有色金属集团董事会议事管理细则

1、董事会议事规则依照上海有色金属（集团）有限公司章程所确定的原则及内容， 特制定董事会议事规则。第一条 董事会议事范围（一）决定公 司战略进展规划及年度打算；（二）决定投资和引资方案；（三）审定公司年度财务预算方案和决算方案；（四）制定公司增加或 减少注册资本方案；（五）审定公司差不多治理制度和内部治理 机构设置的方案；（六）制订公司章程及修改方案；（七）聘任或 解聘公司总经理、财务总监及董事会秘书，依照总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、 财务负责人等高级治理人员， 并决 定其酬劳事项和奖惩事项；（八）决定公司重大融资、担保和重 要资产的抵押、质押、出租、发包和转让方案；（九）对全资子公

2、司核实资本金及国有资产保值增值目标；（十）决定或批准全 资子公司的设立、 合并、 分立、解散、破产等有关产权变动方案；（十一）审议批准全资子公司利润、 分配或亏损弥补方案；（十二）决定全资子公司产权代表和监事及对其的奖惩；（十三）决定控股子公司、参股公司的产权代表，审议控股子公司、参股公司的 有关重大事项；（十四）董事会认为需要审议决定的其他重大事项。第二条董事会会议的种类董事会会议分为董事会例会和董 事会临时会议。第三条董事会例会的召开董事会例会每季度第 二周召开一次，会议召开十个工作日前以书面通知各董事，并详细列明所议事项与内容。第四条 董事会临时会议的召开 董理会 临时会议可在下列情况下

3、召开： 董事长认为必要时； 三分 之一以上董事联名提议时；总经理提议时； 监事会提议时。 董事会临时会议议题临时确定， 应于会议召开三个工作日前通知 各董事。如遇专门情况，可缩短通知时刻。第五条董事会会议的召集人和主持人董事长为董事会会议召集人和主持人。董事 长因故不能到会时，由副董事长代理；若副董事长因故也不能到 会时，由董事长指定其他董事代表。 第六条 会议出席 董事会会 议应当有二分之一以上的董事出席方可进行，每一董事享有一票表决权。第七条 会议列席 监事可列席董事会会议。 董事会认为 有必要时，可邀请其他人员列席会议。第八条会议预备 提交董事会讨论的议案，须事先通过充分论证， 提出明确

4、意见和完 整方案。提案内容应与法律、法规和公司章程的规定不相抵触， 且属于董事会议事范围； 董事会会议召开前，提案者应将提 议和方案以书面形式送达董事会秘书；董事长审议董事会会议议程后，董事会秘书按本规则第三条、第四条规定将会议通知3 / 123及提案材料送达全体董事。第九条 议决方法 决议事项实行董事一人一票的记名表决制度。决议事项由具体表决权的半数以上董事表决同意方为通过。本规则第一条、第二、四、六、 七、八、十款所列事项的表决， 必须由全体董事的三分之二表决 同意方为通过。 在决议事项出现不同意见而票数相等时，董 事长有一票额外表决权。 第十条代表托付 董事因故不能出席会 议，能够书面托

5、付其他董事代为出席，托付书应载明授权范围。 第十一条 事后承认 如遇无法通过董事会讨论决定的重大紧急 事项， 经董事长与总经理协商， 可对公司事务行使符合法律规定 和公司利益的特不处置权， 并在下次董事会会议时予以追认。 第 十二条 会议记录和纪要 董事会会议应作成会议记录， 由出席会 议的董事（包括董事正式托付的代表）签名后归档。董事有要求 在记录上作出某些记载的权力。 董事应依照董事会会议记录承担 决议责任。 董事会作出的决议，由董事会秘书负责整理成会议纪 要，经出席会议的董事签名认可， 依照情况印发至各董事或有关 部门。第十三条 缺席者通知 会议主持人应将董事会的议事通过 要点和决议情况

6、通知未出席会议的董事。关闭】战略规划治理委员会工作条例第一章 总 则 第一条 为了进一步加强 （集团） 公司长远规划和 宏观治理工作， 建立和健全 （集团）公司战略规划体系， 确保（集 团）公司可持续进展，董事会下设战略规划委员会。第二条 战 略规划委员会是公司董事会的议事机构， 对董事会负责， 为董事 会提供战略规划研究提案和研究报告。第三条 为规范战略规划 治理委员会的运行，依照国家及上海市有关法律、法规、条例， 特制订本工作条例。 第二章 组织结构 第四条 战略规划治理委 员会设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关职 能部门负责人及有关人员。 并邀请熟悉本行业的部分专家成立专

7、 家组。第五条 战略规划治理委员会日常工作机构设在规划进展 部，委员会设秘书1名。 第三章 工作职能和内容 第六条 战略 规划治理委员会职能是进行 （集团）公司战略（长远规划） 研究。 第七条 战略规划治理的内容 战略规划研究：1、产业进展战 略研究2、资产战略研究3、人才战略研究4、机制战略研究 战 略规划制定：1、五年规划2、三年滚动打算战略规划实施（实 施打算，重点工作任务书构成）第八条 战略规划治理委员会主 任的要紧职责是： 主持战略规划治理委员会日常工作； 召集、主持战略规划治理委员会会议并组织实施战略规划研究； 代表战略规划治理委员会向董事会报告工作。第九条 战略规划治理委员会秘书

8、的要紧职责是：做好战略规划治理委员会主任交办的日常事务工作； 做好战略规划治理委员会的各项会 务和文秘工作； 做好收集、整理、分析各类信息、资料，提 供给战略规划治理委员5 / 123会使用。负责与战略规划治理委员会运行有关部门的工作联系。 第四章 工作规则 第十条 战略 规划研究的程序： 提出战略研究提案 下达战略研究课题 组织课题组，明确进度和要求，实施战略研究向董事会上报研究报告第十一条 战略规划治理委员会依照研究课题需要，设 立课题组，邀请专家组有关人员参加。 第十二条 本条例解释权 归战略规划治理委员会。第十三条 本条例自董事会批准发文之 日起试行。【关闭】投资审核委员会工作条例 第

9、一章 总 则 第一条 为了提高国有资产的运行质量， 建立科学的投资决策程序， 减少和幸免投资失误， 确保国有资产保值增值， 董事会下设投资审核委员会 （简称投资委） 。第二条 投资委是（集 团）公司董事会的工作机构，对董事会负责。投资委按程序向董 事会报告工作结果，供董事会决策。 第二章 组织结构 第三条 投资委设主任、副主任各1名，委员会成员为（集团）公司有关 职能部门负责人及有关人员。第四条 投资委日常工作机构设在 规划进展部。委员会设秘书1名。 第三章 工作职责第五条 投 资委要紧履行下列职责： 审核投资额在500万元（含500万 元）以上的对内投资项目，以及投资不足500万元，但进展前

10、景 好，市场潜力大的投资项目； 审核对外投资项目； 审核工 业产权对外转让，包括专利和非专利技术，商标、品牌等。第六 条 投资委主任的要紧职责： 主持投资委日常工作； 召集、 主持投资项目审核会议； 召集、主持重大投资项目专家讨论 会； 代表投资委向董事会报告工作。第七条 投资委秘书的要紧工作： 做好投资委主任交办的工作； 做好投资委的各项 会务和文秘工作； 负责与投资委运行有关的部门的联系。 第 四章 工作规则 第八条 投资委采取专题会议的形式开展工作。本条例第五条所列投资项目在立项时期，经（集团）公司职能部 门初审后，报投资委。投资委即召开会议就项目建设的必要性、建设方案、投资规模、资金来

11、源及经济效益等重大问题进行讨论， 形成意见后，书面报董事会，由董事会对立项与否进行决策。董 事会同意立项后，由职能部门下达承办。第九条 投资委的专题 会议采取不定期的方式召开。 第五章 其 他 第十条投资额在50500万元之间的对内投资项目， 仍按 （集团） 公司现行行政 审批程序办理。投资额在50万元以下的对内投资项目由所属单 位自行决定。第十一条 本条例解释权归投资委。 第十二条 本条 例自董事会批准发文之日起试行。【关闭】7 / 123预算治理委员会工作条例第一章 总 则 第一条 预算治理是保证企业有效经营的必要条件，是实现企业战略决策的保证，为积极推行预算治理，从制度上规范企业治理，加

12、强财务监督，使公司一切活动纳入预算操纵范围，并确保生产经营工作有序进行，体现现代企业制度要求， 董事会下设预算治理委员会。第二条（集团）公司预算治理委员会是公司预算治理工作机构，负责预算制度变更、检查、考核、 奖惩等治理工作。预算治理委员会向董事会负责， 依法行使预算 治理职能。第三条 为规范预算治理，依照“上海有色金属（集 团）有限公司关于加强预算治理的若干规定”制定本条例。第二章组织机构第四条预算治理委员会设主任、副主任各一名， 委员会成员为（集团）公司有关职能部门负责人及有关人员，委 员会设秘书一名。第五条 预算治理委员会下设公司预算办公室， 公司资产财务部承担预算办公室职责，负责收集、编制、操纵及 预算执行情况分析等日常工作， 并对重大事项提请预算委员会讨 论决定。 第三章