天津津关于开展外商投资股权投资企业及其管理机构试点工作的暂行办法

1、天津股权投资基金和股权投资基金治理公司企业登记备案治理试行方法第一章总那么第一条为促进股权投资基金和股权投资基金治理公司企业加快开展,标准股权投资基金和股权投资基金治理公司企业的登记、设立、运作和监管,保护投资者等当事人的合法权益,根据?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国合伙企业法?和?公司登记治理条例?、?合伙企业登记治理方法?和?国家开展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函?发改办财金20211006号,制定本方法.第二条本方法所称股权投资基金是指以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合.该基金应是由基金管理人治理、基金托管人托管的

2、,并由投资者根据其出资份额分享投资收益,承当投资风险的基金.本方法所称股权投资基金治理公司企业是指接受股权投资基金委托,标准治理运营股权投资基金的公司企业.第三条依法设立的股权投资基金包括公司制、合伙制、契约制和信托制.依法设立的股权投资基金治理公司企业包括公司制和合伙制.本方法适用于依法发起设立、在天津市工商行政治理部门注册登记、募集总额不超过50亿元人民币含50亿元的股权投资基金及其治理机构.经国务院或国家开展和改革委员会以下简称“国家发改委批准设立的股权投资基金及其治理机构不适用本方法.天津股权投资基金开展与备案治理办公室以下简称“开展与备案治理办公室是负责股权投资基金和股权投资基金治理

3、公司企业开展、备案和监管的职能部门以下简称“开展与备案管理部门.开展与备案治理办公室由天津市开展和改革委员会会同有关部门组成,在股权投资基金开展与备案治理业务上接受国家发改委的指导.开展与备案治理办公室积极支持已在天津备案的股权投资基金和股权投资基金治理公司企业向国家发改委申请备案.第二章股权投资基金和股权投资基金治理公司企业的注册登记第四条设立公司制和合伙制股权投资基金、股权投资基金治理公司企业,应根据?中华人民共和国公司法?、?中华人民共和国合伙企业法?办理工商注册登记.天津工商行政治理部门是股权投资基金和股权投资基金治理公司企业的注册登记机关.第五条股权投资基金、股权投资基金治理公司企业

4、,以股份公司设立的,投资者人数包括法人和自然人不得超过200人;以形式设立的,投资者人数包括法人和自然人不得超过50人；以合伙制形式设立的,合伙人人数包括法人和自然人不得超过50人.以其他形式设立的股权投资基金,投资者人数应当根据有关法律法规的规定执行.第六条公司制股权投资基金的注册资本为1000万人民币.公司制股权投资基金治理股份公司的注册资本不少于500万人民币；公司制股权投资基金治理的注册资本不少于100万人民币.注册资本允许分期缴付,股权投资基金首期缴付不少于1000万人民币,股权投资基金治理公司首期缴付不少于100万元人民币.合伙制股权投资基金企业、合伙制股权投资基金治理企业的出资,

5、根据?中华人民共和国合伙企业法?规定执行.以其他形式设立的股权投资基金的出资,应当根据有关法律法规的规定执行.股权投资基金和股权投资基金治理公司企业所有投资者,均应当以货币形式出资.第七条股权投资基金的经营范围核准为：从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询效劳.股权投资基金治理公司企业经营范围核准为：受托治理股权投资基金,从事投融资治理及相关咨询效劳.第八条公司制股权投资基金公司名称核准为：“xx股权投资基金股份公司、“xx股权投资基金o合伙制股权投资基金企业名称核准为：“xx股权投资基金合伙企业+有限合伙、普通合伙.公司制股权投资基金治理公司名称核定为“xx股权投

6、资基金管理股份公司或“xx股权投资基金治理o合伙制股权投资基金治理企业名称核准为“xx股权投资基金管理合伙企业+有限合伙、普通合伙第九条公司制、合伙制股权投资基金、股权投资基金治理公司企业,在章程或合伙协议中应明确规定,不得以任何方式公开募集和发行基金.第三章股权投资基金和股权投资基金治理公司企业的开展备案治理与投资运作第十条符合备案条件的股权投资基金和股权投资基金治理公司企业注册登记后,应根据?国家开展改革委办公厅关于在天津滨海新区先行先试股权投资基金有关政策问题的复函?发改办财金20211006号向开展与备案治理部门备案.第十一条向开展与备案治理部门备案应当具备以下条件：一已在工商行政治理

7、部门注册登记.二股权投资基金和股权投资基金治理公司企业的主要投资者最近2年持续保持盈利的财务状况,未受过有关行政主管机关或者司法机关的重大处分.三公司制股权投资基金公司合伙制股权投资基金企业、契约制和信托制基金的注册资本协议募集资金总额不少于1亿元人民币、实收资本首期认缴额不少于2000万元人民币.公司制股权投资基金治理股份公司实收资本不少于1000万元人民币.公司制股权投资基金治理合伙制股权投资基金治理企业实收资本不少于100万元人民币.单个投资者对股权投资基金的投资额不得低于100万元人民币.四股权投资基金治理公司企业有至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验的高级治理人员承当投资治理责

8、任,其中,至少有1名高级治理人员具备5年以上股权投资和经济治理经验.前款所称“高级治理人员,系指担任副经理及以上职务或相当职务的治理人员.五投资方向符合国家产业政策.六有符合规定的基金治理人和基金托管人,分别承当基金的治理责任和托管责任.基金治理人具有明确可行的基金治理方案；基金托管人具有明确可行的基金托管方案.七开展与备案治理部门规定的其他条件.第十二条向开展与备案治理部门备案应当提交以下文件：一备案申请报告.二股权投资基金和股权投资基金治理公司企业工商登记文件与营业执照复印件加盖公章.三基金发起人协议基金合同、合伙协议、基金治理公司合同合伙协议、章程、治理协议、托管协议等标准基金和基金管理

9、公司企业组织程序和行为的法律文件.四投资者名单、承诺出资额和已缴纳出资额的证实文件.五股权投资基金和股权投资基金治理公司企业高级管理人员名单、简历.六经会计师事务所审计的股权投资基金和股权投资基金管理公司企业的主要投资者最近2年的财务报告.七律师事务所出具的法律意见书.八备案申请书、根本情况表、高级治理人员情况表,一式三份并加盖公章,审核通过后须提交其电子文档.九基金治理方案书和基金托管方案书.十开展与备案治理部门要求提供的其他材料.第十三条开展与备案治理部门在收到备案申请后,应当在5个工作日内,审查备案申请文件是否齐全,并决定是否受理其备案申请.受理备案申请后,应当在20个工作日内,审定申请

10、人是否符合备案条件,并向其发出“予以备案或“不予备案的书面通知.对“不予备案的,应当在书面通知中说明理由.第十四条经开展与备案治理部门备案且符合以下条件的股权投资基金及其治理机构,开展与备案治理部门支持向国家发改委中请备案：一股权投资基金及其治理机构都在天津滨海新区登记注册.二金融机构认购承诺认购金额不低于基金总规模的1/3.三国家发改委规定的其他条件.第十五条开展与备案治理部门已予备案的股权投资基金和股权投资基金治理公司企业,应当在每个会计年度结束后的4个月内,向开展与备案治理部门提交经注册会计师审计的年度财务报告与业务报告,并及时报告投资运作过程中的重大事件.前款所称重大事件,系指：一修改

11、公司企业章程协议等重要法律文件.二增减资本.三高级治理人员或治理人、托管人变更.四重大投资事项.五清算与结业.第十六条开展与备案治理部门应当在每个会计年度结束后,对备案的股权投资基金、股权投资基金治理公司企业和托管银行提交的财务报告、业务报告与托管报告等进行年度审查.在必要时,对其投资运作进行不定期审查.对未遵守本方法规定进行投资运作的,开展与备案治理部门应当责令其在30个工作日内改正；未改正的,应当取消备案.第十七条股权投资基金治理公司企业应当根据审慎经营的原那么,制定组织架构、内限制度、风险治理程序和内部财务治理制度.第十八条为保护投资者利益和基金资产平安,原那么上要求股权投资基金委托经银

12、监会认可的商业银行托管基金资产.基金未投资于企业的资金,只能存于银行或用于购置国债等固定收益类证券.第十九条天津股权投资基金协会依据本方法和相关法律、法规及规章,对股权投资基金和股权投资基金治理公司企业进行自律治理,并维护本行业的自身权益.第四章附那么第二十条本方法由天津市开展和改革委员会会同有关部门解释.第二十一条开展与备案治理部门应及时分析股权投资基金和股权投资金治理公司企业的开展情况,根据开展中遇到的问题,及时修订完善本方法.第二十二条本方法自公布之日起实施.关于本市开展外商投资股权投资企业及其治理机构试点工作的暂行方法2021-11-17关于本市开展外商投资股权投资企业及其治理机构试点

13、工作的暂行方法第一章总那么第一条为促进本市外商投资股权投资企业的标准健康开展,根据?国家开展改革委办公厅关于标准试点地区股权投资企业开展和备案治理工作的通知?发改办财金2021253号、?天津股权投资企业和股权投资治理机构治理方法?津发改财金2021675号等有关法律、法规的规定,制定本暂行方法.第二条本方法所称外商投资股权投资企业,是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的,以非公开方式向境内外投资者募集资金,投资于非公开交易的企业股权的企业.本方法所称试点外商投资股权投资企业,是指根据本方法经市产业股权投资基金发展与备案治理办公室以下简称市备案办认定为开展此次试点的外商投资股权投资企业以

14、下简称试点股权投资企业.本方法所称外商投资股权投资治理机构,是指在本市依法由外国企业或个人参与投资设立的,以发起设立股权投资企业,或以受托治理股权投资企业为主要经营业务的企业.本方法所称试点外商股权投资治理机构,是指市备案办根据本方法认定为开展此次试点的外商股权投资治理机构以下简称试点股权投资治理机构.上述试点股权投资企业和试点股权投资治理机构统称试点企业.第三条本市开展外商投资股权投资企业及其治理机构试点工作的宗旨是吸引境外长期股权资本优先投资于我市的战略性新兴产业,引进境外成熟股权投资企业及其治理机构先进的治理、运作经验,以培养外乡的股权投资企业治理机构和人才.第四条外商投资股权投资企业和

15、外商投资股权投资治理机构,要根据国家有关规定进行资金募集,不得违背现行的法律、法规和国家有关政策.第五条本试点工作由市备案办负责统筹推进.市备案办由市开展改革委、市商务委、市金融办、市工商局、市财政局、市地税局、天津银监局、天津股权投资基金协会等单位组成.市发改委牵头负责组织各备案办成员单位制定和落实各项政策举措,推进本市外商投资股权投资企业及其治理机构试点工作,协调解决试点过程中的有关问题；负责试点企业的认定；负责试点企业托管银行的认定.第六条在市备案办的统一组织下,市开展改革委负责承当试点工作的日常协调、效劳、监督和治理；市商务委负责公司制外商投资股权投资企业及其治理机构的审批；市工商局负

16、责外商投资股权投资企业和外商股权投资治理机构的设立登记工作；市备案办其他成员单位根据各自责任负责推进相关试点工作.第七条市开展改革委作为本市股权投资企业的行业主管部门,具体负责试点工作的以下事项：一受理试点企业申请并组织认定；二组织获准试点企业的备案治理；三组织制定与外商投资股权投资企业及其治理机构相关的扶持政策,催促各区县政府落实配套举措.第八条鼓励本试点工作在滨海新区先行先试.第二章试点申请第九条试点企业应当采用公司制、有限合伙制组织形式设立.第十条已在本市注册成立且满足以下条件的股权投资治理机构,可以向市开展改革委申请参与试点：一公司章程或合伙协议中约定从事如下业务：1、发起设立股权投资

17、企业；2、受托治理股权投资企业资产；3、为所治理的股权投资企业投资的企业提供治理效劳；4、股权投资咨询；5、经认定的其他股权投资相关业务.二股权投资治理机构实收实缴资本不少于1000万元人民币或等值外币；三股权投资治理机构至少有两名同时具备以下条件的高级治理人员：1、有五年以上从事股权投资或股权投资治理业务的经历；2、有二年以上高级治理职务任职经历；3、有从事与中国有关的股权投资经历或在中国的金融类机构从业经验；4、在最近五年内没有违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件,且个人信用记录良好.股权投资治理机构有相当局部的高管人员是中国公民或持有中国护照的居民；四股权投资治理机构运作标准,具有严格合

18、理的投资决策流程和风险限制机制；五根据国家企业财务、会计制度规定,具有健全的内部财务治理制度和会计核算办法；六承诺发起设立或者治理的股权投资企业重点投资于本市的战略性新兴产业.第十一条已在本市依法注册成立股权投资治理机构且发起设立的股权投资企业满足以下条件,可通过股权投资治理机构向市开展改革委申请参与试点：一股权投资企业可全部由境外募集的外币资金构成,也可由境外募集外币资金和境内募集人民币资金共同构成,单只股权投资企业的规模原那么上不少于5亿元人民币等值外币,其股权投资治理机构应在股权投资企业中认缴一定比例的资金比例不超过5%;二股权投资企业的治理机构应满足本方法第十条的规定；三股权投资企业的

19、境外出资人满足本方法第十二条的规定；四试点工作要求的其他条件.第十二条申请试点股权投资企业中的境外出资人,应具备以下条件：一在其申请前的上一会计年度,具备自有资产规模不低于五亿美元或者治理资产规模不低于十亿美元；二具有健全的治理结构和完善的内限制度,近两年未受到境内外司法机关和相关监管机构的处分；三应主要由境外主权基金、养老基金、捐赠基金、慈善基金、投资基金的基金FOF、保险公司、银行、证券公司及其市备案办认可的其他境外机构投资者组成；四每个境外出资人至少在试点股权投资企业中出资1000万美元以上；五境外出资人或其关联实体应当具有5年以上相关的投资经历；六试点工作要求的其他条件.第三章试点的运

20、作第十三条试点企业必须委托在津符合条件的商业银行总行或分行托管.托管银行对托管账户及账户资金使用进行监管.第十四条试点股权投资治理机构可以根据外汇治理相关规定向托管银行办理结汇,并将结汇后的资金全部投入到所发起的股权投资企业中,该局部出资不影响所投资合伙制股权投资企业的原有属性.试点股权投资治理机构的结汇金额上限为股权投资企业实际到账金额的包含累计结汇金额5%.第十五条试点股权投资企业可按外汇治理相关规定向托管银行办理结汇,并遵循以下原那么：一试点股权投资企业须委托托管银行进行资金托管,托管银行须将股权投资企业投资款的缴入与其他资金的使用分开核算,托管银行定期向市备案办报送资金流向报告,并抄送

21、相关部门.二试点股权投资企业的投资范围须符合外商投资产业政策、本方法规定的产业投资方向及公司章程或合伙协议,投资工程须经被投资企业所在地开展改革部门办理外资工程核准手续并经商务部门办理外资企业设立审批手续.第十六条试点企业不得从事以下业务：一在国家禁止外商投资领域投资；二二级市场股票和企业债券、公司债券交易,但所投资企业上市后,所投资企业的股票转让不在此列；三期货等金融衍生品交易；四直接或间接投资于非自用不动产；五挪用非自有资金进行投资；六向他人提供贷款或担保；七法律法规和股权投资企业公司章程合伙协议禁止从事的其他事项.第十七条试点企业须在每个会计年度结束后3个月内向市备案办及其相关部门提交业务报告、托管银行有关资金托管报告和经注册会计师审计的年