董事会及董事的职责

1、董事会及董事的职责一、董事会相关概念：董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大

2、会对董事有撤换和罢免权。董事会议至少每半年召开一次，会议至少有1/2的董事出席方为有效。董事因故不能出席会议时，可书面委托他人出席会议并表决。董事长认为有必要或半数以上董事提议时，可召集董事会临时会议。董事会会议实行一人一票的表决制和少数服从多数的组织原则。决议以出席董事过半数通过为有效。当赞成和反对的票数相等时，董事长有权多投一票。在表决与某董事利益有关系的事项时，该董事无权投票。但在计算董事的出席人数时，该董事应被计入在内。董事长由全部董事的1/2以上选举和罢免。二、董事会的法定职权：1. 决定召开股东大会并向股东大会报告工作；2. 执行股东大会决议；3. 审定公司发展规划和经营方针，批准

3、公司的机构设置；4. 审议公司年度财务预、决算，利润分配方案及弥补亏损方案；5. 制定公司培养股本、扩大股份认购范围，以及公司股票交易方式的方案；6. 制定公司债务政策及改造公司债券方案；7. 决定公司重要财产的抵押、出租、发包和转让；8. 制定公司分立、合并、终止的方案；9. 任免公司高级管理人员，并决定其报酬和支付方法；10. 制定公司章程修改方案；11. 审批公司的行政、财务、人事、劳资、福利等各项重要管理制度和规定。12. 聘请公司的名誉董事及顾问。13. 其他应由董事会决定的重大事项。董事会做出前款决议事项，除第5、6、7、8、10的决议时须由出席董事会的2/3以上董事表决同意外，其

4、余可由半数以上的董事表决同意，董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。3、 董事会的职权限制：(1) 董事会作为公司的法定代表,不得从事与公司业务无关的活动；(2) 董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事；(3) 股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突,应以股东大会的决议为准,股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。4、 董事会决议内容：1 、会议基本情况：会议时间、地点、会议性质(界次、临时)。2、会议通知情况及董事到会情况：会议通知的时间、方式；董事实际到会情况。召开董事会应当在董事会召开10日以前将通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。董事会会议

5、应由12以上的董事出席方可举行。3、会议主持情况：应当由董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持（应附董事长因故不能履行职务指定副董事长或董事主持的委派书）。4、议案表决情况：董事会的具体表决结果，持赞同意见的董事数占董事总数的比例。董事会会议必须经全体董事的过半数通过。5、签署：董事会决议，由到会董事签字。代行签字的，应当附董事的授权委托书。我公司此次董事会主要内容:（ 1）制定公司的未来的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则；（ 2）挑选、聘任经理人员、财务总监、人事经理等，尤其是总经理（总经理负责制定公司各类行政制度，包括但不限于人事制度、薪酬制度等制度，并提交由董事会审批），并拟定经理人员、财务总监、人事经理等高管的报酬与奖惩；确定公司的组织结构（由哪些部门组成？各部门负责人的甄选？）；（ 3）讨论公司财务制度