H股IPO条件的说明分析报告

1、H股主板上市申请一、上市条件与要求1国内规定我国规定境内公司申请境外主板上市的条件包括：（1）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则；（2）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定；（3）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000?万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元；（4）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平；（5）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。2、香港交易所规定（1）基本要求：申请人必须满足盈利测试、市值/收入测试、市值/收入/现金流

2、量测试三类标准其中之一（各项要求见表3）。表3香港主板上市基本要求要求盈利测试市值/收入测试市值/收入/现金流量测试营业记录3年3年，但若申请人管理层在所属行业中拥有至少3年令人满意的经验，可接纳较短营业记录。3年股东应占盈利近一年不低于2000万港元，前两年累计不低于3000万港元。无无最低市值2亿港元40亿港元20亿港元年收入无5亿港元5亿港元现金流量无无前3年度现金流入合计至少1亿港元股东人数3003001000(2) 公众持股要求：公众人士对“公众人士”的界定见主板上市规则8.24条。持股量不得少于：5000万港元和相当于已发行股本总额的25%(对市值超过100亿港元的发行人此比例可放

3、低至15%)二者中较高者；且在发行后任何时间公众持股量都不得低于前述标准；持股量最高的3名公众股东持股不超过上市时公众持有证券的50%。(3) 管理层与所有权持续要求：3年营业记录期间管理层及所有权必须保持大致相同；至少前3个年度内管理层维持不变；最近一个经审计的会计年度内所有权和控制权维持不变；(4) 同业竞争限制：申请人的控股股东对“控股股东”的界定见主板上市规则19A.14条。及其子公司如进行任何与申请人有竞争的业务，会导致申请人不适合上市。二、国内审批1、文件清单(1) 申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构,符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况(最近三个会

4、计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据)，筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章；境外上市申报简表(见附录2)；所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件；境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告；公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复；公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议；国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复；(2) 国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复；公司章程所包含条款应符合到境外上市公司章程必备条款、主板上市规则附录三相关规定。；招股说明书；重组协议、服务协议及其它关联交

5、易协议；法律意见书；审计报告、资产评估报告及盈利预测报告；发行上市方案；证监会要求的其他文件。2、审批程序（1）在向香港联交所提出发行上市初步申请3个月前，?须向证监会报送前述文件清单中（1）至（4）项文件，一式五份；（2）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委；（3）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其香港上市申请；（4）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案；（5）公司在向香港联交所提交发行上市初步申请的5?个工作日前，应将初步申请的内容（如向香港联交所提交的A1表）报证监会备案；（6）公司

6、在向香港联交所提出发行上市正式申请的10个工作日前，须向证监会报送前述文件清单中（5）至（15）项文件，一式二份。证监会在10个工作日内予以审核批复。三、香港交易所申请流程香港交易所主板上市申请流程见图1，其中时间表以聆讯日为基准日（H），相关文件的格式内容要求详见主板规则11章、11A章及19A.2619A.27条。图1香港主板上市申请流程较完备版本的招股章程业绩记录期间首两年的经审核帐目发行人于上市后的任何建议关联交易的书面陈述预托协议的初稿有关预托协议的法律意见上市排期申请H-251文件提交(第一部分)H-201文件提交(第二部分)H-15,、呈交保荐人承诺及保荐人独立性的陈述文件提交(

7、第三部分)H-101、公司条例规定的附件文件提交，主要包括加载招股书的每份合约的副本如该合约并非书面合约，则须提供载有其全部详情的备忘录正式上市通告的初稿2份拟刊发的任何临所有权文件初稿或定稿印本认购证券的申请表格初稿5份证券的所有权文件或证书的初稿2份有关中国发行人正式注册成立及其法人地位问题的法律意见书副本2、3、4、5、6、4份(包括香1、呈交排期申请表格连同时间表初稿2、悉数支付首次上市费用3、呈交下列文件：(1)(2)(3)(4)(5)1、较完备版本的业绩记录期间剩余时间的集团账目及任何账目调整表2、公司章程大纲及细则或同等文件的初稿3、发行人与每名董事/主管人员/监事及发行人所签订

8、的合约副本4份(只适用于H股)4、若中国发行人在多于一个证券交易所上市，保荐人须提交的书面意见副本4份(如适用)，说明保荐人是否认为发行人的董事确实明了H股与在其它证券交易所上市股份的差异和相似之处(只适用于H股)1、盈利预测备忘录初稿(非硬性规定)2、董事/监事有关其他任何业务活动的正式声明及承诺书港及中国律师的意见，只适用于H股)正式上市的申请表格有关上市发行的应缴余额上市文件的最后定稿6份正式通告的最后定稿2份1、正式签署的上市协议在内的有关文件的最后定稿，包括(1)(2)(3)(4)2、认购证券的申请表格最后定稿5份3、发行人注册证书或同等文件开业证明文件公司章程大纲及细则及备忘录或同

9、等文件的经签署核证副本4、5、6、7、发行人或有关集团于刊发上市文件前三个完整财政年度每年的周年报告及账目发行人代表正式签署的上市协议3份发行人在股东大会上授权发行所有寻求上市证券的决议经签署核证副本获授权发行及配售证券、提出上市申请、作出使该等证券获准参与中央结算系正式上市申请统的一切所需安排、签署上市协议以及批准及授权刊发上市文件的董事会决议经签署核证副本&上市文件提及的会议通知(如有)3份9、任何临时所有权文件的样本10、如上市文件必须载有董事会就营运资金是否足够而作出的声明，则须提交一份由保荐人或核数师发出的函件，以确认他们对上市文件内下列两方面表示满意(1) 上市文件内有关营

10、运资金是否足够的声明，是董事会经过适当与审慎查询后作出的(2) 提供融资的人士或机构，已以书面声明确认该等融资11、公司发起人或其它有利益关系的各方为一有限公司或商号，有关控制公司或商号的人士或与其盈利或资产有利益关系的人士的身份的法定声明12、若有一名公司股东持有5%以上的已发行股本，每名经该等公司股东正式授权的人员所作出的声明，包括有关该公司股东的注册办事处、董事、股东及业务的详细资料等13、香港联合交易所要求提交的有关上市申请的其它资料附录2:境外上市申请简表拟上市公司情况公司名称主营业务主要管理人员姓名职务联系电话从事企业管理工作年限主要财务指标当年预测前一年前二年前二年总资产（万元）

11、净资产（万元）税后利润（万元）每股净资产（元）每股收益（元）资产负债率（%）净资产利润率（%）主营业务收入占总收入比例（%）主营业务利润占总利润比例（%）适用所得税税率（%）经常项下外汇余额（万美元）股本结构股票种类发行前发行后不含超额配售含超额配售股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）总股本国有股社会法人股境内公众股境外上市外资股预计发行上市发行数量（万股）价格区间（港币）市盈率区间筹资额（亿港币）上市地提交A1表时间上市聆讯时间上市时间时间中介机构保荐人及主销商律师会计师资产评估机构境内境外境内境外境内境外筹资用途项目名称立项审批情况投资金额（亿元）计划进度控股股东名称地址及邮编负责人联系人联系电话传真主营业务总资产（万元）净资产（万元）税后利润（万元）与拟上市公司经常性关联交易的金额/年与拟上市公司是否存在同业竞争苴/、他省级人民政府或国务院有关部门联系人电话传真出具上市分析推荐报告的境外投资银行联系人电话传真附录3:香港交易所首次上市费用表表A主板市场将予上市的股本证券的市值（百万港元）首次上市费（港元）不超过100150,000200175,000300200,000400225,000500250,000750300,0001,000350,0001,500400,0002,00045