公司改制与创立

1、股份制改造一般工作程序1. 成立改制工作小组2. 聘请财务顾问，进行改制工作辅导。3. 财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。4. 与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。5. 向主管部门提交改制申请报告。6. 主管部门对申请报告批复，获得改制依据；并对员工进行改制总动员。7. 评估立项申请。8. 聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提出审计和评估要求。9. 会计报

2、表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评估意见）。10. 评估结果报国资局确认。11. 向工商管理部门申请名称预先核准。12. 与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。13. 制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。14. 主管部门和相关政府部门批准改制方案。15. 组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用权、安排出资人出资并组织验资）。16. 召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高级管理人员。17. 新公司办理工商注册登记，公司成立。企业改制

3、重组模式分析一般来说，二板市场企业的改制重组可以采取以下四种方式：1、整体重组模式，将拟改制企业剥离非经营性资产之后进行招股募资，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份公司进行替代。此模式优点：（1）企业的主要生产要素在重组后改变不大，有利于保持企业运行的连续性；（2）对非经营性资产的剥离比较容易，重组时间较短；（3）公司管理层次比较简单；（4）关联交易少，有利于强化信息公开披露制度，充分地进行信息披露，增加公司运作的透明度。此模式的缺点是：（1）不适应规模较大的企业集团的重组，在资本运作上缺乏回旋的余地；（2）企业在重组时难以剥离不产生经济效益的资产，不利于企业减员增效，从而不利于提高企业资

4、产的营运质量。该模式的适用对象是：新建企业，或"企业办社会"的内容较少且效益较好的老企业；已进行多项社会保障制度改革的企业；已是股份公司。2、发起设立模式，原企业剥离非经营性资产之后，联合其他发起人共同发起设立股份有限公司，实现整体上市，原企业法人资格相应取消，由新设立的股份公司进行取代。此模式的优点是：（1）基本具有整体重组模式的优点；（2）有利于提高上市公司的总体竞争力；（3）有利于增强企业的筹资能力；（4）有利于企业按照新的运行方式运行。此模式的缺点是：（1）基本具有整体重组模式的主要缺点；（2）协调工作多，工作量大，耗时长。该模式的适用对象是：具备整体重组模式的主要

5、条件；具有较好的合并对象；可以提高企业今后的上市效果；企业职工的社会保障机制和住房制度改革等已逐步市场化。3、分立重组模式，分立改制重组模式也称为部分改制重组模式，是将被改制企业的专业生产的经营管理系统与原企业的其他部门相分离，并分别以非经营性资产为基础成立两个（或多个）独立的法人，直属于原企业母公司（成为原企业的全资子公司，并可以作为高科技企业的"孵化器”），原企业的法人地位自动丧失，再将经营性资产重组为股份公司，成为原企业的控股子公司。此模式的优点是：（1）剥离非上市部分，有利于优化上市主体，改善上市公司的内在质地；（2）有利于避免国有资产的流失，促进国有资产的保值、增值；（3）

6、促使非上市部分逐步走向市场；（4）有利于促进上市公司的规范运作；（5）有利于优化管理层次，提高上市公司的管理效率。此模式的缺点是：（1）重组的难度大，耗时长；（2）会计审计的难度大，其准确性受到影响；（3）容易产生职工对重组的抵触情绪；（4）上市公司与非上市主体之间存在多方面的关联交易，处理较为复杂。该模式的适用对象是：企业非生产经营系统的数量大且效益低；企业辅助生产系统的数量大且效益低；企业的生产性系统中有大量效益低下的资产。4、梯级重组模式，将被改制企业专业的生产经营系统改组为股份公司，并引进外部资源即战略合作伙伴，原企业成为控股公司，将原企业非专业的生产经营系统改组为控股公司的全资子公司

7、。此模式的优点是：（1）原企业拥有的某些权利和利益仍然存在；（2）成为企业战略发展的重要措施；（3）有利于控股公司从整个集团利益出发来运筹资金；（4）有利于促进上市主体的债务重组；（5）有利于上市主体削减冗员，提高上市公司的营运质量和运作效率；（6）在集团内部可以比较容易地处理上市主体与非上市主体之间的矛盾。此模式的缺点是：（1）使关联交易更加复杂，造成上市后的信息披露更为困难，导致信息恫怀泥郑该鞫焕桓橹？2）上市公司难以摆脱原有体制的束缚，使得其运行带有旧体制的痕迹；（3）非上市部分缺乏真正走向市场的动力，难以提高市场竞争能力企业改组为股份有限公司的程序（一）确定改制总体方案：企业改制、重组

8、的进行改制、重组主要目的是为了使企业达到上成公司股份制改造后进行上市工作的前提，它债的框架，包括企业的历史沿革，股改的主要资产剥离的内容、程序与处理方式，募集式鸠耐断颍（16）诵谢朴牍芾碇贫鹊取H绻桨肝耋匚范（谱药宸桨傅哪谟葵饕?（1）除了懂得、遵行国业主管机关明确政策性问题，使得企业高级管和重要事项的处理原则；（2）股票发行的设想，模，首先需要确定资金需求量，根据已经批准确近期内需要投入多少资金，其次根据当时股需求量和发行价格，确定发行规模，并申请批制为股份有限公司或企业为准备上市而改制为划分，经过合并或分立等方式，对企业资产和产的重组、长期投资、短期投资的重组、无形制总体方案时应从企业根本

9、需要和发展战略出中介机构的意见及建议，使方案设计既合理合（二）清产核资：清产核资分为三个步骤：情况；（2）开展清产核资工作，对企业资金、有产核资报告。（三）聘请中介机构并开展相关工作：券商、股份制改组必不可少的环节：聘请资产评估聘请律师事务所对企业改组的重大行为进行对企业改制前3年的财务进行审计，对企业的对企业股改方案、规划与实施进行咨询。（四）发起人认购公司应发行的股份并缴纳股司的股本总额，每一个发起人都应当以书面的应当缴纳其所认购股份的全部金额，如果发起资，应依法办理财产权转移手续，将财产权由（五）选举股份公司的董事会及监事会成员事及监事，组成公司的董事会和监事会。（六）申请设立发起人在交

10、付全部出资并选立股份有限公司。地方性企业应当向省级或计企业向国务院授权的审批机关申报设立，并报（七）工商行政管理机关申请工商登记：发起立股份有限公司后，由即将成立的股份公司董并报送有关文件，登记注册。报送的有关文件划单列市人民政府的批准文件、公司章程、验工商登记机关对公司董事会报送的文件审核无营业执照。股份有限公司改股份有限公司改制为上市公司是公司发展的质设立股份有限公司，1发起设立股份有限公司：首先是进行改制的企业达到增资、公开发行新股的条件，即（3）提请股东大会作出增资公开发行新股的决有关文件、协议（1）招股说明书的起草（市公告书的起草2定向募集的股份有限公司：定向募集首先，制订改制的总体

11、方案。拟定改制方案，法进行规范。第三，企业按照证券会的有流通股份的托管确认率达到95以上，非流通件、协议包括股票托情况报告、上市申请报告企业职工持股的特点及存在问题1 职工持股的平均化和强制性。调查发现，有的企业以平均摊派的手段要求企业所有员工出资入股，在前一时期，更有甚者出于筹集资金的目的硬性规定，如果职工不购买职工股就意味着自动下岗。强制的强度随职工出资持股的多少依次有：持股上岗；调整到报酬低、不合理的岗位；降低劳动报酬，取消其他合法权益，扣、停发工资、奖金和解除企业与职工的劳动关系等等，据中国社会调查事务所（SSIC）对640家实施职工持股企业的调查数据显示，强迫职工入股企业占总数的62

12、7。以上这些做法显然违背了投资自愿的原则。一些企业除了强制职工如此之外，还实行人人有份的平均主义，而且往往是强制与平均摊配结合起来。实际上，在人人有股而又没有建立起相应的制衡制度的情况下，职工即使持有了股也与过去企业100%属于国家的情况没有太大的改变。调查发现，强制实施职工持股的企业多为那些经营困难，企图通过这一途径筹集资金的企业。2 .职工持股的福利化。企业股权结构的改善最终目的是促进企业绩效的提高，这是符合企业股东或所有者的利益的。职工持股是一个愿打，一个愿挨，企业不必担当"恩人"，职工也无需感恩戴德。但是，目前中国一些国有企业施行的职工持股带有福利化的倾向。企业将一

13、部分股份无偿地送给职工持有。特别是一些上市公司，由于公司法规定内部职工股在公司股票上市一段时间之后，可以通过市场进行变现。而职工购买的内部职工股与上市后的市场价格有较大的差价，职工往往在公司上市之后很快将手中的股票抛出变现。这无形之中助长了上市公司视职工股为一种福利手段。3 .职工持股的形式化。有的国有企业为了应付上级单位或政府有关部门的检查，匆忙地在形式上搞几个组织，走过场了事。有的企业为了赶潮流，不管条件成熟与否，盲目推行职工持股制度，如此这般，企业还是原来的企业，职工还是原来的职工。问题没有解决，麻烦倒添了不少。4 .职工持股者的短期行为化。这种情况在上市公司中最为突出。由于我敲挥邢拗浦

14、肮乙止刹坏媒灰椎姆珊椭贫翻医讴恐肮寸墙游恢指蹦技疽坏T鲜校欢问奔浜竽讴恐肮寸梢菜婕瓷鲜校柑燔让螃糠直惴咨呻资邸R蛇撕苣汛铜郊忧抗灸讴恐肮O哥鞫海缘某蹿浴？br>5.职工持股的外部化。据1993年度报告显示，某上市公司1993年底职工人数仅为33人，而职工股在国家股1:2转配之后增大为1792.8万股，人均大约为54.3万股，这是让人不可思议的。该公司1987年成立，不可能有庞大的离退休职工，再说，公司管理层每人仅持股6000股。惟一的解释就是有大量的职工股被非本企业职工所持有，造成职工股的外部化。调查中发现，发生职工股"外流”的企业多半是效益较好者，一些与公司有关系的人通过各种

15、途径购得职工股，以获取公司较高的胜利回报。6 .职工持股的无计划状态。尽管我国各地有许多国有企业都搞了内部职工持股，有些地方如北京、上海、天津、西安、江苏等颁布了自己的职工持股条例，但整体而言，没有一个系统而长远的发展规划，各地和各企业出于自身的需要，各自为政，各行其是，不仅使不同地区的规制相互矛盾，而且已经建立起来的这些制度为今后的统一造成诸多障碍，加大了后期建立统一规范的成本。7 .金融证券部门基本没有介入企业职工持股制度。我们知道，以美国为代表的员工持股制度，是以建立一个外部化的员工持股信托基金为基础的。就目前我国的职工持股而言，绝大多数是在企业内部设立一个职工持股会，并通过职工出资而形

16、成，基本上没有金融证券部门的介入，因而持股规模一般较小，入股职工风险过大，尤其是持有那些经营不善的企业的股份。8 .多数企业将职工股金作为企业的资金增量，基本没有触及其存量资产。由于国有企业中国有资产的交易制度不健全，实现与国有资产交易的成本很高，因此，企业在实施职工持股时多采取将职工股金直接作为其资产增量，存量部分基本没有变化。这种状况必然影响职工股在企业股权结构中的比重，进而影响职工对企业的参与和控制。员工持股立法应当解决的十个问题1 .员工持股会的法律地位。目前北京、上海代表了两种不同类型的做法，北京规定员工持股会作为社团法人，上海规定是工会社团法人，但都只是一种过渡性规定。由于各方面对

17、此意见和规定各不相同，因此很难保证员工持股会的法律地位，也导致员工持股实践中的很多问题难以解决。2 .要解决好国有资产的合法量化和剩余利润的分配问题。3 .持股员工具有哪些权利和义务。没有相应的制度法律规定，以员工持股为基础的员工参与机制很难得到保证。4 .员工股如何处置？如何解决员工股的流动问题？5 .各种不同企业的持股比例如何确定？如全国大型企业，员工持股的比例多大为好？比例太小，达不到员工持股的目的。或者说在比例很小的条件下，是否需要设立优先股？6 .决策层、经营管理层以及技术层的股份的规定。7 .员工持股的红利分配，以股份积累为主，还是以分红为主？这涉及到员工持股的长远发展，需要在法律

18、上做出明确的规定。8 .银行贷款。美国银行为员工持股贷款，允许员工以不动产、股票等做抵押，或者允许企业以抵押的形式给员工持股贷款，并规定合理的偿还期限、偿还方式等。我国也应当通过立法对此加以明确。9 .税收。对员工持股实行优惠的税收政策是十分必要的。如何通过立法来支持员工持股，如如何减免银行贷款利息，如何减免员工持股中的个人所得税等，应做一规定。10 .与相关的政策法律的关系。员工持股在实践中碰到的很多矛盾是跟过去的有关政策、甚至法律冲突。不通过立法，想解决这个矛盾是很困难的，所以员工持股的相关立法应当尽快提上议程。情感语录1 .爱情合适就好，不要委屈将就，只要随意，彼此之间不要太大压力2 .时间会把最正确的人带到你身边，在此之前，你要做的，是