清华同方并购鲁颖电子合并案例分析

1、清华同方并购鲁颖电子合并案例分析 1999.6同方股份有限公司官网合并报表中期报告年度报告案例分析清华同方是一支为中国证券市场倍受关注的股票.它是一家高新技术企业，所在行业有广阔的发展前景，同时又背负清华大学，拥有雄厚知识资本，丰富的人力资源，更为重要的是，它还是一家上市公司，这就顺利地实现了智力资本和金融资本的融合。一、清华同方背景简介清华同方（600100），全称清华同方股份有限公司，是上证30指数之一，经营范围涉及：计算机及信息技术，人工环境控制设备的生产，销售及工程安装；仪器仪表，光机电一体化设备，精细化工及生物治药产品的开发，生产和销售，高科技项目。该公司是经国家体改委体改生（199

2、7178）号和国家教育委员会教技发字（199714）文批准，由清华大学企业集团作为主要发起人以其所属部分企业的经营性资产折资入股，其他发起人以货币资金投入，采取募集方式设立的股份有限公司，并于1997年2月28日在中华人民共和国国家工商行政管理局办理了名称预先核准。在进行本次股份制改造过程中，按照突出本公司主要业务信息及计算机技术应用领域尽量减少关联交易和避免同业竞争的原则，清华大学企业集团所属部分从事该领域业务的生产经营性单位及相关资产进行重组，联合其他四家发起人以募集方式组建了该公司，所有发起人均按1.5377：1的折股倍数折资入股。其发起人折股数量及比例分别为：北京清华大学企业集团公司持

3、有98550000股占股本的54.38%；山东沂为国资局持有5604400股占股本3.09%；江西清华科技集团有限公司持有2250000股，占股本的1.24%；北京首都创业集团持有750000股，占股本的0.41%；北京沃斯太酒店设备安装公司持有750000股，占股本的0.41%。公司于1997年6月12日向社会公众公开发行4200万股，其中上网定价发行3780万股，另外420万股配售给公司职工（职工股从上市之日起半年后上市）发行价每股8.28元，发行市益率15.99倍，发行后总股本1070万股，每股净资产4.01元。公司97年6月21日召开首届股东大会，会议选举产生了第一届董事会董事和监事会

4、监事.同日董事会会议选举梁尤能为董事长，法定代表人，聘任董事陆致成兼任总裁；监事会会议选举际小悦为监事会主席。公司3780万可流通股于97年6月27日在上交所上市。截至99截至99年12月，公司总股本为25934万股，流通A股10362万股。上市二年来，清华同方按照“以技术含量高、附加值高的高新技术产业为主导产业，以电子信息与计算机技术应用领域为主营业务”的发展方向，在电子信息产业、环境工程、核技术、精细化工与制药领域等高科技行业开展工作，其中在电子信息产业的计算机硬件制造和软件开发、网络与通信技术应用、光盘产品生产等方面已初步形成规模。随着第三代移动通信系统、数字电视、DVD、GPS及高速数

5、字电路等产业领域的蓬勃发展，为我国信息功能陶瓷元器件及其相关材料的发展提供了一次宝贵的机遇，清华同方将坚持“科技成果产品化、产业化”的经营宗旨，致力于信息功能陶瓷材料的产业化工作，并通过兼并收购、参股控股等资本运作方式进一步扩大公司在该产业领域的经营规模、达到超常规发展的目的。二、被合并方山东鲁颖电子股份有限公司简介山东鲁颖电子股份有限公司位于山东沂南县城，是经省政府规范确认的股份有限公司。1997年4月9日，经山东省体改委鲁体改企字（1997）42号文批准，其个人股在山东省企业产权交易所挂牌转让，并于98年8月27日停止交易并摘牌。目前总股本2731.0192万股，其中沂南县国资局持有100

6、8.8万股，占总股本37%，社会个人股1722.2192万股，占总股本63%。鲁颖电子主要生产中高压瓷介电容器、中高压交流瓷介电容器及其它电子元件，是国内最大的中高压陶瓷电容器生产基地，综合效益指标已连续六年居全国同类生产企业之首。其主导产品的国内市场占有率在40%以上，拥有“长虹”、“康佳”、“TCL”、“海信”等用户，连续两年被“长虹”、“康佳”等大型企业集团评为“十佳供应商”。三、股东及股票处置方案本次吸收合并方案是由合并双方及其财务顾问、主承销商中信证券有限公司并依照中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例及相关法律、法规及中国证监会山东省政府有关规定进行设计制定。1、合并方式

7、、生效日、合并基准日及折股比例此次合并方清华同方采取吸收合并的方式，合并被合并方鲁颖电子的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照一定的折股比例，换取清华同方定向发行的人民币普通股的合并行为。合并自中国证券监督管理委员会批准日正式生效。鲁颖电子将根据有关法定程序予以注销。以1998年6月30日作为合并基准日，并以合并基准日当天双方经审计的财务报表为准，确定折股比例，履行财产转移手续。折股比例为1.8：1，即每1.8股鲁颖电子股份可换取清华同方人民币普通股1股。2、换股有关事宜的确定换股对象确定为：在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子

8、股权确认书的自然人和法人。换股日期自1999年6月14日至1999年7月2日（期内山东证券登记有限责任公司营业日）。社会个人股股东和国有股股东的换股地点在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。关于换股办法：社会个人股东在换股时间内凭本人的身份证、上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权证帐户卡，在山东证券登记有限责任公司柜台处办理换股手续。换股数量的限额为截止股权登记日其所持有的股份按照折股比例（1.8：1）后取整，对小数部分按股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，

9、则由电脑抽签发放；国有股股东按主承销商指定的方式办理。关于逾期未换股股票的处理办法：规定逾期未换股的社会个人股东可到山东证券登记有限责任公司柜台处凭本人的身份证，上海证券交易所股东帐户卡、山东证券登记有限责任公司签发的鲁颖电子股权确认书、山东企业产权交易所产权证帐户卡（所有证件均持原件），在山东证券登记有限责任公司柜台处验收合格后，办理换股手续。3、发行数量及流通股的上市日按照折股比例，清华同方定向发行人民币普通股15，172，328股，其中：因合并增加的个人股9，567，884股、因合并增加的国家股5，604，444股。合并后新增社会个人股份上市流通日定为：自合并后存续公司刊登股份变动公告之

10、日起，期满三年后在上海证券交易所上市流通。上述方案连同有关文件、申报文件报经山东省人民政府，山东省人民政府以鲁政字1998272号批准，并报国家有关政府管理部门，同意清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司进行吸收合并的试点；清华同方和鲁颖电子分别于1998年11月30日召开临时股东大会，同意清华同方股份有限公司采取吸收合并的方式，合并山东鲁颖电子股份有限公司的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照1.8：1的折股比例，换取清华同方新增的人民币普通股。授权董事会全权办理吸收合并相关事宜，自公告之日起一年有效。四、股票发行与承销方案本

11、次清华同方定向发行股票15，172，328股。发行对象为在山东证券登记有限责任公司登记并办理鲁颖电子股权确认书的自然人和法人。发行方式：鲁颖电子的股东按照折股比例换取清华同方定向发行的股票。上市地在上海证券交易所。本次股票的承销商由中信证券有限责任公司担任。定向发行清华同方人民币普通股15，172，328股，由沂南县国资局认购其中的国家股股票5，604，444股、鲁颖电子社会个人股股东认购其中的因合并增加的个人股股票9，567，884股。根据本次换股办法，鲁颖电子全体股东将履行相应的换股手续。规定在换股公告中所指明，法定换股时间结束后仍未进行换股登记的鲁颖电子之股，视同其同意换股，其所持有的鲁

12、颖电子之股份将由中信证券有限责任公司代为承接，代为履行股份上市登记工作，待日后按照有关规定补办换股手续。对于股东换股后不足一股的余股按股东小数点尾数大小排序，每位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则由电脑抽签发放。五、人、财、物重组方案本着“属地管理”的重组原则，根据清华同方的管理模式，以及鲁颖电子现有经营状况和未来发展规划，合并后公司采取：1、按照现代企业制度对鲁颖电子进行重组，通过贯彻落实清华同方的各项管理和经营机制，逐步理顺企业内部关系，并在人、财、物方面纳入清华同方的管理模式中。2、在逐步扩大现有的生产规模和市场规模的基础上，与清华大学有关院系

13、成立功能陶瓷材料与元器件联合研究室，加大新产品的科研开发力度，建立技术开发、规模生产、市场开拓三位一体的整体经营机制。3、根据山东省及地方政府制定的财政、税收、国资、土地、人事、劳动、社会保险等规定和办法，鲁颖电子执行的相关事宜，继续保持不变，其原有行业归口管理不变。4、清华同方在合并后将继续聘用鲁颖电子董事长兼总经理卢安森先生为合并后新设公司的总经理，并根据卢安森先生的提名聘用副总经理及公司高级管理人员。企业的员工安排和变动，将由合并后企业的经营管理班子根据具体生产经营情况着手安排。5、合并后新设公司的发展战略是重点发展中高压瓷介电容器及交流瓷介电容器，同时逐步引入信息功能陶瓷材料领域中的其

14、他新技术和新产品。6、经过三年努力，把鲁颖电子建设成为清华同方在信息功能陶瓷电子元器件方面的生产基地，年产值2亿元、利润3000万元，产品品质突出、结构合理的企业。六、资产处置方案自合并协议所述合并生效之日，鲁颖电子的一切经营性资产和权益全部归清华同方所有及享有，鲁颖电子的一切债务和责任亦由清华同方承担。自鲁颖电子现有资产之所有权转移至清华同方后，清华同方将以鲁颖电子净资产（以资产评估机构出具的资产评估报告为准）作为出资额，与其它企业共同投资设立新的有限公司。1、关于鲁颖电子长期投资项的处置方法：鲁颖电子长期投资项中拥有中外合资经营企业-沂南同皓电子元件有限公司（以下简称沂南同皓）72.73%

15、的股权，经合资方出具的确认函，同意合并完成后原鲁颖电子持有的股权转由清华同方持有。2、关于鲁颖电子股东权益事项的处置方法：鉴于合并双方对1998年6月30日前的未分配利润均未作分配承诺，合并后鲁颖电子的未分配利润（含1997年以前未分配利润和1997年度未分配利润和/或1998年度未分配利润）将由合并后存续公司-清华同方新老股东共同享有。3、根据清华同方对鲁颖电子的发展规划，以合并后鲁颖电子的净资产为基础，在山东沂南县注册成立有限责任公司，成为公司在电子元器件方面的生产基地。七、合并后关联交易的处置方案关联企业-沂南同皓电子元件有限公司，是由鲁颖电子与台湾同皓展业股份有限公司、加拿大翰宏有限公

16、司，根据中华人民共和国中外合资经营法合资成立的有限公司。经98年7月6日增资扩股，注册资本为480万美元，合资期限十二年，其中鲁颖电子持股72.73%，台湾同皓展业股份有限公司持股25%、加拿大翰宏有限公司持股7.27%。鲁颖电子与沂南县国有资产管理局签订“长期借款协议”，由沂南县国资局将鲁颖电子94年股份制改造的产权转让所得借给鲁颖电子，委托鲁颖电子有偿使用。鲁颖电子与沂南同皓各合资方签订的“沂南同皓电子元件有限公司厂房及场地租赁协议书”。协议的定价方法主要参照国家有关部门定价规定，无国家定价标准的参照市场公允价格。八、合并的工作程序为保护合并各方投资者的合法权益，根据国家的有关法律规定和合

17、并各方的公司章程，合并双方履行的法定合并程序为：1、清华同方和鲁颖电子进行合并的可行性研究分析，聘请财务顾问及承销商设计方案；聘请会计师事务师进行财务审计；聘请资产评估事务所进行资产评估；聘请律师事务所进行法律审查。2、向山东省人民政府提出申请，并报国家有关政府管理部门批准同意清华同方股份有限公司与山东鲁颖电子股份有限公司进行吸收合并，并获得批准文件。3、清华同方和鲁颖电子分别召开临时股东大会，同意清华同方股份有限公司采取吸收合并的方式，合并山东鲁颖电子股份有限公司的资产、负债及相应的权益，注销鲁颖电子现有的法人地位，鲁颖电子股东所持有的鲁颖电子全部股份，按照1.8：1的折股比例，换取清华同方

18、新增的人民币普通股。授权董事会全权办理吸收合并相关事宜，。股东大会审议通过的修改后的存续公司章程，符合公司法及上市公司章程指引之规定。4、清华同方与鲁颖电子签署正式合并协议。5、合并双方按照公司法的合并程序履行保护债权人的义务。清华同方和鲁颖电子分别在中国证券报和上海证券报上刊登因合并而通知公司债权人的公告书。公告书载明公司债权人有权要求清偿债务或提供担保。获得主要债权人-银行债权人签署的债务变更同意函。6、向国有资产管理部门申请评估的确认，并获得国有资产管理部门关于清华同方股份有限公司吸收合并山东鲁颖电子股份有限公司资产评估项目审查确认的批复7、向中国证券管理委员会提请准予清华同方定向发行人

19、民币普通股，用于换取鲁颖电子股东持有的全部股份的申请，并获得批文。8、设立存续公司合并方清华同方作为存续公司，保留原有的独立法人资格；合并双方根据签署的合并协议，待完成换股工作后，被合并方鲁颖电子将注销法人资格，其资产、负债和相应的权益并入清华同方。9、转移被合并方的资产所有权。10、变更工商登记手续。九、合并后的公司经营1、经营业务收入的主要构成根据清华同方与鲁颖电子的98年年度审计报告。合并后的存续公司主要业务收入构成如下：项目占总收入比例（%）计算机产品、商品销售收入34网络、软件、系统集成与信息服务收入25人工环境工程及设备收入36电子元器件收入52、新增主要产品及业务能力合并后新增产

20、品中高压及交流瓷介电容器的生产能力14000万支。随着98年开始实施的“8000万支大容量高压瓷介电容器和交流高压瓷介电容器技改项目”，将使得鲁颖电子在99年的生产能力增加到年产2亿支。3、合并后新增产品的主要市场情况合并后新增产品瓷介电容器的主要市场集中在彩电领域，主要供应“长虹”、“康佳”、“TCL”、“创维”、“海信”等著名彩电生产企业，国内市场占有率将继续保持在40%以上。十、合并前后合并双方的财务指标及股东持股情况1、被合并方前三年的营业记录单位：人民币元1998年1997年1996年主营业务收入39，833，82840，354，72733，545，237主营业务成本26，075，0

21、0822，387，71914，765，070净利润7，614，7619，498，2719，648，880总资产154，407，923134，675，99991，687，726股东权益73，566，62765，952，11638，154，509股本总数27，310，19227，310，19217，068，870每股收益（元/股）0.280.350.57每股净资产（元/股）2.692.412.24净资产收益率（%）10.35%14.40%25.29%毛利率35%44%56%2、合并后公司的主要股东资料根据合并报告签署日股东持股情况，合并后公司前十名股东简况如下：顺序股东单位名称持股数（万股）占合并

22、后总股本比例（%）1北京清华大学企业集团9855.0054.382山东沂南国资局560.443.093江西清华科技集团有限公司225.001.244北京首都创业集团75.000.415北京实创高科技发展总公司75.000.416北京沃斯太酒店设备安装公司75.000.417裕阳基金54.88150.308祝邦延36.58210.209侯晋方26.26790.1410中信证券24.300.133、合并后存续公司1998年主要财务指标如下：单位：元主营业务收入净额845，771，092净利润112，378，791总资产1，530，844，687股东权益709，754，808经营活动产生的现金流量4

23、2，309，889现金及现金等价物净增加量-17，619，532每股收益（元/股）0.62每股净资产（元/股）3.92净资产收益率（%）15.83十一、二级市场分析：清华同方（600100）近期公司研制开发的大型集装箱检测系统项目已全面完成，技术水平处于世界领先，市场潜力十分巨大。在98年高速增长的基础上，清华同方（600100）99年中期实现利润总额达8861.8万元，净利润达6850.6万元，分别比上年同期增长102.2和86.4%.公司渐入高速增长的佳境.根据清华同方的发展规划，公司在97、98年的工作重心在调整产业布局、夯实发展基础，从1999年起进入一个高速增长的新阶段.从今年中报情况看，公司的这一规划正在由蓝图变成现实.比如，作为公司主业发展方向的信息产业，目前已基本形成由光盘、信息服务、计算机、软件和数据加工五大块相互推进共同发展的格局，并且，五大块都有相应的产品进入高回报的成熟期.又比如楼宇自动化项目，经过前两年的培育，销售收入和利润均较上年同期增长了300%.由于可以充分依托清华大学雄厚的科技与人才优势，清华同方的企业发展思路也较为独特.公司一方面通过现有产业的规模扩张来保持企业的常规增长，另一方面，企业还发挥其&qu