燃气行业论文公司治理论文

1、燃气行业论文公司治理论文燃气行业国家控制型公司治理模式分析 摘要:对燃气行业中的国有独资及国有控股两种国家控制型公司治理模式进行了问题分析和对策研究，认为中国燃气行业应从从政企分离，董事会、监事会、经理层等方面进行公司治理模式改革。 关键词:燃气行业; 公司治理模式 我国处于经济转轨阶段，燃气行业更是处于改革阶段，由于燃气行业区域特征及各地改革的推进程度不同，不同地区不同企业的公司治理模式存在着差异。从公司的所有权和控制权来进行分类，可以分为国家控制型（国有、国控）公司治理模式和非国家控制型（民营、外资）治理模式。2007年城市燃气行业数据显示，国有企业从数量上来看占下游城市燃气行业的24.2

2、8%；从资产方面看，国有企业占有了行业全部资产的42.37%；从亏损方面看，国有企业亏损面最大，接近一半，而且国有企业亏损额占总亏损额的比重高达68.01%。 显然在相同的行业背景和宏观环境中国有企业的绩效较大程度落后于其他所有制的企业。按照产权治理绩效的传导链来分析，我们有必要对国家控制型公司治理模式进行分析。 一、国有独资公司治理模式 燃气行业国有成份中很大比重是由国有独资公司构成的，国有独资公司治理结构的主要特点包括：（1）国有独资的单一产权结构；（2）不设股东会，由政府代行所有者权益，股东大会的职能由政府和董事会共同行使；（3）董事会、监事会成员由政府任命，经理层的人事安排也主要由政府

3、完成；（4）董事会、经理层、党委会交叉任职，几乎是“三套班子，一套人马”，监事会则在其领导之下。国有独资有限公司是在原国有企业的基础上改制而成的，其主要作用仅仅是将国有资本原本无限的责任变为有限，在公司治理方面仍存在着很多问题。 公司法第六十六条规定：“由国家授权投资的机构或者国家授权的部门，授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券，必须由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定。”也就是说，国有公司虽然有董事会行使为公司进行重大决策的职能，但是实质上公司仍然没有独立的市场竞争主体和法人主体地位。1 选拔任用制度不合理。首先，董事

4、长由党的组织部门或政府的人事部门直接任免或对其任免有决定性的影响力，这种选拔任用制度虽然没有违背公司制度，但却存在着严重的问题，目前并没有严格的规定什么人有资格成为董事，所以上级政府主管部门的意志成为董事任免的标准，这样的选聘制度显然缺乏客观性，同样的，对经理层的选拔也是由政府控制，从委托代理关系的角度来看，经理层应由董事会委托成为其代理人，并对董事会负责，而如今经理同董事长一样由政府任命，形成了国有公司委托代理关系的混乱，为经理层的内部人控制问题埋下了伏笔。更由于董事和经理层的“谁任命，对谁负责”的心态，这种选聘制度也导致了严重的政企不分。 行政性委托代理关系和经济性委托代理关系的并存。行政

5、性委托代理关系要求委托人以行政政绩来考核代理人，经济性委托代理关系要求委托人以经营绩效来考核代理人，这两种标准的指向明显不同，对代理人行为产生的影响也会不同。然而国有公司实际上就是处于这样一个矛盾中，一方面，国企经营者除了对国资委负责外，同时还要受很多政府部门的管理，国企经营者的任命权也掌握在国家机关手中，这样就难免形成对国企经营者考核标准的官员化，政府的意志影响着国企经营者的行为；另一方面，作为企业的负责人，要以经济效益作为企业追求的目标和评价其经营业绩的标准，也就必然会形成经济性的考核标准。两种考核标准的共同作用，两种委托代理关系的并存，显然要使经营者的经济行为受到影响。事实上，行政性委托

6、代理关系形成了对经济性委托代理关系的弱化，导致企业经营效率低下。 我国传统国有企业的治理结构是实行党委领导下的厂长、经理负责制，另外还设有党委领导下的职工代表大会和工会作为民主监督与管理的机构，可以说“老三会”（党委会、职工代表大会、工会）在传统企业制度中起着至关重要的作用，而现代企业制度改革后，老三会与董事会、监事会的关系问题却成了一个难题，新老机钩的重叠、矛盾重重，经营中容易相互掣肘，影响企业发展，同时也直接影响改革的进程。 监事会的独立性问题。监事会应该是是公司治理中的独立监督机构，监督董事和经理人员的行为.确保股东和员工等利益相关者的利益。然而，现实中国有企业的监事会经常由工会主席、财

7、务负责人、职工代表组成，在行政关系上他们都是董事长或总经理的下属，让下属监督上级很明显是不可能达到监督效果的。 二、 国有控股公司治理模式 国有控股公司是在公司化改革过程中形成的由国家控股的多元投资主体的股份有限公司，由于形成了多元的投资主体结构，所以与国有公司不同的是它设有股东大会，另外由于非国有投资主体的存在，政府对企业的直接影响也会相对有所收敛。国有控股公司相对于国有独资公司在治理上是一个进步，但仍然存在许多问题。 国有股一股独大的问题。出于政策目标等因素的考虑，国有股仍保持着控股地位，占公司股份的大部分。在这种情况下，个人股东虽然人数众多，但股份太少，股权分散。同时机构股东很少，在我国

8、的发展也相对不够成熟。这样，分散的小股东无法对独大的国有股形成有效地制衡，导致股东地位不平等或待遇不平等。实际上，由于交易成本较高，并且在股东大会上无法起到作用，个人股东基本上很少参加股东大会，甚至不去参加；机构投资者虽然有心参与公司治理，但苦于势单力薄，也无法起到实质性的作用。股东大会俨然处于了一种国有股把持的局面，这样的股东大会也就形同虚设，在这一点上，国有控股公司与国有公司没有什么区别，没有与国有股抗衡的力量，公司显然还是处在政府的控制之下。 多元投资主体的目标差异导致治理的混乱。即使在国有股一股独大的局面被打破的合资合作有限责任公司中，治理依然存在问题。燃气行业是公用事业行业的一部分，

9、国有资本控制企业的首要目标是社会目标，其次才是经济目标，甚至为了社会目标可以牺牲经济目标。但是非国有资本的目的是要追求经济利益的最大化。这样国有投资主体的社会目标与非国有投资主体的经济目标就形成了矛盾，这种矛盾使合资合作公司的公司治理出于混乱的状态。 三、 对策与总结 第一，改变政企不分现象。由于燃气行业的网络性和自然垄断性等技术经济特征以及作为能源和公用事业产业在国民经济和社会发展中的特殊意义，我国对燃气行业的国企改革目前不能采取与一般竞争性领域同样的国有资本完全退出的方式，国有经济在行业中保有一定的控制力是有理由的，但这也不能成为政企不分的借口。首先，国有控股、参股的方式相对于国有独资方式

10、不但可以实现对国家控制力的保证，而且还可以在优化公司治理结构方面起到一定的作用，多方力量如果能够实现有效的制衡会给公司治理注入生机，避免政府的过度干预，从而实现建立政企分离的科学的企业制度。其次，政府应明确自己的职能和为实现职能可以运用的手段，从企业的具体事务中抽身出来，国家的政策目标不应该通过直接对企业的控制来实现，而应通过政府规制来实现，应该以规制方式、手段的创新为突破口，实现国家政策的有效贯彻执行，政府要在政策制定上、行业规制上下功夫，做好宏观的统筹规划和监管。第二，完善董事会建设。董事会是现代公司治理的中心，所以完善董事会建设是现阶段燃气行业国有企业公司治理改革的重中之重。首先，董事长

11、的选拔标准急需改变，政企分开要求对企业高层的选拔决不能行政和经济两套标准同时使用。使企业成为真正独立的经济主体就要使企业的经营者成为真正意义上的“企业家”，要以经济标准为选拔标准方能实现企业经营者的经济人行为。其次，有关董事来源的问题，董事会可以扩展到高管、外部董事、债权董事等，基于国有企业内部人控制问题严重的现象的考虑，外部董事制度具有明显的优越性，内部董事倾向于“内部人群体”（企业内的决策者、管理者、劳动者组成的群体）的利益，而外部董事倾向于股东利益的最大化。显然外部董事制度可以在一定程度上对内部人控制起到抑制作用；而债权人为了自身利益会比其他人更有动机介入到公司治理中来，并且可以利用银行

12、等债权人的专业知识来完善公司治理，提高决策质量和监督效果。为实现有效地内外制衡，内部董事不宜超过半数，外部董事的范围要广，同时要保证外部董事的独立性。再次，董事会要强化其战略决策功能，保证决策科学化和民主化，避免成为“细节董事会”。决策内含监督职能，但与其他监督环节在根本上并不矛盾，如董事会下的审计委员会侧重事前监督（如财务报表的审计），为董事会决策提供正确依据，这与监事会的职能并不矛盾。事先要在公司章程和各自的工作细则中将监督事项和权限予以明确，对于可能出现交叉和重叠的监督事项，通过董事会和监事会的不定期沟通机制予以解决。 第三，完善监事会建设。监事会的独立性是保证其发挥作用的关键。首先就要

13、改变监事会在董事会和经理层的领导之下的现象，使监事会真正有能力和动力去起到监督的作用。另外，发达国家1989年以来的利益相关者实践可以为我国的公司治理改革提供思路，例如，美国有29个州（即超过半数的州）修改了公司法。新的公司法要求公司经理为公司的“利益相关者”(stakeholders）服务，而不仅为股东（stockholders）服务。换言之，股东只是“利益相关者”中的一部分，而劳动者、债权人和共同体则为另一部分“利益相关者”（S WaHman，1991）。2 基于利益相关者这个思路，除了传统的股东外，党委、债权人、高管、职工、供应商、客户、社区以及其他外部主体（如女权组织）都有必要介入公司

14、的内部治理。但如此多的利益相关者都介入公司治理势必地增加公司运行成本，得不偿失。所以根据国有企业特点，最有意义也最具有可行性的是增加债权人和职工两类主体介入公司内部治理。因为根据资本理论，企业由自有资本、借入资本和人力资本这三类资本构成，自有资本出资者控制和主导公司内部治理的一切理由和依据，对借入资本和人力资本同样成立，所以借入资本出资者债权人和人力资本出资者职工有足够的理由和动机介入公司治理。建议重新调整监事会结构，股东代表、职工代表、债权人、独立监事四类利益相关者各占1/4的席位。如果企业资产负债率超过50%，可由最大债权人担任监事会主席。再一方面，就是要强化外派监事会的整体监督职能。鉴于

15、内部监事会大多监督效果有限，可以考虑在中短期加强外派监事会的做法，用“高派”的方式避免现有监事会“下级监督上级”的局限性。外派监事会是对企业内部整体的监督，包括对公司党委、董事会、经理层、内部监事会等机构的监督，可以避免企业内部人的串谋和腐败，是对监督者的监督。3 第四，完善经理层的选聘机制和经理人市场的建设。经理层的选拔和聘用理应由董事会负责，而国有企业的情况是董事长和总经理的任用都由政府一纸下达，这样就形成了总经理不直接对董事会负责，董事会聘任经理的权利没有落实，有的企业董事长和总经理还是一人兼任，董事会和经理层之间的独立性不强，公司治理的分权制衡机制遭到破坏。所以，完善国有企业公司治理就

16、必须要完善经理层的选聘机制，实现董事会聘任经营管理者的治理架构标准。当然，就我国目前的经理人市场的成熟程度来看，不发达的经理人市场也制约了选聘企业经营管理者的市场化的实现，但这决不能成为政府行为阻碍科学公司治理实现的理由。从另一个角度来说，健全的经理人市场一方面有助于董事会聘任经理的实现，另一方面也可以起到对经理人的激励和约束作用，在成熟的、信息畅通的经理人市场上，经理人的表现是他们的人力资本价值的直接衡量标准，企业的绩效就是经理人的业绩，为了让自己的人力资本保值，经理人们不得不努力工作提高企业的绩效以实现自己的业绩。然而，中国人民银行总行对破产国有企业领导人安置报告显示：在所有调查的案例中，破产企业领导人当翻牌企业领导人的占36%、升官的占9%、调任别的企业继续担任领导职务的占23%、被免职或退休的只占42%，企业经营不善，经营