我国上市银行公司治理存在的问题及策略分析

1、我国上市银行公司治理存在的问题及策略分析王力中国社科院金融研究所步艳红中国邮政储蓄银行中国农业银行成功在上海和香港挂牌上市后，我国已有工、农、中、建等15 家商业银行完成股改上市。上市银行资产占银行业总资产的比例接近 70%，上市银行总市值占 A 股市值比例超过 30%，上市银行在国民经济发展中发挥着日益重要的作用。银行的治理水平直接关系着金融体系的运转效率，而完善的公司治理结构是提高上市银行运行效率的前提。随着我国金融业的全面开放，中国银行业将面临更加激烈的市场竞争，为此如何通过改善公司治理，来提升我国银行业的综合竞争力，是迫在眉睫的研究课题。我国上市银行公司治理结构现状分析（一）我国上市银

2、行股权集中度表 1 显示，汇金公司是工、农、中、建四大商业银行的唯一控股股东，加上财政部是交行的第一大股东，市场占有率超过50%的五大商业银行的最大股东均为政府，且前五大股东（除交行外）的持股比例均超过90%。其他股份制商业银行股东相对分散，前五大股东持股比例在 50%左右（除中信银行外），城商行的股东结构相对分散。从本世纪初，国有商业银行开始进行改制改造，政府试图通过引进境外战略投资者来改善落后的公司治理机制，提高商业银行的公司治理水平，为此，中行、建行、工行等大型国有商业银行都引进了境外战略投资者。但是通过调研发现，这些境外机构在协助国有银行改善公司治理结构方面的效果并不理想，而且金融危机

3、爆发后，几家主要的投资者纷纷出售或者减持了国有银行的股票，这进一步说明他们投资之初并非只是战略投资的意图，而从其所获资本收益来看，更像是财务投资者。因此，引进境外战略投资者，对改善公司治理结构的作用是有限的。（二）我国上市银行董事会、监事会结构目前我国上市银行都已经建立起规范的董事会和监事会（见表 2、表4），下属各专门委员会也相继完善，主要包括提名委员会、审计委员会、关联交易委员会、执行委员会、风险管理委员会和战略委员会等。根据中国人民银行 2002 年 6 月 4 日发布的股份制商业银行公司治理指引（简称指引）和中国证监会发布的关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见（简称意见）关于董事会

4、的规模、独立董事、执行董事的规定，除农行、中行不满足意见关于独立董事占比例达三分之一或以上的要求。 15 家银行监事会的平均人数为 8.2 人，只有农行、中行无外部监事，没有满足指引关于外部监事不少于两名的要求。（三）我国上市银行主要经营指标通过表 3 的分析，全球金融危机过后，由于欧美国家大型银行的资产缩水，业绩和市值都一落千丈，中国银行业的整体市值和业务都十分抢眼，工商银行一度成为世界上最赚钱的银行。但是，我们必须看到，我国上市商业银行在盈利能力、盈利结构、风险管理、风险定价以及金融创新能力等方面，还不能和欧美发达国家的银行相提并论，差距十分明显。与此同时，为应对金融危机，政府实施“4 万

5、亿”经济刺激计划，使得各家银行纷纷扩张信贷规模，资本充足率出现了一定程度的下降，而银监会进一步加强资本充足率监管。为解决这一问题，各家银行又相继启动融资计划，对资本市场产生了较大的冲击，也损害了广大投资者的利益。我国上市银行公司治理存在的突出问题（一）“一股独大”和“委托代理”问题仍然突出我国上市股份制银行和城市商业银行在组织结构上基本都已建立起较为规范的股东治理结构。但工、农、中、建、交五大国有控股商业银行存在明显的“一股独大”现象和“委托代理”问题，国家如果对国有控股上市银行干预过多，就会形成行政干预，不符合市场经济规律的要求，干预太少又会造成委托人所有者缺位，这样的委托人没有足够能力和动

6、力对代理人进行监督和约束，从而造成代理成本居高不下以及由此产生的诸多问题。况且，行政干预下的银行运营，难以实行有效的市场化运作，影响经营效率，也不利于信息披露和保护中小投资者利益。（二）“三会”结构和专业委员会设置存在较大缺陷根据资本市场的要求，我国上市银行独立董事的比重较以往有所上升，董事会和监事会基本上都设立了专门委员会，并逐渐发挥出重要作用，使董事会和监事会的决策更具独立性和科学性。但是，在执行过程中，还普遍存在独立董事和外部监事的职责不独立以及内部监督部门不完善等问题。美国安然事件和数次舞弊风暴表明，独立性制约着独立董事制度的效率和效果，独立董事不独立，由其组成的审计委员会自然就名存实

7、亡了。上市银行的“一股独大”现象造成内部人控制，即关键人集控制权、执行权和监督权于一身，股东大会、董事会、监事会形同虚设。 15 家上市银行董事会平均人数为 16.5 人，这远远大于美国标准普尔 1500 家上市公司中董事会平均只有 10 个董事的规模。而且在实际运作中，董事会人数过多会带来许多的负面影响。比如规模太大造成董事间沟通协调困难，而且会产生搭便车的动机，减弱对经理层的监督评价。相反，独立董事人数比例过小，其在防止股东及管理层的内部控制、损害公司整体利益等方面发挥的作用也极为有限。（三）长期激励和约束机制没有从根本上改善总体看，我国上市银行在薪酬激励方面“重现金、轻股权”，缺乏长期激

8、励机制，导致管理层在决策和战略规划方面缺乏长远考虑。高管人员持股比例不高，形成长期激励不足，管理层持股占比偏低，直接薪酬偏高，鼓励形成短期行为。 2009 年财政部颁布了“金融机构限薪令”，治理上市公司高管薪酬与企业业绩不挂钩的问题，这说明银行业高管现金薪酬不仅偏高，且金额不能与银行绩效形成线性相关性，这是上市银行在激励约束机制方面存在的根本问题。目前，上市银行中，建行、交行和深发展已经给予高级管理层一定股权，但所占比例还是很小，而在员工激励方面，目前都无员工持股计划。相比之下，上市城商行除了高管层持股外，还有一定的员工持股比例。实践证明，内部人持股可以增强员工的责任感，调动员工的工作热情，但

9、目前只是少数几家银行在尝试，以股票期权奖励为主的长期激励和约束机制没有从根本上得到完善。（四）中小投资者的表决权利不能得到应有体现根据分析，上市银行在公司治理方面存在的突出问题是，中小投资者的表决权利不能得到应有体现。以今年的银行融资为例，大规模的市场融资行为，对现有和潜在的股东都将会造成许多影响。因为银行的大量融资将挤出许多中小投资者，他们或将遭受现金损失，或将遭受股权的大量稀释。在此过程中，政府在各家银行持有大量有表决权的股份，而中小投资者并无多少参与的权利。这也是上市银行在公司治理方面存在的突出问题。改善我国上市银行公司治理的建议（一）改善上市银行内部治理结构1、优化上市银行股权结构。第

10、一，调整和完善股权结构，重点调整国有股的比例，减少“委托代理”成本，进一步分散股权，发展多元投资主体，着重培养一批稳定的核心大股东，切实发挥战略投资者的作用；第二，注重公平性原则，减少行政干预，提升上市银行的市场化运作水平；第三，通过加强对高层管理人员的内外监督和约束，减少代理成本；第四，加强保护中小股东的权益。2、完善“三会”内部机制建设。第一，建立强有力和高效负责的董事会治理机制，为了更好履行董事会的职责，必须调整董事会的规模和结构，强化独立董事的独立性；第二，将监事会与独立董事的职能细化，加大对监事会程序上的保护，通过内部审计职能的强化，提高监事会的监督职能。3、完善长期激励和约束机制。

11、第一，建立以业绩为导向的管理层激励与约束机制，实施制度创新，增加高管人员和普通员工的持股比例，为公司设立合理的股权激励机制，提高金融人力资源使用效率；第二，在金融机构高管薪酬的数额与发放办法上，赋予金融机构股东更完备的决定权，改组金融机构薪酬委员会的组成结构，将薪酬委员会委员均设定为机构外部的独立人员，强化独立性与外部性，对巨额薪酬发放方案进行合理监管；第三，赋予金融监管当局终止金融机构不正当薪酬发放方案的权力。4、全面提升上市银行的综合竞争力。第一，作为盈利机构，上市银行有必要、有责任改变目前存贷差的盈利模式，在推动中国经济转型的过程中获得责任与利润双赢，而不是在扩张信贷再扩张的循环中打转；

12、第二，提高风险管理能力和核心定价能力，目前我国上市银行大而不强，需要提高市场运营效率，通过改善服务和产品创新提高收益水平；第三，提高业务创新能力，中国银行业的主要利润来自于存贷差，靠政策吃饭的模式没有变，今后必须适应利率和汇率市场化改革的需要，切实为服务企业、服务消费者以及我国实体经济的发展发挥应尽的社会责任。5、切实保护广大中小投资者的利益。作为公众公司，银行应该体现出诚信，对投资者负责，保护中小投资者利益，为所有利益相关者负起责任。银行上市之后的内部管理架构都有所改善，但并没有改变同质化竞争的态势，而银行的管理费用与人工成本居高不下，其利润的上升速度赶不上人工成本的增长与到证券市场融资的速

13、度，上市银行应从提高银行内部管理效率和产品创新入手，提高公司运营质量，把保护利益相关者的责任落到实处。（二）改善上市银行外部治理环境1、通过完善监管机制，优化公司治理结构的外部环境。我国目前已经颁布的商业银行法、公司法、证券法等是商业银行上市后所依存的法律基础，但是只有这几部法律还不够，目前对于上市银行公司治理外部法律环境的建设应从国际标准出发，可以建立专门的上市银行法，同时完善公司法中关于公司治理方面的条款。2、加强信息披露制度的建设，增强上市商业银行信息的透明度。提高信息披露水平，满足广大投资者对公开性信息的需求，解决信息不对称的问题。通过建设规范的会计信息披露制度，统一会计披露内容，提高外部审计质量、增加披露途径等方式加强上市银行的信息披露制度建设。借鉴美国新出台的金融法案相关内容，我国金融监管机构应优化金融市场投资者权利保护的规范框架，提高金融中介机构信息的透明度，提高投资者的自我保护能力与获取金融信息的便捷性与可靠性。3、完善市场配套机制，推动金融产品创新。外部的监督控制和金融市场深化将辅助公司内部治理，更好地完善公司治理结构。建设有效的资本市场