公司小股东利益的保护

1、公司小股东利益的保护绝大多数公司的股权结构是不均衡的，大小股东之间的矛盾是公司永远要面对的问题，小股东处于弱势地位，且权利容易遭受损害。因此，为了平衡大小股东的利益，公司法设立一些制度保护小股东的权利：（一） 强化大股东对公司和其他股东的义务：大股东滥用股东权利应承担赔偿责任；大股东对公司及其他股东所负的的诚信义务；关联交易受到限制；表决权回避；法人人格否认制度。（二）累积投票制度累积投票制度是指股份有限公司的股东大会选举董事或者监事时， 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。有利于小股东选出代表自己利益的董事或监事。（三）股东代表诉讼制度具体表现在：1

2、 . 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续 180 日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。2 .监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼

3、，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。3 .他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、 股份有限公司连续180 日以上单独或者合计持有公司1% 以上股份的股东可以依照上述程序向人民法院提起诉讼；5 .股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。6 .公司僵局下的解散之诉：单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东，

4、以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的情形的，人民法院应予受理：(1)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议；（3）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决（4）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。（四 ）异议股东的股权回购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（ 1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五

5、年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（ 2）公司合并、分立、转让主要财产的；（ 3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60 日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。5.股东优先认购权诉讼：35 条规定：公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是， 全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。这在一定程度上有利于防止大股东通过增资扩股来稀释小股东的股权。（六）通过公司章程保护小股东利益：1 . 增加特别表决事项；2 .提高通过特别表决事项的难度，如果个别事项需要有表决权的全体股东一致同意或四分之三以上股东同意才能通过；3 .根据小股东的持股比例和董事在董事会中的席位，调整股东会和董事会的权限；