尽职调查工作底稿1—公司业务调查

1、*股份有限公司尽职调查工作底稿精选尽职调查工作底稿1公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险编号：1-1-指引第08条公司名称*股份有限公司调查日期* /年*月*日至* 年*月*日调查地点调查人员调查内容公司所处细分行业的基本情 况和特有风险调查事项 的时间或 期间* /年*月*日至* 年*月*日1、 搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道2、 与公司管理层交谈调查方法3、 比较市场公开数据4、搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件5、 主办券商研究分析1、通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了 解并分析公司所处行业的生命

2、周期和行业规模：a）；2、 通过查询相关的行业研究报告、行业报道等资料，访谈企业管理层人员，了解并分析公司所处行业的上下游关系：a）；3、通过查询相关的行业分析材料，比较市场公开数据，结合对企业管理层人员 的访谈，了解并分析公司所处行业的竞争程度和行业壁垒：调查过程a）；4、通过搜集行业主管部门制定的相关文件，结合对企业管理层人员的访谈，了 解并分析国家对该行业的监管体制和政策扶持或限制，以及产业政策对该行业的影响：a）；5、 通过查询相关的行业资料，访谈企业管理层人员，了解并分析影响该行业发展的有利和不利因素：a）；*股份有限公司尽职调查工作底稿精选调查结论其他应说明 的事项附件1-1-1：

3、主办券商对公司的访谈记录1-1-2:企业关于所处细分行业基本情况的说明1-1-3：主办券商对公司所属行业的分析资料*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-1-1:主办券商对公司的访谈记录访谈地点:*公司会议室访谈日期：访谈目的:了解公司所处细分行业的基本情况及特有风险访谈对象:*（董事长、总经理）*访谈人员：1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况* 2、 公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？* 3、 请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况， 预测未来两年市场规模大概为 多少？* 4、 公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系

4、。* 5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何?* *股份有限公司尽职调查工作底稿精选6、 进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？* 7、 公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影 响如何？* 8影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？* *股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-1-2:企业关于所处细分行业基本情况的说明*股份有限公司尽职调查工作底稿精选关于所处细分行业基本情况的说明、公司行业分类、行业发展历程及生命周期、行业发展规模及前景四、 行业与上、下游的关系五、 行业进入壁垒六、 行业监管体制、主要法律法规及政策（1） 行业监

5、管机构（2） 行业自律组织（3） 行业主要法律、法规、政策及其影响*股份有限公司*股份有限公司尽职调查工作底稿精选七、行业竞争情况特此说明*股份有限公司t，年*月*日*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-1-4:主办券商对公司所属行业的分析资料*股份有限公司尽职调查工作底稿精选主办券商对*股份有限公司 所处行业的基本情况分析、公司行业分类、行业发展历程及生命周期1、行业发展历程2、行业生命周期行业发展规模及前景四、 行业与上、下游产业链的关系五、 行业进入壁垒*股份有限公司尽职调查工作底稿精选六、行业监管体制、主要法律法规及政策*股份有限公司尽职调查工作底稿精选七、 影响行业发展的有利因素

6、和不利因素1有利因素2、不利因素八、 行业竞争情况联讯证券行业分析师XXX年*月*股份有限公司尽职调查工作底稿精选尽职调查工作底稿1公司业务调查1-2、公司产品及其用途编号：1-2-指引第09条公司名称*股份有限公司调查日 期* /年*月*日至* /年*月*日调查地点调查人 员调查内容公司产品种类、功能及其满 足的客户需求调查事 项的时 间或期间* /年*月*日至* /年*月*日调查方法1、 与公司经营管理层交谈2、实地考察公司产品3、 访谈公司客户4、 搜集公司产品相关的介绍性材料5、 通过公司网站、实地到超市等卖场进行详细考察了解*股份有限公司尽职调查工作底稿精选调查过程1、 通过访谈公司

7、管理层及查阅相关材料，了解公司产品的种类：a）；b）；2、 通过访谈公司管理层，并搜集相关产品的介绍性材料，了解每种产品的功能 和用途以及特定消费群体，所满足的客户需求及特定消费群体：a）；b）；3、 通过访谈公司管理层和公司客户，了解每种产品的技术含量（所应用的关键 技术及所达到的技术指标）：a）；b）；4、 通过访谈公司管理层和公司客户，并核查相关的单据，了解每种产品是否向 消费者提供保障（售后服务等）：a）；b）；5、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告进行针对性的分析，了解报 告期内各期每种产品的规模，需求状况及其对价格的影响：a）；b）。*股份有限公司尽职调查工作底稿精选6、

8、 通过访谈公司管理层，结合公司财务及业务报告，查询行业相关资料，进行 综合分析，了解各类产品在公司业务中的重要性，包括在销售收入及利润中 的比重，在行业中所占的市场份额和变动趋势：a）；b）；7、 通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司对提高现有产品质量、增强 竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品种类的开发计划：a）；b）；c）。调查结论其他应说明的事项附件1-2-1：主办券商对公司的访谈记录1-2-2:主办券商对公司主要客户的调研记录1-2-3:公司产品的介绍性材料1-2-4：公司产品目录1-2-5：报告期内公司产品的规模，产销量、需求状况等情况1-2-6:主办券商对公司产品质量控制的

9、核查记录1-2-7:主办券商对公司售后服务的核查记录1-2-8:公司考核指标测量表1-2-9:公司新产品开发计划1-2-10:公司营销、销售、售后相关的管理制度*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-1:主办券商对公司的访谈记录访谈地点：*访谈日期：访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求访谈对象：访谈人员：1、请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以 及特定的消费群体。* 2、公司每种产品的技术含量如何，包括每种产品所应用的关键技术是什么， 以及关 键技术所达到的技术指标如何，该指标在行业中处于什么水平？3、公司针对每种产品，为客户提供

10、了哪些保障，比如技术支持、技术培训、售后服 务等，客户反响如何？* 4、报告期内公司每种产品的产销规模如何，市场需求情况如何?* 5、市场需求情况对公司产品的价格影响如何，公司产品的定价原则是怎样的?* *股份有限公司尽职调查工作底稿精选6、公司各类产品在公司业务中的重要性如何， 主打产品是哪些，公司各类产品在行 业中的市场份额为多少，未来公司对各类产品或服务的经营思路是怎样的， 各自 的重要性、规模和市场份额将有怎样的变化趋势？* 7、公司对提高现有产品和服务质量、增强竞争力等方面将采取哪些有效的措施， 这 些措施在报告期内是否也有体现？* 8公司在新产品方面的开发计划是怎样的，目前这些计划

11、的进度如何，预计什么时 候能完成，新产品开发后对公司经营有什么样的影响？* *股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-2:主办券商对公司主要客户的调研记录调研方式：调查问卷调研日期：调研目的： 了解公司产品面对的客户， 能否满足客户的需求， 产品在市场中的需求状况以及公 司提供的售后服务情况。调研对象： 调研内容：客户代理公司哪些产品； 顾客对公司产品的满意程度； 客户使用产品的效果及建议； 代理商对公司的售后服务评价及建议; 公司产品目前在市场中的需求状况。调研结论：调研人员:索引号内容1-2-2-1客户问卷调查*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-3:公司产品的介绍性材料索引号

12、资料名称1-2-3-1公司产品宣传手册1-2-3-2公司产品介绍*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-3-2:公司产品介绍类别主要产品功能、特点用途*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-4:公司产品目录系列产品编号产品名称*股份有限公司尽职调查工作底稿精选*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-5:报告期内公司产品的规模，产销量、需求状况等情况1、报告期内公司情况表*年*月公司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）产品产能实际产量实际销量公司客户需求量价格区间（元/瓶）*年公司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）产品产能实际产量实际销量公司客户需求量价格区间（元/瓶）*年公

13、司产品规模、产销量、供需状况单位（吨）产品产能实际产量实际销量公司客户需求量价格区间（元/瓶）*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-6:主办券商对公司产品质量控制的核查记录地点：*会议室日期: 核查事项：查阅报告期内公司如何对产品质量进行管控的，包括控制流程和控制文件。核查过程: 核查结论: 项目人员：xxx索引号资料名称资料内容1-2-6-11-2-6-21-2-6-31-2-6-41-2-6-51-2-6-61-2-6-71-2-6-81-2-6-91-2-6-10*至*年公司产品一次交货合格率、准时交货率等 情况表*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-7:主办券商对公司售

14、后服务的核查记录地点：*公司会议室、日期: 核查事项：*公司*年、*年、*年*月销售部门售后服务情况 核查过程: 核查结论: 核查人员:索引号资料名称资料编号资料内容资料日期1-2-7-1产品信息反馈表1-2-7-2顾客满意程度调查表1-2-7-3用户问卷1-2-7-4售后服务记录1-2-7-5顾客满意程度调查表1-2-7-6产品信息反馈表1-2-7-7公司提升售后服务质 量的方式列表*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-8:公司考核指标测量表附件1-2-9:公司新产品开发计划未来两年公司计划开展的产品及技术研发工作如下表所示:年度产品名称产品性质产品开发投入产品特性应用领域*股份有限

15、公司尽职调查工作底稿精选附件1-2-10:公司营销、销售、售后相关的管理制度索引号制度名称弓1见索引号1-2-10-1引1-2-10-21-2-10-3引1-2-10-4引1-2-10-51-2-10-61-2-10-71-2-10-8*股份有限公司尽职调查工作底稿精选尽职调查工作底稿1公司业务调查1-3、公司业务所依赖的关键资源编号：1-3-指引第10条公司名称*股份有限公司调查日期* /年*月*日至* /年*月*日调查地点调查人员调查内容公司业务所依赖的关键资源调查事项 的时间或 期间* /年*月*日至* /年*月*日调查方法1、2、3、实地考察与管理层交谈查阅公司主要知识产权文件等1、

16、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司独特的、可持续的技术优势，包括主要产品的核心技术、可替代性以及核心技术的保护措施等：a）；b）；c）；2、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解公司的研发能力和技术储备，包 括公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司业务收入的比重、r . . r. t. T、t . r.亠-,、r. t. T、 ,r r一乙 z调查过程自土技术 占核心技术的比重寺：a）；b）;c）；d）；e）;3、通过查阅公司主要知识产品文件及审计报告，了解公司商标、专利、非专利 技术等无形资产的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最 近一期末账面价值、存在纠纷情

17、况等：a）;b）;c）；d）；4、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业取得的业务许可资格或资质 情况：a）;b）;5、通过访谈公司管理层并查阅相关资料，了解企业特许经营权（如有）的取得、*股份有限公司尽职调查工作底稿精选期限、费用标准：a）；6、通过访谈公司管理层，并到生产现场实地考察，了解公司提供产品所使用主 要设备和固定资产的情况：a）；7、通过访谈管理层及相关人员，查阅相关人员的介绍性材料，了解公司高级管 理人员与核心业务人员的简要情况，并根据其业务经历、行业或专业背景， 评价高级管理人员的经验和能力，整体评价整个管理团队是否有互补性：a）；b）；8、通过访谈管理层及核心技术/业务

18、人员，查阅报告期内人员花名册、工资表及 其他相关材料，了解公司管理层及核心人员的薪酬，持股情况和激励政策（包括股权激励）。最近二年上述人员的主要变动情况、原因和对公司经营的影 响，了解公司为稳定上述人员已采取或拟采取的措施，并评价管理层及核心 人员的稳定性：a）；b）；c）；d）；e）；9、通过查阅公司人员名册，了解公司的员工情况，主要包括：员工人数、年龄 和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等：a）；b）；c）；10、通过访谈管理层及查阅相关的行业资料，了解是否存在其他体现所处行业或 业态特征的资源要素：a）；11、通过上述调查和分析，对公司的技术优势、产品的技术指标、研发投入能力

19、和技术储备、专利数量等方面进行深入了解，同时结合公司所属细分行业的 基本情况，分析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间在上述各方面的优劣 势。对于无法获取竞争对手信息的情况，则通过对比分析公司与行业平均水 平，了解其优劣势。a）；b）。*股份有限公司尽职调查工作底稿精选调查结论其他应说明 的事项附件1-3-1：主办券商对公司的访谈记录1-3-2:公司经营现有业务的资质1-3-3:公司相关的获奖证书1-3-4：公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可替代 性、核心技术来源及保护等）1-3-5:研发费用投入及其占营业收入比重情况表1-3-6：公司研发机构和研发人员情况1-3-7：研

20、发管理制度及保密制度1-3-8:保密协议1-3-9:公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产的数 量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、 最近一期末账面价值、 存在纠纷情况等）1-3-10:主办券商对公司研发人员数量、能力、稳定性的评价1-3-11:公司生产用设备及固定资产基本情况（包括设备名称、购买日期、购买 价值、账面价值、产能、开工率，占总资产的比重等）1-3-12:公司咼级管理人员与核心技术（业务）人员的基本情况（主要包括：姓 名、国籍等基本信息、职业经历（参加工作以来的职业及职务情况）、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期，根据其业务经历、行业或专业背

21、景等）1-3-13:主办券商对公司咼管人员经验、能力、是否具有互补性的评价1-3-14:公司的员工名册及基本情况表（主要包括：员工人数、年龄和工龄结构、 任职分布、学历学位结构、地域分布等）1-3-15:公司组织结构概况及各部门职责1-3-16:主办券商对公司优劣势的分析（在公司所处细分行业中，从公司的技术 优势、产品的技术指标、研发投入能力和技术储备、专利数量等方面，分 析公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相比存在哪些优劣势，与行业平均 水平相比的优劣势又如何）*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-1:主办券商对公司的访谈记录访谈地点：*访谈日期:访谈目的：调查公司开展业务所依赖的关键

22、资源访谈对象：访谈人员:1、请介绍一下公司独特的、可持续的技术优势有哪些，包括公司主要产品的核心技 术是什么，这些产品的替代性如何，公司核心技术的保护措施有哪些？* (1)公司独特的、可持续的技术优势及对应产品(2)公司主要产品的可替代性说明主要产品替代产品对上代产品的替代性说明市场同类产品的替代性说明(3)公司核心技术的保护措施2、公司的研发能力和技术储备如何，包括公司的研发机构是怎样设置的， 各组织的 职责是什么，公司研发人员数量和能力如何，稳定性如何，公司每年研发费用投 入占业务收入的比重为多少，公司核心技术中原始取得的技术占比在多少？(1)公司的研发能力和技术储备* 公司研发人员、研发

23、能力及稳定性*股份有限公司尽职调查工作底稿精选* （2）公司研发机构设置、研发流程和研发系统运行情况* （3）公司每年研发费用投入占业务收入的比重情况?* （4）核心技术中原始取得的技术占比在多少?* 3、公司是否有相关的业务许可资格或资质，取得情况如何?* 4、公司是否有特许经营权，如有，其取得、期限、费用标准是怎样的?* 5、公司提供产品时所使用主要设备和固定资产有哪些，介绍一下这些设备的基本情 况，包括技术先进性、设备完好性、开工率、产能等。* *股份有限公司尽职调查工作底稿精选6、您认为公司现有高级管理人员的经验和能力如何，是否有互补性?* 7、其他体现所处行业或业态特征的资源要素8在

24、公司所处细分行业中，从公司的技术优势、产品的技术指标的标准要求、研发 投入能力和技术储备、专利数量等方面，公司与竞争对手及潜在竞争对手之间相 比存在哪些优劣势，与行业平均水平相比的优劣势又如何？项目技术水平产品技术指标研发投入 能力技术储备专利数行业平均 水平本公司*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-2:公司经营现有业务的资质索引号资质/证书名称证书编号颁发机构有效日期所属单位1-3-3-11-3-3-21-3-3-31-3-3-41-3-3-5*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-3:公司相关获奖证书索引号资质/证书名称颁发机构颁发日期所属单位1-3-4-11-3-4-21

25、-3-4-3*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-4:公司对技术优势情况的说明（包括但不限于主要产品的技术含量、可 替代性、核心技术来源及保护等）*股份有限公司尽职调查工作底稿精选*股份有限公司关于技术优势情况的说明一、 主要产品技术含量二、 产品技术优势三、 技术可替代性四、 核心技术来源及取得方式五、 技术保护措施特此说明*股份有限公司*，年*月*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-5:研发费用投入及其占营业收入比重情况表两年一期研发费用投入情况表单位：元年份研发费用总额占公司营业收入的比例（%）*7年*月*年*年*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-6:公司研发机

26、构和研发人员情况*股份有限公司尽职调查工作底稿精选*股份有限公司关于研发机构、研发人员情况的说明、研发机构情况1、研发组织机构图2、各职能部门主要职责、研发人员情况研发人员结构如下图所示：*股份有限公司研发人员的情况列表序号姓名年龄司龄部门学历专业职称职务123451、公司研发人员的年龄、司龄、学历结构如下所示:图公司研发人员年龄结构图图：公司研发人员司龄结构图*股份有限公司尽职调查工作底稿精选图：公司研发人员学历结构图*股份有限公司尽职调查工作底稿精选2、主要研发人员简历*，董事长，女，*:董男*，监事会主席，男，特此说明*股份有限公司年*月*日*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-

27、7:研发管理制度及保密制度索引号制度名称弓1见索引号1-3-13-1引1-3-13-2引1-3-13-31-3-13-4*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-8:保密协议索引号制度名称弓1见索引号1-3-14-1引*股份有限公司尽职调查工作底稿精选附件1-3-9:公司无形资产的基本情况（包括商标、专利、非专利技术等无形资产 的数量、取得情况、实际使用情况、使用期限或保护期、最近一期末账面价值、存 在纠纷情况等）*股份有限公司尽职调查工作底稿精选关于无形资产基本情况的说明、专利技术*1、已授权发明专利技术根据公司所取得的国家专利局颁发的发明专利证书，公司拥有的授权发明专利技术情况列表如下

28、：序 号专利名称专利号申请日期授权日期保护期限发明人应用产品123452、已授权实用新型专利技术截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有实用新型专利技术*项。具体如下 表所示：序 号专利名称专利号申请 日期保护期限发明人专利权人应用产 品123、已授权外观设计专利技术截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有外观设计专利技术*项。具体如下 表所示：序 号专利名称专利号申请 日期保护期限发明人专利权 人应用产 品12*股份有限公司*股份有限公司尽职调查工作底稿精选4、正在申请的专利技术目前公司正在申请已授理的专利技术共计*项，均为*专利。具体如下表所示:表：公司专利申请情况表序号权利名称权利类别发明人申请人受理日期申请号受理单位1234、软件著作权根据国家版权局颁发的计算机软件著作权等级证书，截至本公开转让说明 书签署之日