企业引进战略投资者融资实务

1、国际投资者国际投资者的类型的类型和特点和特点国际投资者的类型及特点国际投资者的类型及特点l对合资双方在管理理念上的“契合度要求最高；l原有股东会丧失对企业的控制权；l 对原企业管理层的影响最大，裁除冗员经常是谈判的难题；l会带来资金，技术，管理及国际市场开拓的好处；l中国市场的主流投资者l通常会要求控股并实际参与企业运营；l相对于工程本身，更多考虑的是工程对其整体产业布局所产生的协同效应，包括：l减低整体生产本钱l稳定原材料供给l进入当地市场、增加市场份额l 减少同业竞争对手l注重长期回报，持股期限长；l私募融资的主要来源；l不会参与企业运营；l对股权比例没有特别要求；l持股期限相对较长；l以

2、获得稳定股利回报，转让投资工程的股权为主要赢利模式；l资金实力雄厚；l偏好价值型及成熟型企业，投资风格稳健l适用在行业内处于优势地位的企业，可是：-不想通过引资让渡企业管理权；-不想或暂时不具备上市条件；CRITICAL CRITICAL SUCCESS SUCCESS FACTORSFACTORSKPMG KPMG SUPPORTSUPPORTl面向“高科技及新产品开发；l主要偏好高成长性的中小型企业；l投资期较短3-5年；l投资风格激进，果断l通常会要求一定的话语权；l以转让投资工程的股权为主要赢利模式,故投资退出通道对其尤为重要；l适合于急需资金，风险较高的高科技公司；l融资本钱最高，对

3、股权的要求苛刻；l可协助企业上市，以到达退出目的；国际投资国际投资者特点者特点对被投对被投资企业资企业的影响的影响由于不参与管理，并依赖工程本身的盈利性来收回投资，非行业投资者对管理层能力的考核和认可尤为重要由于不参与管理，并依赖工程本身的盈利性来收回投资，非行业投资者对管理层能力的考核和认可尤为重要风险投资者风险投资者机构投资者机构投资者私募基金私募基金战略投资者战略投资者行业投资者行业投资者国际投资者的决策过程国际投资者的决策过程初步评初步评估估项目项目市场调市场调研研设计交设计交易结构易结构l根据尽职调查结果，投资委员会最终决定：-项目是否继续进行-审批通过交易价格l起草所有相关的法律文

4、件深入尽深入尽职调查职调查结束交结束交易易l视乎情况可能对原企业或准备要投资的资产，进行一次彻底审计，以明确资产负债情况l国有资产需要进行法定资产评估l正式成立合资企业或投资入股整合整合投资的步骤投资的步骤l市场及行业分析l当地的法律及经商环境 l初步评估被投资项目，发现有无“交易中止因素”l给出初步报价l希望得到商业计划书作参考l全面尽职调查，包括财务，法律，生产技术，人事等l确定最终交易价格l设计交易结构l通常希望企业准备翔实的全面资料；l通过几轮谈判正式确定交易价格并签署法律文件l着手进行企业整合l需要准备资产交割清单l需要企业协助完成所有法律报批手续l报投资审核委员会初步讨论l如无“交

5、易中止因素”，则会签订：-投资意向书，或-合作备忘录 需做的工作需做的工作成果成果引入投资者引入投资者的过程及本的过程及本卷须知卷须知引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知主要步骤主要步骤六个步骤六个步骤投资资料投资资料准备和接准备和接触投资者触投资者理解投资理解投资双方需求双方需求价值分析价值分析尽职调查尽职调查和自查和自查投资架构投资架构策划策划合同谈判合同谈判引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知理解投资双方需求理解投资双方需求战略投资者行业投资者战略投资者行业投资者原材料基地原材料基地加工基地加工基地现成的营销网络现成的营销网络本地品牌的市场号召力本地品牌的

6、市场号召力现成的生产设施现成的生产设施机构投资者私募基金机构投资者私募基金行业前景和企业地位行业前景和企业地位企业估值企业估值投资回报和平安性投资回报和平安性退出渠道退出渠道你具备他期望的东西吗？你具备他期望的东西吗？你愿意为他而改变自己吗？你愿意为他而改变自己吗？-技术技术-资金资金-管理管理-突破体制瓶颈突破体制瓶颈-拓展国际市场拓展国际市场-股权变现股权变现你能得到你想要的吗？你能得到你想要的吗？你的底线在那里？你的底线在那里？什么是你不能放弃的？什么是你不能放弃的？婚姻就像鞋子，关键婚姻就像鞋子，关键看它是否适合你的脚看它是否适合你的脚利益的最大契合点是利益的最大契合点是合作的基石合作

7、的基石投资者的期望投资者的期望企业的期望企业的期望金科玉律金科玉律理解交易动机理解交易动机企业价值企业价值只有全面提升企业自身价值，才能在投资者面前保持主动只有全面提升企业自身价值，才能在投资者面前保持主动资产素质公司品牌市场占有率和潜力经营效率公司治理管理层素质盈利能力企业引入投资者的动因企业引入投资者的动因l解决资金短缺l引进先进的管理理念l引进先进技术l产品进入国际市场，增加市场份额l加速公司国际化进程总而言之，根本动因是提升企业价值总而言之，根本动因是提升企业价值引入国际投资者需要考虑的问题引入国际投资者需要考虑的问题l这一行业是否存在外资进入的壁垒和限制？l国家宏观政策是否鼓励？l外

8、资所要求的股权比例是否为行业所允许？l除了外资外，是否存在其他更好的选择？l公司是否已完成股份制改造？l在考虑股份制改造方案时是否考虑外资的可能进入？l如果将来需要与外资合作，在股份制改造方案中是否需要适当考虑股权比例的变化？引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知投资架构筹划投资架构筹划-税务筹划税务筹划-解决历史遗留税务问题解决历史遗留税务问题-节约节约“交易税务本钱交易税务本钱-筹划未来税负水平筹划未来税负水平-股权架构股权架构-最经济的控股比例最经济的控股比例-选择适宜的持股人选择适宜的持股人-为以后上市或期权分配做准备为以后上市或期权分配做准备-成立新的合资公司成立新的合

9、资公司-业务筹划业务筹划-采购，出口及销售网点采购，出口及销售网点的设立及选定的设立及选定-企业重组的架构调整企业重组的架构调整-剥离剥离-重组重组-合并或分设合并或分设-人员及其他管理安排人员及其他管理安排 “三分天下隆中定三分天下隆中定投资架构筹划投资架构筹划业务筹划业务筹划金科玉律金科玉律投资架构筹划投资架构筹划投资的一般架构投资的一般架构合资中方原业务公司合资外方合资公司合资公司合资中方合资外方原业务公司变更原业务公司变更为中外合资公司为中外合资公司股权转让资产收购成立新公司，没有或有债务资产，人员和业务转移较为复杂交易本钱较高，时间长但投资方可选择出资的资产股权收购直接将原公司转为合

10、资公司直接，简单，时间快交易本钱较低但新公司需承接原有的原有经营和负债问题问题l公司自身的业务是否集中于主业？l拟与外资合资的业务和融资架构是否对公司未来上市而言造成较大障碍，例如关联交易，同业竞争，股权架构等？l公司处置非合资业务局部，如人员安置，资产处置等，难度有多大？l不同的交易构架在税收上有何不同的影响？引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知投资介绍资料准备和接触投资者投资介绍资料准备和接触投资者对行业和企业的深入了解对行业和企业的深入了解-企业对行业的准确理解和分企业对行业的准确理解和分析将提高投资者对企业管理析将提高投资者对企业管理层的信任度层的信任度-清楚自身优劣势

11、和合理的商清楚自身优劣势和合理的商业模式业模式表达的专业化表达的专业化这是给投资方的第一印象这是给投资方的第一印象, ,用用他们的方式说话会减少沟通他们的方式说话会减少沟通障碍障碍资料的可信度资料的可信度来自第三方的资料会增加可来自第三方的资料会增加可信度，如市场研究报告等信度，如市场研究报告等-了解投资者关注点，有针对了解投资者关注点，有针对性的准备投资介绍资料性的准备投资介绍资料-保持材料整体严谨的逻辑性保持材料整体严谨的逻辑性和合理性和合理性-语言组织简洁和清晰语言组织简洁和清晰-格式最好要经过设计和统一格式最好要经过设计和统一，但要朴素，给投资者一个，但要朴素，给投资者一个专业化的印象

12、专业化的印象-态度要态度要“诚信诚信“量体裁衣，度身量体裁衣，度身定做定做根本要求根本要求本卷须知本卷须知金科玉律金科玉律投资介绍资料准备投资介绍资料准备投资介绍文件投资介绍文件投资概览投资概览l 投资概览是拟融资企业/拟与外方合作企业征询潜在投资者意见的第一步，通常12页l 有效的投资概览可以将企业的主要优势和拟合作方式以概括的方式展现给潜在投资者，便于其迅速了解企业情况和想法l 投资概览有利于企业尽快得到市场对企业的兴趣和反响。根据市场反响，便于管理层及时调整拟合作业务结构和合作方式，防止浪费不必要的时间有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引投资者的注意力有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引

13、投资者的注意力投资介绍文件投资介绍文件投资概览续投资概览续l 投资概览主要包括的内容- 企业整体情况概要- 企业的主要投资亮点和优势- 企业的历史经营业绩和预测- 企业的融资规模，目的和融资结构投资介绍文件投资介绍文件投资概览续投资概览续l 投资概览主要原那么和技巧l主要原那么：简单明了，重点突出l匿名以到达保密目的l从行业开展前景，公司行业地位，竞争优势，历史成就，经营业绩，管理团队等方面提炼投资亮点l融资规模和目的必须先确定。如果融资结构如拟出让股权比例等此阶段不能确定，可用大致范围区间表示或只公布原那么如低于50)准备投资介绍文件准备投资介绍文件投资概览续投资概览续样本样本投资介绍文件投

14、资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书l投资信息备忘录从投资者的视角出发，以投资者可以读得懂的语言将企业整体展示给投资者l 有效的投资信息备忘录防止企业反复将其情况和需求向潜在投资者进行语言描述，便于提高企业效率和节省时间l 有效的投资信息备忘录使企业看起来更具资本运作的专业性，提升企业形象，增强投资者的投资信心有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引投资者的注意力有效的投资介绍文件能够在第一时间吸引投资者的注意力投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书l 投资信息备忘录主要包括的内容l企业根本情况l企业所处行业和市场的需求分析l企业的历史和

15、生产经营销售情况l企业的盈利模式和亮点l企业战略和实施方案l企业的未来几年的盈利预测l企业的融资方案l 企业的风险及对策投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书l 投资信息备忘录主要原那么和技巧l主要原那么：逻辑性和合理性l多引用权威的第三方研究报告进行对行业和市场的需求分析l突出公司优势和历史成绩l内部充分讨论和归纳总结盈利模式，开展战略和实施方案l盈利预测和假设要与企业历史业绩和行业开展趋势吻合和具备合理性。如有重大差异，需有合理可信的解释l企业的融资规模和投向符合公司运营模式和开展规划l建议借助专业财务参谋的经验投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资

16、信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务

17、方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本投资介绍文件投资介绍文件投资信息备忘录投资信息备忘录/商务方案书商务方案书样本样本接触投资者接触投资者l了解不同投资者的特点和偏好l不同投资者的投资阶段偏好和行业偏好l不同投资者的投资规模，持股比例偏好l根据企业开展自身特点和特出要求，选择适宜的投资者l向适宜的投资者发送投资概览，了解市场兴趣和初步反响l对表示兴趣并签订保密协议的投资者发放商业方案书l与投资者保持密切联系，帮助投资者了解企业情况和对企业价值做出根本判断l与投资者签订投资意向书或投资框架协议，并为下一步尽职调查做准备l建议借助专业财务

18、参谋的经验公司背景情况公司背景情况 Leading pharmaceutical marketing company in China 中国的一家行业领先的药品销售公司 100% effectively controlled by the Founder Mr. Ni创始人100%控股 Fundraising: USD15 million to USD30 million融资额度：1,500万美金到3,000万美金样本样本32 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载

19、。中国印刷Key terms in term sheet Investor AInvestment securityPreferred SharesInvestment amountUSD15 million by 2007/10/31Pre-money valuation Lower of (i) 1.5 times 2008 net revenue (ii) 8 times 2008 EBITDA Not lower than USD40 millionQualified IPOi) within 4 years of the Closing ii) pre-IPO valuation:R

20、edemptionIRR 8%, ifNo Qualified IPO after 4 yearsFounder leaves i)Breach of rep. & warrantiesLiquidation preferencei) Net proceeds = USD11.04 million, Final EV = USD98.5 millionii) USD10 million 2008 EBITDA USD11.04 million, EV = 7.5x EBITDAiii) 2008 EBITDA = USD11.04 million, 9.0 x EBITDA; b) U

21、SD11.04 million, 8.0 x EBITDA;iii) USD5.0 million (net debt)Qualified IPOi) a sale of 25% of the outstanding Ordinary Shares;ii) a minimum market cap. of USD300 millionii) within 3 or 4 years of ClosingRedemptionIRR 11%, if no qualified IPO or sale of the Company occursMinority Protectioni) Rights o

22、f first offer; pre-emptive right; veto right; transfer rightsii) Anti-dilution: weighted-average basisLiquidation preferencei) IRR 10%ii) Not entitled to receive any distribution of remaining assetsTransaction expense50% reimbursed by the Company upon completion , with a cap of USD75,000Exclusivity6

23、0 days样本样本引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知尽职调查和自查尽职调查和自查1-一致性一致性在尽职调查中，发现问题有在尽职调查中，发现问题有50%50%是资料内容的自相矛盾提是资料内容的自相矛盾提供的线索供的线索如问题不能得到解释，投资如问题不能得到解释，投资方倾向选择最坏结果方倾向选择最坏结果-表达的专业化表达的专业化这是给投资方的第一印象这是给投资方的第一印象, ,用用他们的方式说话会减少沟通他们的方式说话会减少沟通障碍障碍-资料的可信度资料的可信度来自第三方的资料会增加可来自第三方的资料会增加可信度信度-对所有资料进行系统化管理对所有资料进行系统化管理，合理控制资

24、料室的开放进，合理控制资料室的开放进度度-随着谈判的节奏把握资料提随着谈判的节奏把握资料提供的进度供的进度-态度要态度要“诚信诚信-注意核心商业秘密注意核心商业秘密-披露内容要披露内容要“有轻有重有轻有重-对关键问题态度要明朗，有对关键问题态度要明朗，有切实的方案切实的方案“有备而来，防患于有备而来，防患于未然未然 根本要求根本要求本卷须知本卷须知金科玉律金科玉律数据屋资料准备数据屋资料准备引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知尽职调查和自查尽职调查和自查2-人员人员-品牌及营销网络品牌及营销网络-市场认知度市场认知度-资源及加工优势资源及加工优势- -你的优势表达在哪个方面？你

25、的优势表达在哪个方面？-哪些因素制约你发挥最大效益哪些因素制约你发挥最大效益？-哪些改变可以最大限度提升你哪些改变可以最大限度提升你的价值？的价值？-产权关系不清产权关系不清-历史负担过重历史负担过重-财务数据失真财务数据失真-内部管理薄弱内部管理薄弱- -这些问题都是可以解决的吗？这些问题都是可以解决的吗？-解决方案是什么？解决方案是什么？-所付出的代价和带来的收益是什所付出的代价和带来的收益是什么？么？-所有谈判中可能出现的问题都应所有谈判中可能出现的问题都应通过自查做到通过自查做到“心中有数心中有数没有人比你更了解你没有人比你更了解你自己自己企业的优势企业的优势企业的薄弱环节企业的薄弱环

26、节金科玉律金科玉律详细自查详细自查尽职调查的准备工作尽职调查的准备工作合资谈判工合资谈判工作小组作小组财务和资财务和资产评估产评估法律小组法律小组人力资源人力资源部部生产和技生产和技术术销售销售,营运营运其他其他(环保环保及平安等及平安等)合资谈判工作小组负责对资料的最终审核和确认，既要保证资料的质量，又要保证准备的时间要求。对资料的齐备性方面，既要考虑到能够使外方有足够的信息对工程的可行性和经济性进行评估，又要保证核心的资料在这一阶段不被完全释放。尽职调查尽职调查l尽职调查的含义l尽职调查的作用l尽职调查的范围l尽职调查中常见的问题- 法律- 人力- 经营- 财务尽职调查的作用尽职调查的作用

27、l帮助收购方识别和控制兼并及收购过程中的潜在风险l对目标企业与经营相关的情况进行调查l- 为价值评估作好准备l- 为谈判作好准备l虚假的信息将导致兼并收购的失败l防止由于没有全面掌握目标企业的信息而使l- 收购方无法对目标企业的价值作出准确的评估l- 收购方在谈判中处于劣势 尽职调查的范围尽职调查的范围l财务包括税务l商业l技术l法律l环保l人力资源l其它财务尽职调查财务尽职调查l会计政策l财务状况 资产、负债及股东权益l营运状况l财务预测收入、本钱、流动资金、固定资本投入l税务状况l目标企业财务状况对交易结构的影响l- 股权收购/资产收购尽职调查中常见的一些问题尽职调查中常见的一些问题l人力

28、人力l如何安置过剩人员，退休员工的包袱谁来背如何安置过剩人员，退休员工的包袱谁来背l职工福利保障是否按法定的要求执行，历史累计少提局部以后如何处理职工福利保障是否按法定的要求执行，历史累计少提局部以后如何处理l有否建立一套能落到实处的人才鼓励机制及有效的考核制度有否建立一套能落到实处的人才鼓励机制及有效的考核制度l管理层的质素是否适应未来的开展战略管理层的质素是否适应未来的开展战略l管理职能是否合理分配，是否具备一个优秀的管理团队管理职能是否合理分配，是否具备一个优秀的管理团队l公司业绩是否依赖于主要管理层与政府或客户的关系公司业绩是否依赖于主要管理层与政府或客户的关系l编制未来开展方案时是否

29、考虑了人才特别是中层管理人员的储藏编制未来开展方案时是否考虑了人才特别是中层管理人员的储藏l文化差异如何处理文化差异如何处理尽职调查中常见的一些问题尽职调查中常见的一些问题l经营经营l与国际化经营理念有一定的差距与国际化经营理念有一定的差距l主业不突出，非主业很多主业不突出，非主业很多l缺乏必要的管理分析报表缺乏必要的管理分析报表l缺乏切合实际的内部控制制度缺乏切合实际的内部控制制度l企业销售策略中存在销售回扣、提成等暗箱操作的方法企业销售策略中存在销售回扣、提成等暗箱操作的方法l环保、平安意识欠缺环保、平安意识欠缺尽职调查中常见的一些问题尽职调查中常见的一些问题l财务财务l不同会计准那么的差

30、异如何处理不同会计准那么的差异如何处理l关联企业之间交易及资金界分不清关联企业之间交易及资金界分不清l企业很多资产产权不明晰企业很多资产产权不明晰l收入与本钱是否配比，毛利分析是否合理收入与本钱是否配比，毛利分析是否合理l资产的质量资产的质量l应收帐款周期较长，存在可回收的风险应收帐款周期较长，存在可回收的风险l库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险库存产品周转较慢，存在产品跌价的风险l或有负债，企业的产品质保金没有预提或有负债，企业的产品质保金没有预提引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知价值分析价值分析 -选择适宜的评估方法选择适宜的评估方法-作出合理假设作出合理假设-发现的问

31、题要在你的评估模发现的问题要在你的评估模型中得到表达型中得到表达-不同方法之间相互校验不同方法之间相互校验-通过敏感性测试知道影响价通过敏感性测试知道影响价值的主要因素值的主要因素-你对你企业的价值有一个客你对你企业的价值有一个客观认识，并确立一个价值区观认识，并确立一个价值区间间-你会接受这些假设和评估结你会接受这些假设和评估结果吗？果吗？-你会怎样质疑和提问对方呢你会怎样质疑和提问对方呢? ?-什么样的答复会让你信服什么样的答复会让你信服? ?-什么样的结果你可以接受什么样的结果你可以接受? ?-什么是你无法忍受的什么是你无法忍受的? ?“让一切尽在掌握之让一切尽在掌握之中中你的核心价值你

32、的核心价值假设你是投资者假设你是投资者金科玉律金科玉律价值分析价值分析46 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷l公允市场价值的定义l公开且没有限制的市场l了解行情、行事审慎的双方 l按正常交易原那么，在非强迫情况下l不考虑因买方公司个别情况而产生的溢价公允市场价值的定义公允市场价值的定义47 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不

33、得转载。中国印刷公允价值的定义公允价值的定义 续续价值价值 $ $百万百万2 2. . 交易支付的价格交易支付的价格1. 1. 公司独立存在公司独立存在价值价值l价值 Value与价格 Price的区别协同效应协同效应业绩改进业绩改进独立存在的价值独立存在的价值价格价格价值分析的方法价值分析的方法净资产调整法清算价格法市场比较法类似交易比较公开市场指标比较未来现金流折现法未来经营预测折现率确实定中外对评估看法的区别49 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印

34、刷对企业价值进行分析时考虑的主要因素对企业价值进行分析时考虑的主要因素l控股权溢价l股份的可变现性和流动性l战略协同作用l收益的提高和本钱的节省l经营绩效的改进l新产品和销售渠道的建立50 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷企业价值分析根底盈利预测企业价值分析根底盈利预测盈利预测需考虑的主要因素：盈利预测需考虑的主要因素：销售收入预测销售收入预测增长是否与公司历史业绩和行业趋势一致增长是否与公司历史业绩和行业趋势一致主要驱动因素为销售数量还是单价增长，

35、预测是否与公司商业模式，开主要驱动因素为销售数量还是单价增长，预测是否与公司商业模式，开展策略，新产品方案，竞争实力一致展策略，新产品方案，竞争实力一致生产本钱预测生产本钱预测固定本钱和变动本钱的区分固定本钱和变动本钱的区分原材料本钱是否和市场趋势一致原材料本钱是否和市场趋势一致人工本钱中生产员工数量是否和公司扩展方案和人员需求方案配比，单人工本钱中生产员工数量是否和公司扩展方案和人员需求方案配比，单位人员薪酬支出增长是否考虑了通胀水平和五险一金本钱是否符合位人员薪酬支出增长是否考虑了通胀水平和五险一金本钱是否符合当地政府政策等当地政府政策等与销售收入预测的配比与销售收入预测的配比毛利率水平变

36、化的原因和同行业比较毛利率水平变化的原因和同行业比较51 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷企业价值分析根底盈利预测续企业价值分析根底盈利预测续盈利预测需考虑的主要因素：盈利预测需考虑的主要因素： 销售和管理费用预测销售和管理费用预测销售费用是否符合公司销售政策和策略，是否与销售收入配比销售费用是否符合公司销售政策和策略，是否与销售收入配比管理费用中固定费用和变动费用的区别管理费用中固定费用和变动费用的区别管理费用中人员本钱预测类似生产本钱预测局部需考

37、虑的因素管理费用中人员本钱预测类似生产本钱预测局部需考虑的因素管理费用中其他费用的驱动因素以及在预测期中这些因素的变动趋势管理费用中其他费用的驱动因素以及在预测期中这些因素的变动趋势资本性支出方案资本性支出方案扩张性资本性支出方案是否和公司战略和扩张方案一致扩张性资本性支出方案是否和公司战略和扩张方案一致维护性资本性支出方案是否和公司现有维护性资本性支出方案是否和公司现有/未来资产状况和折旧及维护政策一未来资产状况和折旧及维护政策一致致融资方案融资方案债务规模是否和预测其中公司扩张方案需求一致债务规模是否和预测其中公司扩张方案需求一致短期和长期债务是否和公司内部政策一致短期和长期债务是否和公司

38、内部政策一致利率水平是否和市场趋势一致利率水平是否和市场趋势一致是否方案有其他形式融资方案，如股东贷款，股权融资等是否方案有其他形式融资方案，如股东贷款，股权融资等52 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷企业价值分析根底盈利预测续企业价值分析根底盈利预测续盈利预测需考虑的主要因素：盈利预测需考虑的主要因素： 营运资金预测营运资金预测应收和应付账款周转率是否符合公司商业模型，经营方案，支付和回收政策应收和应付账款周转率是否符合公司商业模型，经营方案，支付

39、和回收政策存货周转率是否符合公司生产经营方案存货周转率是否符合公司生产经营方案各工程周转率预测与同行业公司相比是否合理，并说明原因各工程周转率预测与同行业公司相比是否合理，并说明原因其他其他其他应收应付款预测是否与公司拟处置方案一致其他应收应付款预测是否与公司拟处置方案一致公司有无分红方案公司有无分红方案公司适用税率有无变化等公司适用税率有无变化等盈利预测要与行业趋势，公司竞争优势，战略及开展规划一致，一定要遵盈利预测要与行业趋势，公司竞争优势，战略及开展规划一致，一定要遵循合情合理和可实现性原那么循合情合理和可实现性原那么引入投资者的过程及本卷须知引入投资者的过程及本卷须知谈判谈判-交易价格

40、交易价格-交易条款交易条款-控股权及管理权力控股权及管理权力-充分翔实的准备会让充分翔实的准备会让企业自如应对各方面企业自如应对各方面问题，处于主动地位问题，处于主动地位，获取对方尊重，获取对方尊重-关注双方利益的共同关注双方利益的共同点，达成共识点，达成共识-有争议的地方要了解有争议的地方要了解对手的对手的“底线，巧底线，巧妙运用谈判技巧妙运用谈判技巧“不卑不亢，有进有不卑不亢，有进有退退“追求双赢追求双赢谈判的核心问题谈判的核心问题本卷须知本卷须知金科玉律金科玉律巧妙谈判巧妙谈判54 2010毕马威企业咨询(中国)有限公司是一家中国外商独资企业。毕马威企业咨询(中国)有限公司及毕马威华振会

41、计师事务所均为瑞士合作组织毕马威国际的成员，版权所有，不得转载。中国印刷股权投资协议的简略结构举例股权投资协议的简略结构举例协议简略结构协议简略结构签约方介绍签约方介绍(Signing parties)(Signing parties)定义定义(Definition)(Definition)购置和出售协议购置和出售协议(Agreement to buy and sell)(Agreement to buy and sell)定价根底和价风格整机制定价根底和价风格整机制(Price/ consideration formula)(Price/ consideration formula)第三方托

42、管安排第三方托管安排(Escrow arrangements) (Escrow arrangements) 交易条件交易条件(Conditions relating to the deal)(Conditions relating to the deal)交易完成约定交易完成约定(Completion obligations)(Completion obligations)股权股权/ /资产所有人转移资产所有人转移(Transfer of title to shares/ assets)(Transfer of title to shares/ assets)董事变动董事变动(Change of directors)(Change of directors)主要员工劳动合同主要员工劳动合同(Service contracts for key staff)(Service contracts for key staff)关联公司间贷款清偿关联公司间贷款清偿/ /债务设定债务设定(Repaymen