上市案例分析技术细节如何确定境外访谈对象的身份.docx

1、上市案例分析技术细节如何确定境外访谈对象的身份？投行小兵投行小兵2022-02-18 08:00小兵评析1 .在以前的案例中，我们已经重点分析过境外客户的财务核 查程序和方法问题，尤其是在疫情原因中介机构不能进行境 外实地走访的情况下，如何与境外的合作伙伴进行配合，如 何合规有效的采用视频访谈的方式，如何保证存货盘点以及 函证工作的有序进行，都是我们重点关注的问题。尤其是， 当发行人的境外销售占比很高，且主要客户都是经销商的情 况下。2.具体到本案例，基本上将境外核查的重点核查方式 都采用了，主要包括视频访谈、委托境外合作机构实地走访、 以及取得中信保关于境外客户的相关资信报告。在审核过程 中

2、，根据问询意见，发行人又对这些传统方法的一些细节问 题进行了详细的解释和说明，这些是值得我们去充分借鉴的。3. 关于这个案例提到的一些境外核查的细节问题，主要体现保荐机构和申报会计师履行了大量核查程序。保荐机构和申 报会计师通过视频访谈、申报会计师国际成员所实地走访、 收入函证、经销商期末库存函证、查阅经销商进销存系统进 一步验证回函准确性等多种外部核查方式，对发行人境外销 售进行核查。不同核查方式占比如下：序号核查方式21视频访谈选择样本的比例接受访谈的比例进行替代测试的比例?A*| 1报会计师国际成员所实地走访实地走访客户对应收入占整体外销收入的比例实地走访客户对应收入占视频访谈客户外销收

3、入的 比例3收入函证发函客户收入占整体外销收入的比例|诃函确认金额占发函客户收入的比例未M函进行替代测试的比例4应收账款函证发函客户应收账款占整体外销应收账款的比例回函确认金额占发函客户应收账款的比例未M函进行普代测试的比例5经销商库存函证控发函客广收入占整体外销收入的比例1门1函客户收入占发函客户收入的比例6查阅经销商进销存系统进步验证回函准确性住阅进销存系统客户收入占樱体外销收入的比例A- iX/i、1(. /业，：乙七，Pt il/o 1 - t/r ! z .' r t .i/以上核查方式中，中报会计师国际成员所实地走访是作 为疫情形势下中介机构境内人员难以出国进行现场走访的

4、有效补充。报告期内，申报会计师国际成员所实地走访客户 对应收入占视频访谈客户外销收入的比例分别为68. 35%.56. 17%、46. 33%和46. 76%。通过将实地走访了解到的情况与 视频访谈进行印证，进一步提升了视频访谈的有效性；查阅 经销商进销存系统是对境外经销商进行库存函证的有效补 充。报告期内，查阅境外进销存系统客户收入占库存函证回 函的境外经销商外销收入的比例分别为44. 23%、37. 74%、38. 76%和40. 00%。保荐机构和申报会计师通过抽查经销商进 销存系统，将系统里的数据与经销商回函的数据进行复核， 进一步验证经销商回函数据的准确性和可靠性。除上述外部核查方式

5、外，保荐机构和申报会计师还通过以下方式对外销收入进行了核查：1、访谈发行人海外销售部门，了解报告期主要境外客 户的主要情况、销售金额、合作时间、合作模式等信息；2、查看发行人与主要境外客户的销售合同条款，进一 步明确公司与境外客户的合作方式；3、获取发行人销售收入明细表，母公司出口明细表， 中国电子口岸出口数据、免抵退税申报资料和明细表，比对 并分析各口径数据的差异及差异原因；4、登录主要境外客户官方网站，了解客户的基本情况、 业务及产品介绍等，分析判断该等客户的业务与发行人是否 存在上下游关系；5、取得由中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”） 出具的海外108家主要客户的信用报告，确认发

6、行人主要海 外客户的基本信息，分析主要客户与发行人及其实际控制人 和关联方是否存在关联关系。报告期内，发行人对上述108 家外销客户的销售收入占海外销售总收入的比例分别为58. 72%、60.88%、53.48%和 53. 08%；6、以发行人报告期各期海外前二十名客户为样本，对 上述客户在报告期内每一年随机抽取若干笔交易，取得与上 述交易相关的销售合同/订单、出库单、物流单、报关单、 提单、发票、记账凭证、银行回款等佐证文件开展穿行测试， 验证上述交易的真实性和准确性。报告期内，海外前二十大 客户销售收入占海外主营业务收入的比例分别为42. 33%、 38.21%、28. 15%和 34.4

7、0%；7、对发行人报告期内境外经销商的退换货情况进行核 查；8、结合对以下主体的资金流水核查：发行人及子公 司；控股股东、实际控制人、发行人主要关联方；董事、 监事、高管、关键岗位人员；主要销售人员；采用发行 人商号的主要经销商、前员工控制或作为主要管理人员的主 要经销商、持股经销商，检查上述主体是否与发行人境外主 要客户存在异常资金往来；9、对不同收入分层的境外经销商的交易记录（包括出 库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证）及银行流 水进行核查。报告期内，保荐机构和申报会计师对境外经销商与发行 人交易记录的核查金额分别为34, 377. 14万元、38, 363. 51 万元、38,

8、215. 27万元和17, 392. 71万元，占发行人境外经 销收入的比例分别为54.39%、53.77%、54. 96%和52. 68%； 对境外经销商与发行人银行流水记录核查金额分别为 33,009. 19 万元、38, 763. 26 万元、37, 914. 05 万元和 17,230.08万元，占发行人境外经销收入的比例分别为 52. 23%. 54. 33%. 54. 52%和 52. 19%。（1）报告期内，保荐机构和申报会计师对境外各收入 分层经销商与发行人交易记录核查情况如下所示：（2）报告期内，保荐机构和申报会计师对境外各收入 分层经销商与发行人银行流水记录核查情况如下所示

9、：经核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人外销收入 的确认真实、准确，在申报会计师国际成员所未出具专项报 告的情况下，保荐机构和申报会计师相关核查结论谨慎、依 据充分。三、说明己取得资信报告的92家客户基本情况，包括 成立时间、注册资本、投保情况、报告期内与发行人交易金 额、期末应收账款余额及期后回款情况。由于中介机构在持续进行尽职调查，本次半年报加期后, 已取得信用报告的境外客户数量为108家。下面将按照108 家客户的口径来进行回复。已取得资信报告的108家客户基本情况，包括成立时间、 注册资本、投保情况、报告期内与发行人交易金额如下：（略）注1：人民币计价的注册资本以相关货币在2020年

10、12 月31日对人民币的汇率进行折算；上述108家客户报告期各期末应收账款账面余额及截至2021年9月15日的期后回款情况如下： END 在：境外视频访谈情况下，如何核查被访谈人的身份，这 个问题在视频访谈中一直很关注，也是个典型的技术问题。 发行人解释主要通过查验对方公司名称及logo、展示公司 办公场所、镜头前核验受访者展示的身份资料、地图软件核 实实时地理位置等方式，来验证访谈对象身份信息。同时在 访谈后，会要求受访人将其公司及个人身份资料扫描发送, 以进行进一步核验及底稿留存。会计师委托了国际成员所 通过现场走访的方式核查了相关的客户。发行人解释，申报 会计师国际成员所现场走访境外客户

11、是在当前全球新冠疫 情导致境内人员无法出国验证境外客户真实性的背景下采 取的辅助验证程序。国际成员所不会出具专项的报告，相关 的核查结果由境内审计机构负责并且承担责任。发行人还 通过视频的方式，对境外部分经销商的经销存进行了视频验 证，这个思路以前倒是遇到的少，这可能也跟发行人境外客 户主要是经销商有关系。访谈人员首先要求受访人提供身份 证件/名片、展示地图软件实时位置等方式确认受访人信息 的真实性，并要求受访人在视频中登录其进销存系统，访谈 人员查看了受访客户进销存系统中发行人相关产品的销售 金额（如有）及期末库存余额，并与库存函证回函金额进行 比对，确认回函金额的准确性。关于核查客户的选择

12、方式, 中介机构选择了 “大额交易客户全覆盖、中小客户抽查” 的抽样方式，选择的样本客户涵盖了报告期各期前50大客 户，另外包含一些随机抽查的客户。选择的199家外销样 本客户中，124家最终接受了访谈，75家拒绝接受访谈。拒 绝接受访谈的具体原因主要有以下几种情况：客户规模大, 发行人占其规模太小，不接受访谈；出于国际形势紧张保 密的原因；客户已经不再与发行人合作；客户已经注销 或者收购不存在了。前述75家拒绝接受访谈的客户中，回 函客户为41家。审核中，还关注到多个客户出现核查日 期重叠的情形，这个其实很好理解，就是不同的团队不同的 人在同一天对不同的客户进行实地走访呗。或者说客户离得 比

13、较近，一个团队一天可以走访好几家。关于外销核查(1) 报告期内，保荐人和申报会计师视频访谈的外销客 户的合计销售金额占外销收入比例分别为56. 10%、59.44%、 52.86%O(2) 申报会计师通过国际成员所人员，对发行人境外部 分客户执行了实地走访的程序但并未出具专项报告，合计走 访境外客户34家，其中经销商32家，走访境外经销商收入 金额合计占境外经销收入的比重为39.97%、45. 08%和 33.99%,其中多个客户出现核查日期重叠情形。（3）保荐人取得由中国出口信用保险公司（以下简称中 信保）出具的海外92家主要客户的资信报告。报告期内， 发行人对上述92家外销客户的销售收入占

14、外销收入的比例 分别为 58.28%、60. 02%和 47. 36%。一、说明视频访谈的时间、访谈人员情况，如何验证客 户的身份信息、发行人对客户的销售情况及客户的期末库存 情况，访谈对象的选取方法，不愿接受访谈的客户情况，采 取的替代核查措施。1、说明视频访谈的时间、访谈人员情况境外视频访谈主要分三个阶段进行，第一个阶段为首次 申报之前，对2017年、2018年、2019年及2020年1-6月 的主要境外客户进行访谈，执行访谈的人员主要包括保荐机 构、申报会计师和发行人律师的相关人员，执行时间段主要 为2020年9月-10月；第二个阶段主要是进行2020年报加 期时，根据2020年全年的销

15、售情况选择部分客户进行了访 谈，执行访谈的人员主要包括保荐机构、申报会计师和发行 人律师的相关人员，执行时间段主要为2021年3月-4月； 第三个阶段主要是进行2021年半年报加期时，根据2021年 1-6月的销售情况选择部分客户进行了访谈，执行访谈的人 员主要包括保荐机构、申报会计师和发行人律师的相关人员, 执行时间段主要为2021年9月。2、如何验证客户的身份信息视频访谈过程中，保荐机构、申报会计师主要通过查验 对方公司名称及log。、展示公司办公场所、镜头前核验受访 者展示的身份资料、地图软件核实实时地理位置等方式，来 验证访谈对象身份信息。同时在访谈后，会要求受访人将其 公司及个人身份

16、资料扫描发送，以进行进一步核验及底稿留 存。3、发行人对客户的销售情况及客户的期末库存情况的核 查对于发行人客户销售情况，主要核查措施如下：(1) 保荐机构、申报会计师选取了部分境外客户，对 报告期内发行人对其销售收入进行函证；(2) 视频访谈及现场走访保荐机构、申报会计师选取了部分境外客户，通过视频 访谈对客户销售收入进行核实和确认。同时申报会计师国际 成员所通过现场走访了解情况。报告期内，申报会计师国际 成员所实地走访客户对应收入占视频访谈客户外销收入的 比例分别为68. 35%、56. 17%、46. 33%和46. 76%。通过将实 地走访了解到的情况与视频访谈进行印证，进一步提升了视

17、 频访谈的有效性；（3）对相关客户的交易记录（包括出库单、物流单、报关单、提单、发票、记账凭证）及银行流水进行核查。 对于发行人客户的期末库存情况，主要核查措施如下：（1）保荐机构、申报会计师对主要经销商进行了函证， 了解主要客户的期末库存情况。（2）对经销商期末库存的现场核查保荐机构、申报会计师选取了发行人部分外销经销商， 对其进销存系统中的期末库存进行了视频核查验证。保荐机 构、申报会计师访谈人员首先要求受访人提供身份证件/名 片、展示地图软件实时位置等方式确认受访人信息的真实性, 并要求受访人在视频中登录其进销存系统，访谈人员查看了 受访客户进销存系统中发行人相关产品的销售金额（如有）

18、及期末库存余额，并与库存函证回函金额进行比对，确认回 函金额的准确性。4、访谈对象的选取方法，不愿接受访谈的客户情况，采 取的替代核查措施保荐机构和申报会计师在选择访谈客户的样本时，采取 “大额交易客户全覆盖、中小客户抽查”的抽样方式。总体 上，选择的样本客户涵盖了报告期各期前50大客户，另外 包含一些随机抽查的客户。报告期内，保荐机构和申报会计 师根据上述原则，一共选择了 199家外销客户作为访谈对象。选择的199家外销样本客户中，124家最终接受了访谈, 75家拒绝接受访谈。拒绝接受访谈的具体原因主要有以下儿 种情况：(1) 客户整体销售规模大，炳基科技产品销售占其整 体销售比例小，内部对

19、于接受访谈管理严格，因此拒绝访谈(如 3M CompanyAnixter Inc. >EnsignServices>Softworks Ireland 等)；(2) 客户考虑到国际贸易紧张局势或出于信息保密角 度，对于访谈较为敏感，拒绝访谈(如SwipeClock、Central Access Corporation 等)；(3) 目前客户己不再与炳基科技合作(如Rhythm Technologies 、 PT BIOMETRIK CITRA SOLUSI)；(4) 客户被收购、注销或者破产，不再运营(如SumTotal Systems, Inc. > ALIF INTERN

20、ATIONAL GENERAL TRADING LLC、 INTELLISMARTTECHNOLOGY TNC.等)。对于报告期内拒绝接受访谈的客户，保荐机构和中报会 计师执行了替代测试程序，通过检查公司与客户签订的销售 合同、订单、发票、发货单、出口货物报关单、提单、物流 单、记账凭证、银行回单等资料，同时对应收账款期后回款 情况进行检查，核实营业收入和应收账款确认的真实性和准 确性。具体执行时，相关单据的检查比例均覆盖到报告期各 期客户营业收入的50%以上。此外，虽然部分客户拒绝接受 访谈，但其中大部分客户仍能配合营业收入及应收账款的函 证，前述75家拒绝接受访谈的客户中，回函客户为41家。 通过上述替代测试，保荐机构和申报会计师认为拒绝访谈客 户的营业收入确认真实、准确。二、说明国际成员所核查的具体情况，包括成员所名称、 核查对象、核查人员，多个客户出现核查日期重叠情形的合 理性，海外所未出具专项报告的原因，在未出具专项报告的 情况下保荐人、申报会计师的相关核查结论是否谨慎、依据 是否充分1、说明国际成员所核查的具体情况，包括成员所名称、 核查对象、核查人员，多个客户出现核查日期重叠情形的合 理性，海外所未出具专项报告的原因申报会计师通过国际成员所人员，对公司境外