股权转让协议(保护受让方)

1、合同编号:股权转让合同甲方:乙方:签订地点:签订日期:XXXX 有限公司第1页共5页股权转让合同甲方：身份证号码：住所地：联系电话：乙方：身份证号码：住所地：联系电话：甲、乙方通过平等协商，就转让有限公司（以下简称“目标公司”），甲方持有的%股权（以下称“转让股权”）事项达成以下协议，以兹共同遵守。第一条陈述与保证1.11.1 各方均具备签订、履行本协议的资信状况及能力。1.21.2 甲方是目标公司的股东，持有目标公司% %的股权，是转让股权的合法拥有者，且对该转让股权拥有完全的处分权，保证该股权未设立任何质押等担保权益，且未涉及任何争议及诉讼。甲方承诺，目标公司注册资本万元已丁年月日前全部缴

2、纳完毕；甲方未完全履行出资义务的，乙方有权丁股权转让价款中扣除相应部分。1.31.3 本协议的签订、履行不会违反公司章程、相关法律、法规。1.41.4 甲方愿意将其拥有的公司%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。释义本次交易指乙方购买甲方股权的行为。尽职调查指基丁本次交易之目的，由乙方指派相关人员对目标公司在财务、法律等相关方面进行的调查。XXXX 有限公司第2页共5页过渡期指本协议签署之日至双方按照本协议约定的期限完成股权转让工商变更之日、 方付活股权转让价款的期间。乙第二条转让的前提条件2.12.1 各方确认，乙方在本协议项下的付款义务以下列全部条件的满足为前提：2.1.12.1.1 各

3、方同意并正式签署本协议，包括所有附件内容。2.1.22.1.2 本次交易取得政府部门（如需）、目标公司内部和其它第三方所有相关部门的同意和批准，包括但不限丁目标公司董事会决议/执行董事决定、股东会决议通过本协议项下的股权转让事宜。2.1.32.1.3 甲方及目标公司已经以书面形式向乙方充分、真实、完整披露目标公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息。2.1.42.1.4 甲方已履行完全的注册资本缴纳义务。2.22.2 若本协议第 2.12.1 条的任何条件在年月日前因任何原因未能实现，则乙方有权以书面通知的形式单方解除本协议。第三条转让股权交割3.13.1 甲、乙方同意按照人

4、民币元每 1 1 祁价格进行转让，即乙方将以万元对价受让甲方拥有的公司%的股权。3.23.2 本协议生效日内，乙方向甲方支付股权转让价款首付款人民币万元（大写:万圆）。余下转让价款万元应分别丁年月日、年月日、年月日之前全部交付完毕。3.33.3 乙方将股权转让价款首付款支付完毕之日起日内，甲方应办理股权转让相关的公司内部变更登记和工商变更登记手续。3.43.4 乙方依据已完成股权实际交割部分股权比例享有股东权利与义务。3.53.5 如果甲方和目标公司未按 3.33.3 条的约定按时办理工商变更登记手续，且逾期超过 7 7 日仍无法办理相应的工商变更登记手续的，出现不可抗力及由乙方原因造成延迟或

5、不能办理情况除外，乙方有权终止本协议，甲方应丁本协议终止后 3 3 日内退还乙方已经支付的全部款项。3.63.6 办理工商变更登记或备案手续所需费用由变更后的公司承担。第四条特别约定4.14.1 各方保证对在讨论、签订、执行本合同过程中所获悉的届丁其他方的或甲方因经营目标公司获得的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括客户信息、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。不得向其他方泄露该商业秘密的全部或部分内容，保密期限至秘密的所有人XXXX 有限公司第3页共5页自行公开为止。4.24.2 过渡期间及本次股权转让完成后禁止甲方私自以目标公司名义进行业务活动，私自

6、进行业务获得利益归目标公司，造成的损失由甲方全额进行赔偿。4.34.3 甲方不直接或间接地劝诱或帮助他人劝诱目标公司或目标公司关联方的管理人员、员工终止与目标公司或目标公司关联方的聘用关系；不直接或间接劝诱或帮助他人劝诱目标公司或目标公司关联方的客户、供应商终止与目标公司或目标公司关联方的合作或以其他方式改变与目标公司或目标公司关联方的业务关系。4.44.4 甲方承诺并保证，除本协议另有规定之外，本协议签订之时及本协议签订之后，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一、合法的所有权人。上述知识产权均需经过相关主管

7、部门的批准或备案，且所有为保护该等知识产权而采取的合法措施均经过政府部门批准或备案。甲方及目标公司保证本交易完成前按时缴纳相关费用，保证其权利的持续有效性。若甲方擅自利用上述知识产权获取个人收入，则该收入届丁目标公司所有，目标公司有权予以没收，乙方有权对此予以监督。第五条债务5.15.1 债务，是指目标公司资产负债表中已经歹 0 0 明的或经甲、乙方作账外负债确认的负债。甲方及目标公司承诺并保证，除已向乙方披露的债务之外，目标公司不存在任何其他债务。如目标公司还存在未披露债务，全部由甲方承担。若目标公司先行承担并活偿了上述未披露债务，因此给目标公司造成的损失应由甲方在损失实际发生后 5 5 个

8、工作日内向目标公司全额赔偿。5.25.2 或有债务，是指由丁目标公司资产负债表日期之前的原因(事件、情况、行为、协议、合同等)，在资产负债表日期之后使目标公司遭受的负债，而该等负债未歹 0 0 明丁上述资产负债表之中，也未经甲、乙方作账外负债确认的；或该等负债虽在上述资产负债表中列明，但负债的数额大丁上述资产负债表中列明的数额的，其大丁的部分。5.35.3 若目标公司遭受或有债务，则甲方应按如下约定向乙方履行赔偿责任：5.3.15.3.1 目标公司在乙方付活全部股权转让价款前遭受或有债务的，乙方有权终止本协议或在继续付款前要求甲方先行支付赔偿款；5.3.25.3.2 乙方付款义务完成后，目标公

9、司遭受或有债务的，甲方均应按本协议的约定履行赔偿责任；(1)(1) 甲方因目标公司遭受或有债务对乙方的赔偿责任的金额，按目标公司遭受的或有债务金额计得；(2)(2) 甲方应丁目标公司支付或有债务之日起 5 5 日内向乙方履行赔偿责任；XXXX 有限公司第4页共5页(3)(3)甲方对目标公司遭受或有债务的保证赔偿期限为自上述目标公司资产负债表日期起年；因目标公司偷、逃、漏税款、对外提供担保及不受诉讼时效限制的其他或有债务的保证赔偿期限为自上述目标公司资产负债表日期起年。第六条甲方权利义务6.16.1 甲方按照本协议约定获得股权转让金；6.26.2 甲方应提供为完成本次交易所需要的应由甲方提供的各

10、种资料和文件，以及出具为完成本次交易所必须签署的各项文件；6.36.3 甲方应协助乙方办理有关股权转让的变更登记手续，并履行国家法律法规及本协议规定的其他义务；6.46.4 甲方将根据有关法律法规的规定，履行就本次股权转让的保密义务和国家法律法规及本协议规定的其他义务。第七条乙方权利义务7.17.1 乙方保证按本协议的规定向甲方支付股权转让款；7.27.2 乙方按照本协议约定获得相应的股权份额；7.37.3 乙方承诺提供为完成本次转让所需要的、应以乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成本次转让所必须签署的各项文件；7.47.4 乙方将根据有关法律法规的规定，履行就本次股权转让的保密义务和国家

11、法律法规及本协议规定的其他义务。第八条违约8.18.1 本协议任何一方违反本协议包括并不限丁上述列明的违约情形的，应依法向守约方按照法定要求承担赔偿责任。8.28.2 各方同意，除本协议另有约定，本协议违约金为股权转让价款全额的 10%10%。8.38.3 甲方应按照本协议的约定充分、详尽、及时的披露项目所需文件材料，若甲方存在重大遗漏、 误导和虚构的行为， 乙方有权解除本协议， 要求甲方返还已支付款项并按照本条约定承担违约责任。8.48.4 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限丁案件受理费、律师费、财产保全费等。第九条争议解决因本协议而发生的任何争议，各方应本着友好协商的原则通过协商解决。协商不成的，任XXXX 有限公司第5页共5页何一方均可向目标公司所在地法院提起诉讼。第十条其他10.110.1 本协议自双方签字盖章后生效。10.210.2 本协议一式肆份，双方各持壹份，壹份留公司备案，其余壹份用丁呈交政府有关主管机构作登记备案之用，所有文本均具有同等法律效力。10.310.3 本协议附件与合同正文具有同等效力。10.410.4 甲、 乙方对本合同未尽事宜可另行签署补充协议， 补充协议与本合同具有同