1中小板上市公司规范运作指引

1、i / 145深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）目录第一章总则 .1第二章公司治理. . 2第一节总体要求. . 2第二节股东大会. . 3第三节董事会. . 6第四节监事会. . 7第三章董事、监事和高级管理人员管理. . 8第一节总体要求. . 8第二节任职管理. . 11第三节董事行为规范. . 15第四节董事长行为规范. . 21第五节独立董事特别行为规范. . 22第六节监事行为规范. . 26第七节高级管理人员行为规范. . 27第八节股份及其变动管理. . 27第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范. . 34第一节总体要求. . 34第二节控股股东

2、和实际控制人行为规范. . 36第三节限售股份上市流通管理. . 43第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理. . 45第五节承诺及承诺履行. . 49第五章信息披露. . 54第一节公平信息披露. . 54第二节实时信息披露. . 59第三节业绩快报. . 61第四节内幕信息知情人登记管理. . 61第六章募集资金管理. . 66第一节总体要求. . 66第二节募集资金专户存储. . 67第三节募集资金使用. . 68第四节募集资金用途变更. . 73第五节募集资金管理与监督. . 75第七章其他重大事件管理. . 78第一节风险投资. . 78第二节商品期货套期保值业务. . 80第三节

3、矿业权投资. . 82第四节对外提供财务资助. . 85第五节会计政策及会计估计变更. . 89ii / 145第六节计提资产减值准备. . 93第七节利润分配和资本公积转增股本. . 94第八章内部控制. . 99第一节总体要求. . 99第二节关联交易的内部控制. . 100第三节对外担保的内部控制. . 104第四节重大投资的内部控制. . 106第五节信息披露的内部控制. . 107第六节对控股子公司的管理控制. . 110第七节内部审计工作规范. . 111第八节内部控制的检查和披露. . 117第九章投资者关系管理. . 119第十章社会责任. . 124第十一章附则. . 126

4、附件一：控股股东、实际控制人声明及承诺书. . 127附件二：募集资金三方监管协议（范本） . . 1391 / 145第一章 总则1.1为了规范中小企业板上市公司（以下简称“上市公司” ）的 组织和行为， 提高上市公司规范运作水平， 保护上市公司和投资者的 合法权益， 促进上市公司质量不断提高， 推动中小企业板市场健康稳 定发展，根据中华人民共和国公司法 （以下简称“公司法”）、 中华人民共和国证券法 （以下简称“证券法”）等法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）（以下简称“股票上市规则”），制定本指引。1.2本指引适用于股票在深圳证券交易所（以

5、下简称“本所” ） 中小企业板上市的公司。1.3上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制 人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代 表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、股票上市规则、本指引和本所发布的细则、 指引、 通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定” ）， 诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理。1.4上市公司应当根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、股票上市规则、本指引、本所其他相关规定和公司章程，建 立规范的公司治理结构和健全的内部控制制度， 完善股东大会、 董事 会、监

6、事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人 员的行为及选聘任免，履行信息披露义务，积极承担社会责任，采取 有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。第二章 公司治理2 / 145第一节 总体要求2.1.1上市公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构， 明确股东、董事、 监事和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分 行使其合法权利， 确保董事会对公司和股东负责， 保障重大信息披露 透明，依法运作、诚实守信。2.1.2上市公司应当与控股股东、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和 风险。2.1.3上市公司的人员应当独立于控股股东

7、、 实际控制人及其关 联人。上市公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书 在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。 控股股东高级管理 人员兼任上市公司董事的， 应当保证有足够的时间和精力承担公司的 工作。2.1.4上市公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监 事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。2.1.5上市公司应当建立健全独立的财务核算体系， 能够独立作 出财务决策， 具有规范的财务会计制度和对分公司、 子公司的财务管 理制度。2.1.6上市公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人发生经营性资金往来时， 应当严格履行相关

8、审批 程序和信息披露义务， 明确经营性资金往来的结算期限， 不得以经营 性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实 际控制人及其关联人提供资金等财务资助。2.1.7上市公司在拟购买或者参与竞买控股股东、 实际控制人或 者其关联人的项目或者资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、 要求公司违法违规提供担保等情形。 在上述违法违规情形未有效解决 之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。2.1.8上市公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作， 独立行3 / 145使经营管理权， 不得与控股股东、 实际控制人及其关联人存在 机构混同等影响公司独立经营的情形。2.1.9上市公司业务

9、应当完全独立于控股股东、实际控制人及其 关联人。控股股东及其下属的其他单位不得从事与上市公司相同或者 相近的业务。控股股东应当采取有效措施避免同业竞争。2.1.10上市公司应当在公司章程中规定，公司股票被终止上市 后（主动退市除外）股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。2.1.11上市公司应当在公司章程中规定， 对于不具备独立董事 资格或者能力、未能独立履行职责或者未能维护公司和中小股东合法 权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向 公司董事会提出对独立董事的质询或者罢免提议。 被质疑的独立董事 应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑 或者罢免提议

10、后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。第二节 股东大会2.2.1上市公司应当完善股东大会运作机制， 平等对待全体股东， 保障股东依法享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股 东大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权 利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。2.2.2上市公司应当充分保障股东享有的股东大会召集请求权。 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案， 公司董事会应当依据法 律、行政法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则 、本指引、 本所其他相关规定和公司章程在规定期限内提出是否同意召开股东 大会的书面反馈意见，不得无故拖延。2.2.3

11、对于股东依法自行召集的股东大会， 上市公司董事会和董 事会秘书应当予以配合， 提供必要的支持， 并及时履行信息披露义务。4 / 1452.2.4上市公司股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股 东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。本所鼓励公司在公司章程中规定股东权利征集制度的实施细则， 但不得对征集投票行为设置最低持股比例等不适当的障碍而损害股 东的合法权益。2.2.5上市公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个 人代为行使公司法规定的股东大会的法定职权。股东大会授权董 事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的， 应当符合法律、 行政 法规、部门规章、规范性文件、 股票上市规则、本指引、本所其他 相关规定和公司章程、 股东大会议事规则等规定的授权原则， 并明确 授权的具体内容。2.2.6上市公司股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 召开地点应当明确具体。公司召开股东大会， 除现场会议投票外， 应当