企业私募股权融资谈判的四个重点

1、私募股权融资谈判的若干重点企业根拯自身发展状况，碓定私募股权融资之后，融资过程中需要解决的诸 多问 题和与投瓷方不可避免的沟通交流。下面我以曾经做过的协助公司吸纳投 资的案子 为例，谈谈 融资实际操作关键的坏节和尤需注意的若干重点。谈判重点一公司估值：估值区间的合理化 估值大小一向是私募融资谈判的重中之重。不同行业、不同发展阶段的公 司， 估值方法不同。对于处于成长期有盈利的公司，一般按照市场参考的市盈率为基础辅以其它方 法加 以综合。对于拥有很多资产的金融类公司一般会采取市价账面值倍数(P/B)蔡数估值： 对于现金流入非常稳定、可以预测的公司往往会采用折现现金流法 (DCF)o 例如某公司是

2、没 有盈利的初创 rr 公司，估值很难用其财务数字作为基础， 通常 以其市场地位、 团队、 竞争状况及其网站流量大小等非财务指标为基础来估 值。在估值时，还要结合公司 的特殊情况、发展态势以及 vc 未来退出时的回 报率要求。某公司肢权结构比较特殊，创始团队作为里一最大肢东，没有绝对控股，如果估值偏低令使团队的股份稀释太多。这样势必抑制团队的创业积极性，并使团队在未来的公司运作中处于不利地位。若估值偏高，投资人会难以接受，谈判难以进行。对于急需现金的某公司，资金若不能早日到位，公司就不能放开手脚开展业务，这会贻误商机。这种情况，通常的做法是 首先向公司的股东，包括创始团队和投资基金了 解他 们

3、的心理价位，即估值区间； 同时，还会广 泛进行研究，对市场上己经获 得投资的 同行业公司的估值情况进行了解。 我们在硏究牯值方案的时候，创投 某私募基金也 提出他们的估值方案，某私募基金给的报价比团队的心理底线低 20% 。在这个时候，我们一方面鼓励创业团队不要丧失信心，某私募基金给的估 值区 间，虽然低于我们的心理区间，但不失合理性，也属于市场水平范国：同时积极与某私募基金探讨其报份的依据。而不是放在融资前公司价值里，由新进入的投资人和现有股东一起发放ESOP.大家共同稀釋股权，而不是只让理有股东共同稀釋股权。这亦属市场的正常做法之一，具有合理性，同时对公司的融资后估值，提高了公司的融资前

4、估值水平。谈判重点二团队期权计戈及创始人股份的行权计戈：各让一步的心法某私募基金是美资背景，按照硅谷惯例将创始人拥有的履权设置行权计戈。 这项 条款限制创始入在一定期限内的对其股份的转让权。虽然这个条款并不限制对创始人所持股份的投果权等权利，但如果创始人在行权计戈未满前离开公司，则其会丧失剩余部分股权。举个简单的例子， O同样道理，奖励予管理层的期权一般也会设立行权期，分几年向团队发放。设置行权期目的在于锁定管理团队为公司的服务期限。对于行权计戈，尤其是对于创始人肢份的行权计戈，创始人很难理解。他们认为给管理层的期权奖励以及创始团队的股份应该是团队一次性菽得。创始团队的想法不无道理，他们本来拥

5、有公司的股份，现在投资人要进来了，自己的股份反而要分几年才能拿到。而某私募基金的要求也并非过分，因为其对某公司的沽值着实不低。某公司作为初创型公司， 在短短半年时间由 100 多万元人民币增至 1 亿多元人民币 的“市值”， 主要是团队被看好。这种情况下，任何投资入都会锁定团队，要求团队在未来的几年内为公司的发晨作贡献。何况在行权计戈条款下，团队作为公司股东，拥有一切相关权力，只是如果提前离开公司，则未行权的股份应当 留在公司。某私募基金还表示，行权计戈是他们的底线，同时也是其公司投资政策，如果团队连这点信心都没有，那么他们也不敢投资公司。对于这种局面，我们提议，双方各辻一步。即保持行权计戈的

6、框架，但是缩短行权计戈的时间。所谓缩短就是指，将计算行权计戈的起始时间提前，同时加速资金到位后的行权计戈。前者体现团臥经营公司的信心和对游戏规则的尊重，后者体现投资人的诚意。孜方最魏认可了我们提出的方案。谈判重点三跟卖权：保障团队利益跟奚权是投资入在考虑到退出时会行使的权利，尤其是以出售为退出方式 时， 该权利对投资人尤为重要。岀于战略考虑，岀售中的买方在购买卖方的股 权时倾向 于购买卖方多数股权。而单一财务投资人一般不会拥有卖方的多数股 权，因此若想 促成岀售，投资人希莖其他股东能够随之卖出一些股份。跟卖权 条款一般为 VC 投 资的退出增加岀路，不难理解。通常， 。某公司的创始人胸怀大志，

7、把某公司当作自己毕生的梦想，从未想过岀售 自己 的公司。在这种情况下，创始团队担心，投资人与其竞争对手联合在一起 对他们进 行恶意收购，因此团队对跟卖权条款也非常敏感。权衡各方的利益 后，我们提出折 衷方案：在保持投资人跟柔权的同时为该权利增加双重条件， 保护创业团队利益。 该方案使得将来万一出现并购时，团队也能得到不低于上 市的回报。谈判重点四保护性条款 =不束手束脚财务投资人一般不宣接参与公司的日常运营和管理 C 针对公司日常运营中 的信 息不对称，投资者通常会设置一定的保护性条款来保障自身权益。保护性 条款中会 列出一些涉及公司运营的重大事项 . 在发生这些事项时 . 投瓷人希望 具有否

8、决权，以 期在关键时刻拿控对其不利的局面。某私募基金也不例外， 列出了近五十个保护性条款， 连公司购买房产和租 赁都 需要 60%的优先股股东一致逋过。根据公司的意见，经过与投资人的多次 沟通、讨 论，这些条款最终得到一定的修改而不至于对管理层的经营束手束 脚。期权设置的玄机投资人给被投资公司一个投资前估值，郑么通常他要求获得股份就是：？?比如投资后估值 500 万美元，投瓷人投 100 万美元，投资人的股份就 是 20%,公司投资前的估值理论上应该是 400 万美元。但通常投资人要求公司拿出 1 0%左右的股份作为期权 . 相应的价值是 50 万美元左右，那么.首先. 期权仅仅诵釋原始股余。

9、 比如 10%的期权在投资后估值中提供，那 么投 资人的股份变成 1 8%,企业家的股份变成 72%：.可见，投资人在这里占了企业家 2%的便宜。 其次，期权池占投资前估值的 份 额比態彖要大。在上例中，期权是投资后估值的10%, 但是占投资前估值的?第三，如果你在下一轮融资之前出售公司，所有没有发行的利没有授予的 期权 将会被取消。 比如有 5% 的期权没有授予，这些期权将枝股份比例分配给股东，所以投资人应该可以拿到 1%, 原始股东拿到 4%o公司的肢权结构变成： 100%=原始股东 84%.投资人 21% 、团队 5% 。略 典型对赭条款介绍1、如蒙牛与摩根等投行约定的条件是：如杲蒙牛在未来3 年内年盈利疑合増长 率若未达到 50%, 蒙牛管理层就必须将所持 7.8% 的公司阪权转让给外资肢东；2、徐工集团与凯雷则对新增的 6000 万美元注资的约定是：若 2006 年徐工机械 达到 约定贏利目标，则凯雷收购 85%股权的出资额将白 2