期货商公司治理实务守则修正条文对照表格

1、1 / 65期货商公司治理实务守则修正条文对比表修正条文现行条文讲明第一章总则第一章总则第一条为协助期货商建立良好 之公司治理制度，并促进期货 市场健全进展，台湾期货交易 所股份有限公司（以下简称期第一条为协助期货商建立良好 之公司治理制度，并促进期货 市场健全进展，台湾期货交易 所股份有限公司爰会商中华 民国期货业商业同业公会制 定本守则，以资遵循。外国期货商在台分公司 免适用本守则第一章至第四 章之规定。兼营期货商免适用本守 则之规定。期货商宜参照本守则相 关规定订定公司本身之公司 治理守则。一、 公司治理实务守则须陈报主管 机关备查以昭 公信，爰于第一 项增列报经金 管会备查文 字。二、

2、上市上柜期货商除适用本公司 治理实务守则 之专门规定外， 尚须遵循上市 上柜公司治理 实务守则之规 定，以收完备之 效，爰增订第二货交易所）爰会商中华民国期 货业商业同业公会（以下简称期货公会）制定本守则，报经 金管会备查，以资遵循。上市上柜期货商除本守则另有规定外，应依上市上柜公司治理实务守则规定办理。外国期货商在台分公司 免适用本守则第一章至第四 章之规定。兼营期货商免适用本守 则之规定。期货商宜参照本守则相 关规定订定公司本身之公司 治理守则。2 / 65二款至第六款。修正条文现行条文讲明第二条期货商建立公司治理制 度，除应遵守法令及章程之规 定夕卜，应依下列原则为之：一、建置有效的公司

3、治理 架构。二、 保障股东权益。三、 强化董事会职能。四发挥监察人功能。五、尊重期货交易人及利害关系人权益。六、 提升信息透明度。第二条期货商建立公司治理制 度，除应遵守相关法令外， 应 依下列原则为之：一、 保障股东权益。二、 强化董事会职能。三、 发挥监察人功能。四、尊重期货交易人及利害关系人权益。五、 提升信息透明度。项。参考经济暨合作进 展组织（OECD 于二OO四年所发表之 公司治理准则六大 原则，爰增订第一 款，并将原列第一款 至第五款改列为第第三条第三条期货商应依证券暨期货期货商应依证券暨期货参考期货商治理3 / 65市场各服务事业建立内部操 纵制度处理准则及台湾期货一 交易所股

4、份有限公司等期货 相关机构订定之期货商内部 操纵制度标准规范之规定,考 虑本公司及子公司整体之营运活动，建立有效之内部操纵 制度，并应随时检讨，以因应 公司内外在环境之变迁， 俾确 保该制度之设计及执行持续 有效。内部操纵制度之订定或 修正， 应提经董事会决议通市场各服务事业建立内部操 纵制度处理准则之规定，考 虑本公司及子公司整体之营 运活动，建立完备之内部操纵 制度并有效执行，除确实办理 自行检查作业外，董事会及治 理阶层应至少每年检讨各部 门自行检查结果及稽核单位 之稽核报告，监察人并应关注及监督之。期货商治理阶层应重视内部稽核单位与人员，给予充 分权限，促其确实检查、评估过，如有董事表

5、示异议且有纪 内部操纵制度之缺失及衡量 录或书面声明者，公司应将异 营运之效率，以确保该制度得议意见连同经董事会通过之以持续有效实施，并协助董事规则第二条及证券商公司治理实务守则第三条规定修正第一项部分内容。参考九十五年一月十一日公布 之证券交易法4 / 65修正条文现行条文讲明内部操纵制度送各监察人；已会及治理阶层确实履行其责 任，进而落实公司治理制度。修正条文第十四条之三、第十四条之五及证 券投资信托暨 顾问商业同业 公会证券投资 信托事业证券 投资顾问事业 公司治理实务守则第四条第 二段规定，爰增 订第二项、第三 项。三、参考证券商公司治理实务守则 第三条规定，原 第一项部分内 容改列为

6、第四设置独立重事者，内部操纵制度提报董事会讨论时，应充分考虑各独立董事之意见，其独立重事如有反对意见或保留意见，应于重事会议事录载明；但已依证券交易法规定设置审计委员会者，应经审计委员会全体成员二分之一以上同意，并提董事会决议。前项如未经审计委员会全体成员二分之一以上同意者，得由全体董事三分之二以上同意行之，并应于董事会议事录载明审计委员会之决议。期货商除应确实办理内 部操纵制度之自行检查作业 外，董事会及治理阶层应至少 每年检讨各部门自行检查结 果及稽核单位之稽核报告，监 察人并应关注及监督之。负责 人（董事、监察人）就内部操纵制度缺失检讨应定期与内部稽核人员座谈，并作成纪录。已依证券交易法

7、设置审计委员会者，内部操纵制度有效性之考核应经审计委员会全体成员二分之一以上同意， 并提董事会决议。期货商治理阶层应重视 内部稽核单位与人员，给予充 分权限，促其确实检查、评估 内部操纵制度之缺失及衡量 营运之效率，以确保该制度得 以持续有效实施，并协助董事 会及治理阶层确实履行其责5 / 65修正条文现行条文讲明任，进而落实公司治理制度。 期货商稽核人员及遵守项。四、 原第二项改列为第五项。五、 参考金融控股公司治理实务守 则第七十一条 规定，爰增订第 六项。法令主管，对内部操纵重大缺失或违法违规情事所提改进建议不为治理阶层采纳，将肇致期货商重大损失者，均应立即通报主管机关。第章保障股东权益

8、第章保障股东权益第一节鼓舞股东参与公司治理第一节鼓舞股东参与公司治理第四条期货商执行公司治理制 度应以保障股东权益为最大 目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股 东对公司重大事项享有充分 知悉、参与及决定等权利之公 司治理制度。第四条期货商执行公司治理制 度应以保障股东权益为最大 目标，并公平对待所有股东。期货商应建立能确保股 东对公司重大事项享有充分 知悉、参与及决定等权利之公 司治理制度。本条未修正。第五条期货商应依照公司法及 相关法令之规定召集股东会， 并制定完备之议事规则 （含1会议通知2签名簿等文件备 置3确立股东会开会应于适 当地点及时刻召开之原则4股东会主席、列席人员5股

9、东 会开会过程录音或录像之存 证6股东会召开、议案讨论、 股东发言、表决、监票及计票 方式7会议纪录及签署事项8已公开发行期货商应对外 公告9关系人股东之回避制第五条期货商应依照公司法及 相关法令之规定召集股东会， 并制定完备之议事规则 （含1会议通知2签名簿等文件备 置3确立股东会开会应于适 当地点及时刻召开之原则4股东会主席、列席人员5股东 会开会过程录音或录像之存 证6股东会召开、议案讨论、 股东发言、表决、监票及计票 方式7会议纪录及签署事项8已公开发行期货商应对外 公告9关系人股东之回避制本条未修正。6 / 65修正条文现行条文讲明度10股东会之授权原则11会场秩序之维护等），关于

10、应经由股东会决议之事项，须 按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内 容应符合法令及公司章程规定。度10股东会之授权原则11会场秩序之维护等），关于 应经由股东会决议之事项，须 按议事规则确实执行。期货商之股东会决议内 容应符合法令及公司章程规定。第六条期货商董事会应妥善安 排股东会议题及程序，股东会 应就各议题之进行酌予合理 之讨论时刻，并给予股东适当 之发言机会。董事会所召集之股东会， 宜有董事会过半数之董事亲 自出席。第六条期货商董事会应妥善安 排股东会议题及程序，股东会 应就各议题之进行酌予合理 之讨论时刻，并给予股东适当 之发言机会。董事会所召集之股东会， 宜有董事会过半数之董事亲

11、自出席。本条未修正。第七条期货商应鼓舞股东参与公司治理，并使股 东会在合法、有效、安 全之前提下召开。期货 商应透过各种方式及途 径，并充分米纳科技化 之讯息揭露与投票方 式，藉以提高股东出席 股东会之比率，暨确保第七条期货商应鼓舞股东参与公司治理，并使股 东会在合法、有效、安 全之前提下召开。期货 商应透过各种方式及途 径，并充分米纳科技化 之讯息揭露方式，藉以 提高股东出席股东会之 比率，暨确保股东依法一、 鉴于现行股东会之讯息揭露与 投票方式已充 分科技化，爰修 正第一项部分 内容。二、为导正股东会纪念品之使用，拟规范期货商如 有发放股东会 纪念品予股东， 不得有差不待 遇或卑视之情 形

12、，爰增订第二 项。7 / 65修正条文现行条文讲明股东依法得于股东会行 使其股东权。期货商如有发放股得于股东会行使其股东权。东会纪念品予股东时，不得有差不待遇或卑视之情形。第八条期货商应依照公司法及 相关法令规定记载股东会议 事录，股东对议案无异议部 分，应记载经主席征询全体 出席股东无异议照案通过 ；股东对议案有异议并付诸表 决者，应载明表决方式及表决 结果。董事、监察人之选举， 应载明采票决方式及当选董 事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存 续期间应永久妥善保存；公司 设有网站者宜充分揭露。第八条期货商应依照公司法及 相关法令规定记载股东会议 事录，股东对议案无异议部 分，应记载经主

13、席征询全体 出席股东无异议照案通过 ；股东对议案有异议并付诸表 决者，应载明表决方式及表决 结果。董事、监察人之选举， 应载明采票决方式及当选董 事、监察人之当选权数。股东会议事录在公司存 续期间应永久妥善保存；公司 设有网站者宜充分揭露。本条未修正。第九条股东会主席应充分知悉 及遵守公司所订议事规则，并 维持议程顺畅，不得恣意宣布 散会。为保障多数股东权益，遇 有主席违反议事规则宣布散 会之情事者，董事会其它成员 宜迅速协助出席股东依法定 程序，以出席股东表决权过半第九条股东会主席应充分知悉 及遵守公司所订议事规则，并 维持议程顺畅，不得恣意宣布 散会。为保障多数股东权益，遇 有主席违反议事

14、规则宣布散 会之情事者，董事会其它成员 宜迅速协助出席股东依法定 程序，以出席股东表决权过半本条未修正。8 / 65修正条文现行条文讲明数之同意推选一人为主席，接 着开会。数之同意推选一人为主席，接 着开会。第十条第十条本条未修正。期货商应重视股东期货商应重视股东知的权利，有关公司财知的权利，有关公司财务、业务及内部人持股务、业务及内部人之持及公司治理情形，应确股及公司治理情形，应实遵守信息公开之相关确实遵守信息公开之相规定。关规定。第十一条股东应有分享公司盈余 之权利。为确保股东之投资权 益，股东会得依公司法第一百 八十四条之规定查核董事会 造具之表册、监察人之报告， 并决议盈余分派或亏损拨

15、补。 股东会执行前项查核时，得选第十一条股东应有分享公司盈余 之权利。为确保股东之投资权 益，股东会得依公司法第一百 八十四条之规定查核董事会 造具之表册、监察人之报告， 并决议盈余分派或亏损拨补。股东会执行前项查核时，参考证券商公司治 理实务守则第十一 条规定，原第二项并 入第一项。任检杳人为之。得选任检查人为之。股东得依公司法第二百 四十五条之规定声请法院选 派检杳人，检杳公司业务帐目 及财产情形。期货商之董事会、监察人 及经理人关于前二项检查人 之杳核作业应充分配合，不得 有阻碍、拒绝或规避行为。股东得依公司法第二百 四十五条之规定声请法院选 派检杳人，检杳公司业务帐目 及财产情形。期货

16、商之董事会、监察人 及经理人关于前二项检查人 之查核作业应充分配合，不得 有阻碍、拒绝或规避行为。第十二条期货商取得或处分第十二条期货商取得或处分一、 参考证券商公司 治理实务守则 第十二条规定， 修正第一项部9 / 65修正条文现行条文讲明资产、从事衍生性金融 商品交易、资金贷与他 人、为他人背书或提供 保证等重大财务业务行 为，应依相关法令规定 办理，并订定相关作业 程序，提报股东会通过， 以维护股东权益。期货商于执行投资资产、从事衍生性商品 交易、资金贷与他人、 为他人背书或提供保证 等重大财务业务行为， 应依相关法令规定办 理，并订定相关作业程 序， 提报股东会，以维 护股东权益。分内容。二、为鼓舞较佳之公司治理实践作为，爰参考证券投资信托暨顾 问商业同业公 会证券投资信 托事业证券投 资顾问事业公 司治理实务守 则第十一条规定，爰增订本条第二项。三、 期货商以自有资金执行投资，于考虑投资标的 发行公司之公 司治理情形时， 宜参酌国内外