公司财务管理04长期融资

1、课程名称：财务管理第 4 章 长期融资l理解理解企业企业的的融资融资工具与融资市场工具与融资市场l掌握上市公司股权融资的内容与主要工具掌握上市公司股权融资的内容与主要工具l掌握不同债务融资及相关契约条款基本含义掌握不同债务融资及相关契约条款基本含义l掌握混合融资的概念和价值构成掌握混合融资的概念和价值构成l理解企业长期融资决策的理解企业长期融资决策的影响因素影响因素 第 4 章 学习目标 公司财务管理 第 4 章 长期融资2第 4 章 内容框架 公司财务管理 第 4 章 长期融资34.1 融资工具与融资市场4.14.24.3 股权融资 融资工具与融资市场 长期债务融资 公司财务管理 第 4 章

2、 长期融资44.44.5 混合融资 长期融资决策（1）股权融资股权融资4.1 融资工具与融资市场 公司财务管理 第 4 章 长期融资5（2）混合融资混合融资4.1 融资工具与融资市场 公司财务管理 第 4 章 长期融资6（3）债务融资债务融资4.1 融资工具与融资市场 公司财务管理 第 4 章 长期融资74.2 股权融资4.14.24.3 股权融资 融资工具与融资市场 长期债务融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资84.44.5 混合融资 长期融资决策4.2.1 股权融资概述股权融资概述4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资9股权融资按照股权融资按照4个维度及其组个维度及其组合

3、形成了企业不同阶段、不合形成了企业不同阶段、不同形式的股权融资：同形式的股权融资：l非公开发行非公开发行l公开发行公开发行l首次融资首次融资l再再融资融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资10 充分公开企业的真实情况 通过监管机构的审核核准制 保荐人负责上市推荐和辅导 严格信息披露核准制下的 保荐制度 监管机构审查信息是否真实 投资者自行决定是否投资注册制4.2 股权融资首次公开发行（首次公开发行（IPO）的发行制度改革的发行制度改革以注册制的实施为导向以注册制的实施为导向的改革是的改革是2015年的主题年的主题市场化程度4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资

4、11条件条件A股主板股主板IPO的要求的要求（含中小板）持续经营持续经营时间时间 持续持续经营时间在经营时间在3年年以上。以上。盈利要求盈利要求（1）最近）最近3个会计年度净利润均为个会计年度净利润均为正数且正数且累计超过累计超过人民人民 币币3000万元万元，净，净利润利润是是扣扣非非前后前后孰低孰低者者者；者；（2）最近）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币计超过人民币5000万元万元；或者最近；或者最近3个会计年度营个会计年度营业收入累计超过人民币业收入累计超过人民币3亿元亿元；（3）最近一期不存在未弥补亏损。）最近一期不存在未弥

5、补亏损。资产资产 最近最近一期末无形资产占净资产的比例不高于一期末无形资产占净资产的比例不高于20%。股本股本 发行发行前股本总额不少于人民币前股本总额不少于人民币3000万元万元。主营业务主营业务 最近最近3年内主营业务没有发生重大变化。年内主营业务没有发生重大变化。其他其他 主板主板首次首次公开发公开发行股票并上行股票并上市的市的要求要求 4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资12创业板创业板首次首次公开发公开发行股票并上行股票并上市的市的要求要求 条件条件创业板创业板IPO的要求的要求持续经营持续经营时间时间 发行人发行人是依法设立且持续经营在是依法设立且

6、持续经营在3年年以上以上盈利要求盈利要求（1）最近最近2年年连续盈利，连续盈利，最近最近2年年净利润累计不少于净利润累计不少于1000万元万元，且且持续增长持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于；或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，万元，最近一年营业收入不少于最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入万元，最近两年营业收入增长增长率均不低于率均不低于30。净利润。净利润是是扣非扣非前后前后孰低者孰低者为计算依据；为计算依据；（2）不存在未弥补亏损。）不存在未弥补亏损。资产资产 最近最近一期末净资产不少于一期末净资产不少于2000万元。万元。股本股本 发行发行后股本总额不少

7、于后股本总额不少于3000万元。万元。主营业务主营业务 发行人发行人应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于应当主营业务突出。同时，要求募集资金只能用于发发 展展主营业务。主营业务。其他其他 发行人发行人具有较高的成长性，具有一定的具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力自主创新能力，在科，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资13在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。l回拨机制是指在同一次发行中采取两种发行方式时，为是

8、指在同一次发行中采取两种发行方式时，为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，事先人为了保证发行成功和公平对待不同类型投资者，事先人为地设定两种不同发行方式下的发行数量，然后根据认购地设定两种不同发行方式下的发行数量，然后根据认购结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数结果，按照预先公布的规则在两者之间适当调整发行数量量。l首次首次公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销公开发行股票达到一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。l新新发布的发布的关于进一步推进新股发行体制改革的意见关于进一步推进新股发行体制改革

9、的意见要求，若网上投资者有效认购倍数在要求，若网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于倍以上但低于100倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行倍的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的股票数量的20%；若网上投资者有效认购倍数在；若网上投资者有效认购倍数在100倍以倍以上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的上的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资14在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。l“绿鞋”机制也叫绿鞋期权机制也叫绿鞋期权(Green Shoe Optio

10、n)，是超额，是超额配售选择权制度的俗称，是发行人授予主承销商在股票配售选择权制度的俗称，是发行人授予主承销商在股票上市后一段时间内的一项选择权。获此授权的主承销商上市后一段时间内的一项选择权。获此授权的主承销商可以按同一发行价格超额发售不超过原定发行量可以按同一发行价格超额发售不超过原定发行量15%的的股份，而额外发售的股份通常先行向大股东或战略投资股份，而额外发售的股份通常先行向大股东或战略投资者借入。者借入。l采用采用“绿鞋绿鞋”机制可根据市场情况调节融资规模，用以机制可根据市场情况调节融资规模，用以稳定股价，在一定程度上防止新股发行上市后的破发，稳定股价，在一定程度上防止新股发行上市后

11、的破发，增强参与新股认购的投资者的信心，实现新股股价的平增强参与新股认购的投资者的信心，实现新股股价的平稳过渡。因此，绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对预期稳过渡。因此，绿鞋机制主要在市场气氛不佳、对预期发行结果不乐观的情况下使用。发行结果不乐观的情况下使用。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资15在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。l如果发行人股票上市后的价格如果发行人股票上市后的价格高于高于发行价，主承销商就发行价，主承销商就要求发行人增发与超额配售相等比例的股票，分配给事要求发行人增发与超额配售相等比例的股票，分配给事先提出

12、认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有先提出认购申请的投资者，增发新股资金归发行人所有，增发部分计入本次发行股票数量的一部分，增发部分计入本次发行股票数量的一部分；l如果如果发行人股票上市之后的价格发行人股票上市之后的价格低于低于发行价，主承销商发行价，主承销商用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投用事先超额发售股票获得的资金（事先认购超额发售投资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入资者的资金），按不高于发行价的价格从二级市场买入，然后分配给提出超额认购申请的投资者。，然后分配给提出超额认购申请的投资者。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期

13、融资16在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。【示例【示例4-2】中国农业银行中国农业银行（A股代码：股代码：601288，H股代码：股代码：01288）采）采用用A+H模式，分别于模式，分别于2010年年7月月15日和日和16日在上海和香港日在上海和香港上市上市。农行农行IPO同时采用了网上网下回拨机制和同时采用了网上网下回拨机制和“绿鞋绿鞋”机制。机制。“绿鞋绿鞋”机制即农行的联席主承销商可按照本次发行价格机制即农行的联席主承销商可按照本次发行价格向投资者配售不超过初始发行规模向投资者配售不超过初始发行规模15%的股票。这部分股的股票。这部分股票将通过向部分

14、参与认购的战略投资者延期交付的方式获票将通过向部分参与认购的战略投资者延期交付的方式获得，并全部向网上投资者配售。得，并全部向网上投资者配售。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资17在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。【示例【示例4-2】若主承销商按照若主承销商按照15%的上限向网上投资者进行超额配售，农的上限向网上投资者进行超额配售，农行行A股网上发行部分将最多增加股网上发行部分将最多增加33.35亿股，发行总额也将增亿股，发行总额也将增至至255.71亿股。而主承销商可以在农行上市之日起亿股。而主承销商可以在农行上市之日起

15、30个自然个自然日内，使用超额配售股票所获得的资金，以不超过农行发行日内，使用超额配售股票所获得的资金，以不超过农行发行价的价格从二级市场买入农行股票，以稳定后市，但累计买价的价格从二级市场买入农行股票，以稳定后市，但累计买入股数不得超过超额配售股数。（中国证券报）入股数不得超过超额配售股数。（中国证券报）此外，农行执行绿鞋机制时还引入了一项新制度此外，农行执行绿鞋机制时还引入了一项新制度刷新制刷新制度，即主承销商利用绿鞋资金买入股票后还可以卖出，进行度，即主承销商利用绿鞋资金买入股票后还可以卖出，进行反复的操作。其中产生的价差归投资者保护基金所有，从而反复的操作。其中产生的价差归投资者保护基

16、金所有，从而避免操纵。避免操纵。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资18l首先，发行人按照正常的发行首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的程序向承销商发行初始数量的股票股票；l其次其次，承销商会以延期支付的，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略形式向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股投资者借入超额配售部分的股票（图票（图4-5中以农行超额配售比中以农行超额配售比例例15%为例）。这样，承销商为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获得了超就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入。额配售的发行收入。4.2.2 IPO4.2 股

17、权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资19在在IPO过程中的回过程中的回拨机制与拨机制与“绿鞋绿鞋”机制。机制。l首先，发行人按照正常的发行程序首先，发行人按照正常的发行程序向承销商发行初始数量的股票向承销商发行初始数量的股票；l其次其次，承销商会以延期支付的形式，承销商会以延期支付的形式向发行人的大股东或战略投资者借向发行人的大股东或战略投资者借入超额配售部分的股票（图入超额配售部分的股票（图4-5中以中以农行超额配售比例农行超额配售比例15%为例）。这为例）。这样，承销商就超额配售了股票，获样，承销商就超额配售了股票，获得了超额配售的发行收入。得了超额配售的发行收入。4.2.2 IPO

18、4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资20l第一种情况，若在股票上市后的第一种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票十分抢手，发一段时间内，股票十分抢手，发行后股价上扬，主承销商有权以行后股价上扬，主承销商有权以发行价要求发行人增发股票。用发行价要求发行人增发股票。用超额发售获得的资金从发行人处超额发售获得的资金从发行人处购得股票，对冲超额发售的空头购得股票，对冲超额发售的空头头寸，并收取超额发售的费用。头寸，并收取超额发售的费用。此时发行人实际发行数量超过原此时发行人实际发行数量超过原定发行规模定发行规模15%。4.2.2 IPO4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期

19、融资21l第二种情况，若在股票上市后的第二种情况，若在股票上市后的一段时间内，股票价格跌至发行一段时间内，股票价格跌至发行价或以下时，主承销商不行使超价或以下时，主承销商不行使超额配售选择权，而是用超额发售额配售选择权，而是用超额发售获得的资金在二级市场上购入原获得的资金在二级市场上购入原来超额配售的空头头寸数量的股来超额配售的空头头寸数量的股票。这样向二级市场注资以便稳票。这样向二级市场注资以便稳定股价，并将从投资者处购得的定股价，并将从投资者处购得的股票返还给发行人大股东。此时股票返还给发行人大股东。此时发行人实际发行数量仍为原定发发行人实际发行数量仍为原定发行规模。行规模。4.2.3 股

20、权再融资股权再融资4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资22条件条件公开增发公开增发非公开增发非公开增发配股配股盈利要求盈利要求三年连续盈利且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6（扣非后与前孰低） 三年连续盈利。资产要求资产要求除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 分红要求分红要求最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。4.2.4 整体上市与买壳上市整体上市与买壳上市（

21、1）定向增发反向收购定向增发反向收购模式模式4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资234.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资24【示例示例4-3】（1）定向增发反向定向增发反向收购模式收购模式 中中船重工集团的控股上市公司中国重工（船重工集团的控股上市公司中国重工（SH：601989）通）通过定向增发反向收购了中船重工集团的民船主业资产，从而以过定向增发反向收购了中船重工集团的民船主业资产，从而以中国重工为整合平台实现了中船重工集团的民船主业资产的整中国重工为整合平台实现了中船重工集团的民船主业资产的整体上市。体上市。 第一第一步步，中国重工定向增发人民币普通股股份

22、。，中国重工定向增发人民币普通股股份。2011年年2月月15日，中国重工按照日，中国重工按照6.93元元/股的发行价格向三类对象（股的发行价格向三类对象（1）控）控股集团：中船重工集团；（股集团：中船重工集团；（2）控股集团关联方：大船集团、）控股集团关联方：大船集团、渤船集团；（渤船集团；（3）机构投资者：华融资产、建行大连分行、国）机构投资者：华融资产、建行大连分行、国开金融、东方资产非公开发行人民币普通股股票开金融、东方资产非公开发行人民币普通股股票2,516,316,560股。中国重工在此次交易中针对华融资产、建行大连分行、东股。中国重工在此次交易中针对华融资产、建行大连分行、东方资产

23、非公开发行的新股于方资产非公开发行的新股于2014年年2月月15日在上海证券交易所日在上海证券交易所上市流通，其余部分于上市流通，其余部分于2014年年2月月18日在上海证券交易所上市日在上海证券交易所上市流通。流通。 4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资25【示例示例4-3】（1）定向增发反向定向增发反向收购模式收购模式 第二步第二步，中船重工集团将主业资产注入控股上市公司，中船重工集团将主业资产注入控股上市公司中国重工。在中国重工定向增发的同时，控股集团中中国重工。在中国重工定向增发的同时，控股集团中船重工集团将其拥有的大船重工船重工集团将其拥有的大船重工100%的股权、渤

24、船的股权、渤船重工重工100%的股权、北船重工的股权、北船重工94.85%的股权和山船重的股权和山船重工工100%的股权作为本次交易标的为交给中国重工，的股权作为本次交易标的为交给中国重工，通过相关资产注入中国重工，实现了整体上市。通过相关资产注入中国重工，实现了整体上市。 4.2.4 整体上市与买壳上市整体上市与买壳上市（2）再融资反向收购模式再融资反向收购模式【示例示例4-4】4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资264.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资27【示例示例4-4】（1）再融资再融资反向反向收购模式收购模式 太原太原铁路局控股的上市公司大秦铁路（铁路

25、局控股的上市公司大秦铁路（SH：601006）通过再融资反向收购了控股股东太）通过再融资反向收购了控股股东太原铁路局的运输主业相关资产与股权，从而原铁路局的运输主业相关资产与股权，从而以大秦铁路为整合平台实现了太原铁路局的以大秦铁路为整合平台实现了太原铁路局的运输主业资产的整体上市运输主业资产的整体上市。4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资28【示例示例4-4】（2）再融资再融资反向反向收购模式收购模式 大秦铁路大秦铁路此次交易购买资产以及股权的价值总额此次交易购买资产以及股权的价值总额328亿元亿元 ，由于支付金额较大，大秦铁路分三次支付交易价款由于支付金额较大，大秦铁路分三

26、次支付交易价款。（1）2010年年6月，大秦铁路以自有资金支付首笔价款月，大秦铁路以自有资金支付首笔价款52亿亿元元（2）2010年年8月，大秦铁路通过向六家银行贷款合计融资月，大秦铁路通过向六家银行贷款合计融资112亿亿元并全额用于支付价款。第二笔支付完成后，大秦铁路已元并全额用于支付价款。第二笔支付完成后，大秦铁路已足额支付足额支付50%的交易价款，获得了标的资产的控制权的交易价款，获得了标的资产的控制权 。（3）2010年年11月，大秦铁路以月，大秦铁路以8.73元元/股的发行价格向社会公众股的发行价格向社会公众公开发行社会公众股公开发行社会公众股18.90亿股，融得资金亿股，融得资金1

27、65亿元用于支亿元用于支付剩余价款。此次增发的新股已于付剩余价款。此次增发的新股已于2010年年11月月5日在上海日在上海证券交易所上市流通。证券交易所上市流通。 此次此次交易完成后，原太原铁路局运输主业相关资产注入大秦交易完成后，原太原铁路局运输主业相关资产注入大秦铁路上市母公司，其运输辅业相关资产仍续存在太原铁路局。铁路上市母公司，其运输辅业相关资产仍续存在太原铁路局。4.2.4 整体上市与买壳上市整体上市与买壳上市（3）换股换股+IPO模式模式【示例示例4-5】4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资294.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资30【示例示例4-5

28、】（3）换股）换股+IPO模式模式 美美的集团通过换股的集团通过换股+IPO的模式整合了控股的模式整合了控股上市公司美的电器（上市公司美的电器（SZ：000527）全部资）全部资产，从而以美的集团为整合平台，实现了产，从而以美的集团为整合平台，实现了集团部分核心业务资产的整体上市集团部分核心业务资产的整体上市。4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资31【示例示例4-5】（3）换股）换股+IPO模式模式 第一步第一步，美的集团与上市公司美的电器（，美的集团与上市公司美的电器（SZ：000527）进行换股并上市。进行换股并上市。2013年年9月月12日，美的集团按照日，美的集团按照4

29、4.56元元/股的价格与上市公司美的电器按照股的价格与上市公司美的电器按照15.96元元/股的价格以股的价格以0.3582:1的换股比例进行换股的换股比例进行换股 ，为保护美的电器异议股东，为保护美的电器异议股东利益，美的电器赋予其异议股东现金选择权，由控股集团利益，美的电器赋予其异议股东现金选择权，由控股集团关联方美的控股（美的集团的控股公司）担任现金选择权关联方美的控股（美的集团的控股公司）担任现金选择权提供方。提供方。与此同时，与此同时，美美的集团以的集团以44.56元元/股的价格在深证股的价格在深证证券交易所首次公开发行人民币普通股证券交易所首次公开发行人民币普通股686,323,38

30、9股股，所，所发行股份全部用于换股吸收合并美的电器。美的集团首次发行股份全部用于换股吸收合并美的电器。美的集团首次公开发行的股票代码为公开发行的股票代码为000333，首次公开发行的股票于，首次公开发行的股票于2013年年9月月18日在深证证券交易所挂牌交易。日在深证证券交易所挂牌交易。4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资32【示例示例4-5】（3）换股）换股+IPO模式模式 第二步第二步，美的电器将所有资产并入美的集团（，美的电器将所有资产并入美的集团（SZ：000333）并退市。在此次交易完成后原上市公司美的电）并退市。在此次交易完成后原上市公司美的电器退市并注销独立法人资

31、格，变更为美的集团的全资子器退市并注销独立法人资格，变更为美的集团的全资子公司。公司。 美美的集团整体上市旨在实施的集团整体上市旨在实施“一个美的、一个体系、一个美的、一个体系、一个标准一个标准”的管控模式，通过集团与事业部两级的扁平的管控模式，通过集团与事业部两级的扁平化架构，有利于更好地发挥集团各个事业部之间的协同化架构，有利于更好地发挥集团各个事业部之间的协同效应效应。 这种这种协同效应主要体现在协同效应主要体现在7各方面各方面，即产业协同、采，即产业协同、采购协同、仓储协同、销售协同、渠道协同、研发协同、购协同、仓储协同、销售协同、渠道协同、研发协同、财务协同。财务协同。4.2.4 整

32、体上市与买壳上市整体上市与买壳上市（4）换股吸收合并模式换股吸收合并模式4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资334.2.4 整体上市与买壳上市整体上市与买壳上市 （5）买壳上市买壳上市【示例【示例4-7】4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资344.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资35【示例示例4-7】（1）买壳上市买壳上市 浪浪莎股份买壳上市。在本示例中，浪莎股份是拟上市莎股份买壳上市。在本示例中，浪莎股份是拟上市公司，公司，ST长控（长控（SH：600137）是原上市公司。）是原上市公司。第第一一步步，浪莎股份的控股股东浪莎控股获取，浪莎股份的

33、控股股东浪莎控股获取ST长控实际长控实际控制权。控制权。2006年年8月月31日，浪莎控股以日，浪莎控股以7000万元人民币万元人民币作为支付对价受让作为支付对价受让ST长控的控股股东四川省国资委持有长控的控股股东四川省国资委持有的全部国有股分的全部国有股分34,671,288股，占股，占ST长控总股本的长控总股本的57.11%。第一步完成后浪莎控股获得了。第一步完成后浪莎控股获得了ST长控的实际长控的实际控制权控制权。第二步第二步：ST长控剥离劣质资产。长控剥离劣质资产。2006年年11月月8日，日，ST长长控将其持有的控股子公司中元造纸的控将其持有的控股子公司中元造纸的95%股权作为置出股

34、权作为置出资产向宜宾市国资委出售，由于该项置出资产的净资产资产向宜宾市国资委出售，由于该项置出资产的净资产为负，因此宜宾市国资委没有支付对价。第二步完成后为负，因此宜宾市国资委没有支付对价。第二步完成后ST长控剥离了劣质资产。长控剥离了劣质资产。4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资36【示例示例4-7】（2）买壳上市）买壳上市 第三第三步步：浪莎控股注入优质资产。：浪莎控股注入优质资产。2006年年12月月15日，日，浪莎控股以其持有的浪莎内衣的浪莎控股以其持有的浪莎内衣的100%的股权作为置入资的股权作为置入资产注入产注入ST长控，同时获得长控，同时获得ST长控作为置入资产对

35、价所定长控作为置入资产对价所定向增发的人民币普通股向增发的人民币普通股10,106,300股，增发的股份于股，增发的股份于2010年年5月月10日在上海证券交易所上市。第三步完成后浪莎控日在上海证券交易所上市。第三步完成后浪莎控股买壳上市成功完成，新上市公司的公司名称变更为浪股买壳上市成功完成，新上市公司的公司名称变更为浪莎股份，股票代码不变。莎股份，股票代码不变。 总结总结：浪莎控股通过买壳：浪莎控股通过买壳ST长控（长控（SH：600137），），以其浪莎内衣资产替换原上市公司的劣质资产，获得在以其浪莎内衣资产替换原上市公司的劣质资产，获得在上海证券交易所上市融资资格。在实际操作中，第二步

36、上海证券交易所上市融资资格。在实际操作中，第二步与第三步往往互为条件同时进行，除此以外，也存在三与第三步往往互为条件同时进行，除此以外，也存在三步同时进行的情况。步同时进行的情况。4.2.4 整体上市与买壳上市整体上市与买壳上市 （6）借壳上市借壳上市【示例【示例4-8】4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资374.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资38【示例示例4-8】（1）五五矿稀土借壳矿稀土借壳上市上市 五五矿稀土是拟上市公司，关铝股份（矿稀土是拟上市公司，关铝股份（SZ：000831）是）是原上市公司，两家公司同属于五矿集团控制原上市公司，两家公司同属于五矿

37、集团控制之下。之下。第第一一步步，关铝股份出售劣质资产。，关铝股份出售劣质资产。2012年年9月月27日，关日，关铝股份将全部资产以及部分负债铝股份将全部资产以及部分负债 ，包括下属全资子公司，包括下属全资子公司和控股、参股子公司的股权作为置出资产向山西昇运出和控股、参股子公司的股权作为置出资产向山西昇运出售，并获得由山西昇运所支付的现金售，并获得由山西昇运所支付的现金925.54万元。山西万元。山西昇运作为收购公司与关铝股份同属于同一控股集团五矿昇运作为收购公司与关铝股份同属于同一控股集团五矿集团。第一步完成后关铝股份剥离了劣质集团。第一步完成后关铝股份剥离了劣质资产。资产。4.2 股权融资

38、 公司财务管理 第 4 章 长期融资39【示例示例4-8】（2）五五矿稀土借壳矿稀土借壳上市上市第二第二步步：五：五矿稀土注入优质资产。矿稀土注入优质资产。2012 年年 9 月月 27 日，五日，五矿稀土以其拥有的五矿赣州稀土股份有限公司和稀土研矿稀土以其拥有的五矿赣州稀土股份有限公司和稀土研究院究院100%的股权作为置入资产注入壳公司关铝股份，并的股权作为置入资产注入壳公司关铝股份，并获得关铝股份作为置入资产对价向五矿稀土定向增发的获得关铝股份作为置入资产对价向五矿稀土定向增发的人民币普通股人民币普通股235,228,660股，占增发后关铝股份股，占增发后关铝股份24.33%的股权比例，增

39、发的股份将会在的股权比例，增发的股份将会在2016年年2月月8日于深圳证日于深圳证券交易所上市流通。第二步完成后五矿稀土借壳上市成券交易所上市流通。第二步完成后五矿稀土借壳上市成功完成，新上市公司的公司名称变更为五矿稀土，股票功完成，新上市公司的公司名称变更为五矿稀土，股票代码不变。代码不变。总结总结：五矿稀土通过借壳关铝股份（：五矿稀土通过借壳关铝股份（SZ：000831），以），以优质稀土资产替换原上市公司的劣质电解铝资产，获得优质稀土资产替换原上市公司的劣质电解铝资产，获得在深证证券交易所上市融资资格。在实际操作中，借壳在深证证券交易所上市融资资格。在实际操作中，借壳上市的两个步骤往往互

40、为条件，同时进行。上市的两个步骤往往互为条件，同时进行。4.2.5 私募股权融资私募股权融资4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资40私募股权投资（私募股权投资（Private Equity，以下简称，以下简称“PE”）是指向特定）是指向特定投资者以非公开方式筹资，对投资者以非公开方式筹资，对未上市企业进行权益投资并提未上市企业进行权益投资并提供经营管理服务，以期在所投供经营管理服务，以期在所投资企业发育成熟后通过权益转资企业发育成熟后通过权益转让实现资本增值的一种利益共让实现资本增值的一种利益共享、风险共担的投融资行为享、风险共担的投融资行为。l私私募股权投资（募股权投资（Pr

41、ivate Equity, PE）与风险投资（与风险投资（Venture Capital，VC） 都是通过私募形式对非上市企业进行都是通过私募形式对非上市企业进行的权益性的权益性投资投资l企业的最初发展阶段通常可以分为种企业的最初发展阶段通常可以分为种子期、初创期、发展期、扩展期、成子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和熟期和Pre-IPO几个不同的时期。几个不同的时期。PE投资与投资与VC投资的基本区别是两者的投资的基本区别是两者的投资侧重点不同，投资侧重点不同，VC投资侧重于投投资侧重于投资企业的前期，而资企业的前期，而PE投资则侧重于投资则侧重于投资企业的后期。投资企业的后期。4.2.5

42、 私募股权融资私募股权融资4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资41私募股权融资对企业的私募股权融资对企业的影响影响（1）对企业战略与增长能力的）对企业战略与增长能力的影响影响（2）对）对融资约束与投资效率的融资约束与投资效率的影响影响（3）对注资形式与股权配置的）对注资形式与股权配置的影响影响（4）对管理能力与抵御风险的）对管理能力与抵御风险的影响影响（5）对）对治理结构与治理机制的治理结构与治理机制的影响影响【举例举例】4.2.5 我国资本市场结构我国资本市场结构l主板、中小板、创业主板、中小板、创业板三个层次。板三个层次。l新三板新三板4.2 股权融资 公司财务管理 第 4

43、 章 长期融资424.2.7 我国上市公司退市制度我国上市公司退市制度三三个判断：财务状况、审计结果、市交易是否活跃个判断：财务状况、审计结果、市交易是否活跃4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资434.2.7 我国上市公司退市制度我国上市公司退市制度【示例示例4-8】（1）*ST长长油退市油退市4.2 股权融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资442014年年4月月11日，上海证券交易所网站公告显示日，上海证券交易所网站公告显示，根据，根据上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）相关条例，决定终止中国外运长航集团年修订）相关条例，决定终止中国外运

44、长航集团有限公司（央企）控股的上市公司有限公司（央企）控股的上市公司*ST长油（中长油（中国长江航运集团南京油运股份有限公司，股票代国长江航运集团南京油运股份有限公司，股票代码：码：600087）上市交易，这使得）上市交易，这使得*ST长油成为长油成为2012年新退市制度正式实施后上交所因财务指标年新退市制度正式实施后上交所因财务指标不达标首家被强制退出不达标首家被强制退出A股市场的公司，也是上股市场的公司，也是上交所第交所第42家终止上市的公司。家终止上市的公司。4.2.7 我国上市公司退市制度我国上市公司退市制度【示例示例4-8】（2）*ST长长油退市油退市4.2 股权融资 公司财务管理

45、第 4 章 长期融资45由于由于2010年、年、2011年和年和2012年连续三年亏损年连续三年亏损（2010年、年、2011年和年和2012年分别亏损年分别亏损0.19亿元亿元、7.54亿元、亿元、12.39亿元），亿元），*ST长油自长油自2013年年5月月14日起已被上海证券交易所暂停上市一年日起已被上海证券交易所暂停上市一年时间。因该公司在时间。因该公司在2013年继续亏损年继续亏损59.22亿元亿元，根据上交所的退市规则，被暂停上市后，根据上交所的退市规则，被暂停上市后，公司最近一个会计年度的净利润为负值，则公司最近一个会计年度的净利润为负值，则应终止该公司股票上市交易，即自应终止该

46、公司股票上市交易，即自2014年年5月月14日起该公司退市。日起该公司退市。4.3 长期债务融资4.14.24.3 股权融资 融资工具与融资市场 长期债务融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资464.44.5 混合融资 长期融资决策4.3.1 债务融资债务融资直接债务融资与间接债务融资直接债务融资与间接债务融资公司董事会依据业务对资金的公司董事会依据业务对资金的需求，在权衡融资机会、融资需求，在权衡融资机会、融资工具、资金成本、财务流动性工具、资金成本、财务流动性基础上，提出进行长期债务融基础上，提出进行长期债务融资决定资决定.4.3 长期债务融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资47债务

47、融资债务融资银行长期借款发行企业债券发行公司债券4.4 混合融资4.14.24.3 股权融资 融资工具与融资市场 长期债务融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资484.44.5 混合融资 长期融资决策一次发行，永续支付固定股息、通常没有表决权的的股票。不偿还本金的永续债。4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资49混合融资优先股可转换债券分离交易可转换债券发行债劵在续存期结束后如果转股成功，债券全部转为股票。不存在两者并存现象一次发行，两次融资。第一次债劵融资，第二次股权融资，债劵与股票实现分离。4.3.1 优先股优先股4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资50l优

48、先股是指依照优先股是指依照公司法公司法，在一般规定的普通种类，在一般规定的普通种类股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限制。公司决策管理等权利受到限制。l我国公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市我国公开发行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含公司，非公开发行优先股的发行人限于上市公司（含注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。注册地在境内的境外上市公司）和非上市公众公司。

49、4.3.1 优先股优先股优先股的特点优先股的特点4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资511.优先于普通股获得股息分配优先于普通股获得股息分配。优先股按照固定的或各。优先股按照固定的或各年度约定的股息率，优先于普通股股东获得分配股息年度约定的股息率，优先于普通股股东获得分配股息，且股息不随公司经营盈亏变化而，且股息不随公司经营盈亏变化而增减。增减。2.优先优先于普通股受偿剩余财产于普通股受偿剩余财产。公司因解散、破产等原。公司因解散、破产等原因进行清算时，优先股具有优先得到清偿或称有优先因进行清算时，优先股具有优先得到清偿或称有优先索偿权索偿权。3.滞后于债权人受偿剩余财产滞后于

50、债权人受偿剩余财产。企业因解散、破产等原。企业因解散、破产等原因进行清算时，对于可分配财产的清偿，其受偿顺序因进行清算时，对于可分配财产的清偿，其受偿顺序仅次于债券。仅次于债券。4.3.1 优先股优先股4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资52【示例示例4-12】中国银行股份有限公司（中国银行股份有限公司（SH：601988，HK：03988，简称，简称“中国银行中国银行”）于）于2014年年6月月12日召开年度股东大会日召开年度股东大会，审议批准了，审议批准了非公开发行非公开发行优先股优先股的方案的方案 ，计划发行总额不超过，计划发行总额不超过1000亿元，其中境内发行额度不超

51、过亿元，其中境内发行额度不超过600亿元，境外发行额度不亿元，境外发行额度不超过超过400亿元。随后，中国银行于亿元。随后，中国银行于2014年年10月月23日完成了日完成了399.4亿亿元优先股的境外发行，成为首家发行优先股的境内上市公司，并元优先股的境外发行，成为首家发行优先股的境内上市公司，并刷新了其他一级资本工具单次发行规模的全球记录。同年刷新了其他一级资本工具单次发行规模的全球记录。同年11月月28日，中国银行又完成了日，中国银行又完成了320亿元优先股的境内发行亿元优先股的境内发行。4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资53表 中国银行优先股的发行目的、基本特征与特殊

52、条款发行目的第一，补充资本金，应对商业银行资本管理办法（试行）对资本充足率提出的更高要求。第一，补充资本金，应对商业银行资本管理办法（试行）对资本充足率提出的更高要求。第二，保持合理的资本数量和质量，在信贷规模持续增长的情况下支持集团业务持续健康发展。第二，保持合理的资本数量和质量，在信贷规模持续增长的情况下支持集团业务持续健康发展。第三，补充其他一级资本，优化目前的银行资本结构（以核心一级资本、二级资本为主）。第三，补充其他一级资本，优化目前的银行资本结构（以核心一级资本、二级资本为主）。基本特征发行规模发行规模境内已发行境内已发行320亿元（总额不超过亿元（总额不超过600亿元）亿元）年股

53、息率境内发行：境内发行：6.00%境外已发行境外已发行399.4亿元亿元境外发行：境外发行：6.75%发行价格发行价格以票面金额以票面金额100元平价发行元平价发行发行方式非公开发行非公开发行特殊条款表决权限制表决权限制优先股东一般没有表决权，只有针对某些特定事项，可以与普通股股东分类表决。优先股东一般没有表决权，只有针对某些特定事项，可以与普通股股东分类表决。表决权恢复表决权恢复境内发行：银行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付股息。境内发行：银行累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付股息。 境外发行：银行首次未按约定支付股息。境外发行：银行首次未按约定支付股息。自股东大会

54、批准当年不分配利润方案的次日起，有权与普通股股东共同表决。自股东大会批准当年不分配利润方案的次日起，有权与普通股股东共同表决。转换普通股转换普通股银行核心一级资本充足率降至银行核心一级资本充足率降至5.125%（或以下），或者出现二级资本（或以下），或者出现二级资本工具工具 触发触发事件。事件。资料来源：中国银行2014年5月13日公告、2014年10月23日公告、2014年11月28 日公告4.3.1 优先股优先股发行优先股发行优先股对对企业产生的影响企业产生的影响4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资541.承诺投资收益，缓解融资承诺投资收益，缓解融资约束约束2.稳定股权控制

55、，平衡风险稳定股权控制，平衡风险收益收益3.改善融资结构，提高信用改善融资结构，提高信用等级等级4.转换国有股权，改善公司转换国有股权，改善公司治理治理5.作为支付手段，实现购买资产作为支付手段，实现购买资产4.3.2 可转换债券可转换债券4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资55l可转换债券是指发行人在一定期间内依据约定的条可转换债券是指发行人在一定期间内依据约定的条件可以转换成普通股的公司债券，又简称可转债。件可以转换成普通股的公司债券，又简称可转债。l从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础从本质上讲，可转换债券是在发行公司债券的基础上，附加了一份权利，即赋予债券持有人

56、在规定的上，附加了一份权利，即赋予债券持有人在规定的时间内（转换期）按照规定的价格（转换价格）将时间内（转换期）按照规定的价格（转换价格）将债券转换成公司股票的权利，并且在转股前一直享债券转换成公司股票的权利，并且在转股前一直享有债权人的权益。有债权人的权益。4.3.2 可转换债券可转换债券发行可转换发行可转换债券债券对对企业产生的影响企业产生的影响4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资561.实现低成本的长期债务实现低成本的长期债务融资融资2.债务杠杆提升净资产债务杠杆提升净资产收益率收益率3.债转股有助于优化资本债转股有助于优化资本结构结构4.股价决定转股选择权的股价决定转股

57、选择权的行使行使5.转股失败将增加流动性转股失败将增加流动性风险风险6.抑制管理层的债务代理成本抑制管理层的债务代理成本4.3.2 可转换债券可转换债券 可转换债券的价值可转换债券的价值构成构成4.4 混合融资 公司财务管理 第 4 章 长期融资57可转债的价值分为以下三个部分：纯粹债券价值、可转债的价值分为以下三个部分：纯粹债券价值、转换价值和期权转换价值和期权价值。价值。（1）纯粹）纯粹债券价值是指在可转换债券仅当作普通债券价值是指在可转换债券仅当作普通债券持有的情况下，它在市场上的价值债券持有的情况下，它在市场上的价值。（2）转换）转换价值是指如果可转换债券能以当前市价价值是指如果可转换债券能以当前市价立即转换为普通股票时，所获得的股票的价值立即转换为普通股票时，所获得的股票的价值。4.3.2 可