国资取得民营上市公司控制权实施路径与相关案例的专题研究方案

1、 国资取得民营上市公司控制权实施路径及相关案例的专题研究一、研究背景及目的一研究背景1、盘活国有资产市场持续升温近年来，民营上市公司通过向国有企业发股购置资产实现国有资产借壳上市交易并不罕见，如南洋科技、某国际等。盘活国有资产方式多样化，除发股购置资产以外，包括认购上市公司非公开发行股票、二级市场增持、协议受让等。资本运作实施路径的畅通，对于盘活国有资产存量市场并争取增量起到重要作用，国有资本入股非国有企业需求不减，市场将会持续升温。2、国有资本入股非国有企业路径清晰，法规完善国有企业因其特殊性质，在对外投资以及其他资本运作中要求盘活存量资产的同时保值增值。为规X国有企业资本运作，政府出台多项

2、措施并根据不同情况建立国资委审批或备案制度，清晰国有企业资本运作路径。国有资本入股非国有企业涉及的主要法律法规为：?国有资产法?、?企业国有资产评估管理暂行方法?、?企业国有资产评估工程备案工作指引?、?关于规X国有股东与上市公司进展资产重组有关事项的通知?、?国有单位受让上市公司股份管理暂行规定?等，规X发股购置资产、协议转让、二级市场增持等取得上市公司股权的审批程序、实施步骤。3、国企混改政策大力扶持我国正处在新一轮深化改革开放的重要历史关口。十八届三中全会发布?关于全面深化改革假设干重大问题的决定?以来，混合所有制改革等政策不断出台。根据2015年8月?中共中央、国务院关于深化国有企业改

3、革的指导意见?要求，国有企业要完善现代企业制度，积极推进公司制股份制改革，加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市；鼓励国有资本以多种方式入股民营企业，充分发挥国有资本投资、运营公司的资本运作平台作用，通过市场化方式，以公共效劳、高新技术、生态环保、战略性产业为重点领域，对开展潜力大、成长性强的非国有企业进展股权投资。二研究目的国企混改政策频出，政策大力扶持情况下，国有资产如何实现证券化是热点问题，通过并购重组、二级市场增持、协议受让等方式取得民营上市公司控股权同为重要的证券化实施路径，但在实践过程中面临如何根据双方条件选择最优交易方式或组合方式，

4、以及如何在国资监管体系下，满足民营上市公司实际控制人的卖壳溢价，即平衡双方利益的交易作价确定问题等。鉴于此，基于市场现有案例进展分析、梳理，旨在呈现国资取得民营上市公司控制权过程中的国资审批、交易方案设计、监管问题等重要节点，总结有关经历以为潜在交易的方案设计及谈判提供参考。相关法规梳理：法规名称?关于规X国有股东与上市公司进展资产重组有关事项的通知?国有单位受让上市公司股份管理暂行规定?文号国资发产权2009124号国资发产权2007109号适用情形国有股东包括因本次资产重组事项成为上市公司国有股东的向上市公司注入、购置或置换资产并涉及国有股东所持上市公司股份发生变化各级国有资产监视管理机构

5、监管X围内的国有及国有控股企业、有关机构、事业单位受让上市公司股份行为国有独资或控股的专门从事证券业务的证券公司及基金管理公司除外实施原那么1、保值增值；2、提升上市公司质量及核心竞争力；3、标的资产权属清晰；4、市场化定价1、符合本单位开展规划及年度投资方案；2、有利于国有经济布局和构造战略性调整，有利于加强主业，提升核心竞争力；3、做好投资风险评估、控制和管理工作；4、信息披露及时；5、受让方式包括证券交易系统、协议方式受让及其他合法途径；6、受让价格根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业开展前景等因素合理确定程序1、做好可行性论证，履行内部决策程序；2、书面通知上市公司

6、并依法披露，申请停牌，可行性研究报告报省级或省级以上国资委预审核；3、国有股东假设需股东会大会决议，应事先取得国资委出具的意见；4、上市公司董事会审议通过后，股东大会召开前应取得国资委出具批复文件一个会计年度内通过证券交易所证券交易系统累计受让上市公司股份受让局部扣除出让局部的余额未达上市公司总股本5%1、可行性研究；2、国有企业内部决策；3、实施；4、定期汇报，事后国资委备案一个会计年度内通过证券交易所证券交易系统累计受让上市公司股份受让局部扣除出让局部的余额到达或超过上市公司总股本5%1、可行性研究；2、国有企业内部决策；3、事前国资委备案；4、实施ü 国有单位通过协议受让上市公

7、司股份未取得控股权ü 上市公司国有控股股东协议方式增持股份1、可行性研究；2、内部决策国有单位通过协议受让上市公司股份并取得控股权1、聘请财务参谋，就受让上市公司股份的方式、受让价格、对本单位及上市公司的影响等方面发表专业意见；2、可行性研究、内部决策；3、签订股份转让协议，逐级报省级或省级以上国资委审核认购上市公司发行股票认购非公开、认购募集配套资金发行股份按规定办理，事后10个工作日内报省级或省级以上国资委备案持有可转债转换成股票司法机关强制执行受让上市公司股东控股权对于国有资产评估，根据?企业国有资产评估管理暂行方法?以及?企业国有资产评估工程备案工作指引?，企业国有资产评估工

8、程实行核准制和备案制，经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估工程，分别由其国有资产监视管理机构负责核准，其出具的核准文件或备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年。对于以非货币资产对外投资、资产转让、收购非国有单位资产等行为，产权持有单位应委托具有相应资质的资产评估机构进展评估，资产价值确定应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据；当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意前方可继续交易。二、国资取得民营上市公司控制权实施路径分析取得上市公司控股权的路径可分为以资产

9、认购上市公司股权和以现金认购上市公司股权两种形式。以资产认购上市公司股权主要指上市公司向收购人发股购置资产，收购人取得上市公司股份；以现金认购上市公司股权主要由收购人认购上市公司非公开发行股票、收购人二级市场购置上市公司股票含大宗交易、协议收购上市公司股权等。此外，还存在现金认购上市公司具有转股权的债权，从而间接取得上市公司股权的方式，如认购上市公司控股股东可交换债券、认购上市公司可转换公司债等。一以资产认购上市公司股权收购人以资产认购上市公司股权指上市公司向收购人发行股份购置其旗下资产，重组完成后，收购人将直接或间接持有上市公司股权。1、适用情形以资产认购上市公司股权存在以下几点适用要求：1

10、收购人必须有较为优质的资产能够注入上市公司体内；2拟注入上市公司的资产主营业务最好与上市公司存在协同性；假设行业不同那么需重点论述业务转型的原因及合理性；3重组标的公司未来持续经营能力强，内控制度健全，经营合法合规等，不能存在实质性的重大问题；4需考虑是否构成重组上市，通过重组直接获得上市公司控股权而又不会被认定为重组上市的难度较大，因此重组与其他方式配合进展较为常见。2、根本交易方案1交易构造设计上市公司向收购人发行股份或发行股份及支付现金相结合方式，对收购人旗下资产进展资产重组，重组完成后，收购人成为上市公司直接或间接股东，收购人旗下标的公司成为上市公司子公司。2定价方式重组的发股价格不低

11、于定价基准日的前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%。均价的计算公式为：定价基准日前假设干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前假设干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前假设干个交易日公司股票交易总量。3资产估值要求收购人旗下拟注入上市公司资产以资产评估结果作为定价依据的，上市公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发说明确意见；不以资产评估结果作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组报告书中详细分析说明相关资产的估值方法、参数及其他影响估值结果的指标和因素，上市公司董事会应当对估值机构的独

12、立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性发说明确意见，并结合相关资产的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等通行指标，在重大资产重组报告书中详细分析本次交易定价的公允性。二认购上市公司非公开发行股票认购上市公司非公开发行股票主要指认购上市公司非公开发行股票以及认购上市公司资产重组募集配套资金。1、适用情形1收购人货币资金充足或者融资能力较强；2收购方与上市公司控股股东、实际控制人达成一致，认购非公开发行股票方案能够通过上市公司股东大会；3上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%；上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行

13、董事会决议日距离前次募集资金到位日原那么上不得少于18个月。2、根本交易方案1交易构造设计收购方以现金认购上市公司非公开发行股票，直接持有上市公司股权。2定价方式非公开发行股票定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。三二级市场增持上市公司股权二级市场增持上市公司股权可分为二级市场直接增持以及大宗交易两种方式。1、适用情形1收购人资金实力雄厚，有能力应对股价持续上涨带来的资金本钱大幅提高的风险；2收购人看好上市公司未来开展并且上市公司股东无股权转让意向；3仅将该方式作为收购控股权的辅助手段之一的情形。2、定价依据遵循市场化定价或适用大宗交易定价

14、规那么。四协议收购上市公司股权协议收购指上市公司股东与收购人就股权转让进展协商，以确定的价格转让其持有的上市公司股权。1、适用情形1上市公司股东具有转让其所持有上市公司股权的意向；2上市公司股东与收购人就股权转让协议相关条款如转让比例。转让价格等具有达成一致的可能性；2、定价依据可参照价格不低于定价基准日的前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的90%的根底上，双方协商定价。也可双方聘请专业机构进展评估，在此根底上双方进展协商确定。三、现有市场案例分析一南洋科技000881.sz发行股份购置资产工程1、交易方案控股股东协议转让。2016年7月18日前，南洋科技控股

15、股东、实际控制人为邵雨田、邵奕兴父子，合计持有南洋科技42.09%股权。根据2016年6月24日，邵雨田与某市金投航天签署的?股权转让协议?，邵雨田以13.197元/股，转让14,940万股给金投航天，转让价款合计为197,163.18万元。7月18日股份转让完成后，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%。协议转让于上市公司重组停牌期间完成，2016年2月3日开场停牌，2月2日收盘价为12.97元/股，协议转让价格溢价率为1.75%。股权无偿划转。经某市国资委和国务院国资委批准后，某金投拟将其持有的金投航天 100%股权无偿划转至航天气动院。发股购置资产。南洋

16、科技向航天气动院发股购置其持有的彩虹公司100%股权及神飞公司36%股权，向航天投资、保利科技、海泰控股收购其分别持有的神飞公司16%股权，交易完成后，南洋科技持有彩虹公司100%股权、神飞公司84%股权，对于神飞公司剩余16%股权无后续收购方案。本次交易作价313,632.00万元，发股价格为13.20元/股，不低于首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，2016年利润分配方案实施后，调整发行价格为13.16元/股，发行股份数量为238,322,185股。交易完成后，上市公司控制权发生变更。交易前，邵雨田、邵奕兴先生合计持有上市公司149,410,798股股份，占公司总股本的

17、21.078%，为上市公司的控股股东和实际控制人。交易完成后，航天气动院直接持有南洋科技206,480,242 股，通过金投航天间接持有南洋科技1,494万股，合计控制公司37.573%的股权，为上市公司控股股东，航天科技集团为上市公司实际控制人。交易不构成重组上市。神飞公司和彩虹公司资产总额、资产净额、营业收入、净利润及本次重组发行股份数量均未到达重组上市标准；本次交易前后，上市公司主营业务未发生根本变化；根据预期合并原那么，考虑到收购人解决同业竞争问题所制定的承诺方案后即完成锂离子电池隔膜的资产剥离，并完成与乐凯集团之间的业务划分，相关指标仍未达重组上市标准。2、交易进程事项类型时间具体事

18、项控股股东协议转让2016.6.24邵雨田与某市金投航天签署?股权转让协议?2016.6.27某市国资委作出批复，同意金投航天收购南洋科技14,940万股股份2016.7.15协议转让完成，邵雨田父子持股比例降至21.078%，金投航天持股比例增至21.076%交易对方内部决策2016.6.62016.8.30交易对方内部决策通过本次重组相关议案外部审批2016.7.20某市国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜2016.9.6通过国防科工局军工事项审核2016.11.3国务院国资委批准金投航天100%股权的无偿划转事宜上市公司内部决策2016.10.29第四届董事会第八次会议审议通过重

19、组相关议案2017.4.6第四届董事会第十一次会议审议通过2017.4.242017年第一次临时股东大会审议通过本次重组事项，同意航天气动院及其一致行动人免于发出收购要约2017.7.17第四届董事会第十四次会议审议通过调整募集配套资金金额的议案2017.9.15第四届董事会第十六次会议审议通过发行价风格整的议案2017.10.24第四届董事会第十六次会议审议通过取消募集配套资金的议案外部审批2017.4.5评估结果经国务院国资委备案2017.4.12财政部批准航天气动院参与本次重组2017.4.19国务院国资委批准本次重组事宜证监会审批2017.10.12并购重组委2017年第59次工作会议

20、审核，重组事项获有条件通过2017.11.20证监会核准实施2017.12.15金投航天100%股权划转至航天气动院的工商变更登记手续办理完成3、监管关注重点南洋科技就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反响意见。监管关注重点为：评估合理性；信息脱密处理的具体披露方式；商誉减值对净利润的影响进展敏感性分析；说明交易对上市公司独立性的影响以及是否符合“防止同业竞争的规定；业绩预测可实现性及依据；近期两次估值的差异；募集资金合规性、测算依据及必要性；是否构成重组上市，对上市公司主营业务的影响。4、方案实施要点控股股东协议转让，金投航天成为上市公司第二大股东；金投航天股权无偿划转至航天气动院

21、旗下；航天气动院向上市公司注入资产未达重组上市标准。新控股股东与实际控制人与原实际控制人邵雨田父子达成一致，拟出售局部股权，降低持有上市公司股权，后续上市公司发股购置资产可有效稀释原控股股东的持股比例，确保航天气动院最终取得上市公司控股权。二某国际000881.sz发行股份购置资产工程1、交易方案某国际以发行股份的方式购置中广核核技术等交易对方持有的高新核材100%股权、中科海维100%股权、中广核达胜100%股权、某沃尔100%股权、中广核俊尔49%股权、某特威45%股权、某拓普35%股权，根据2015年6月30日为评估基准日的评估值即确定为交易作价420,077.03万元。上市公司以8.7

22、7元/股的发行价格，发行478,993,166股股份以支付交易对价，同时以10.46元/股，锁价向包括潜在控股股东中广核核技术以及控股股东国合集团及其一致行动人国合长泽7名特定投资者发行267,686,421股股份，募集资金2,799,999,963.66元，扣除发行费用等，用于标的公司工程建立及补充流动资金。控制权变更。交易事项已于2017年1月25日完成，上市公司持有标的公司100%股权；上市公司控股股东、实际控制人发生变更，控股股东由国合集团变更为中广核核技术，中广核核技术持股比例为27.60%，实际控制人由国合集团经营管理团队变更为中国广核集团，中广核核技术及其一致行动人持股比例合计为

23、61.08%。交易不构成借壳上市。截至2015年12月31日，重组拟购置资产模拟汇总资产总额低于交易作价，根据孰高原那么计算，交易作价占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为69.59%，未及100%。中广核高新核材集团某祈富新材料某未来将与上市公司存在同业竞争，因经营条件尚不成熟，暂未注入上市公司，中广核核技术已承诺在证监会核准本次交易事项后48个月内将某祈富注入上市公司，根据预期合并原那么，将某祈富2015年末资产总额与其他标的资产汇总计算，占上市公司前一个会计年度经审计资产总额比例为70.28%，未及100%，因此不构成借壳上市。2、交易进程事项类型时间具体事项上市公司内部决策201

24、5.11.27上市公司第七届董事会第十六次会议审议通过预案等相关议案2016.3.4上市公司第七届董事会第十八次会议审议通过重组方案等相关方案2016.3.22上市公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过重组方案相关议案交易对方内部决策2016.3.19前中广核核技术、德尔福、沃尔核材、科维机械、日环科技、南大研究院、某机械、达胜热缩材料、某资达、某君胜、某云杉、科荣创投及某科创已履行内部决策程序标的公司内部决策2016.3.19前标的公司均召开股东会，全体股东一致同意股权转让事项，并放弃本次转让中对其他股东转让股权享有的优先购置权国资委审批2016.3.21国务院国资委出具原那么性同意

25、意见经营者集中审查2016.5.18商务部反垄断局决定不实施进一步审查证监会核准2016.7.28并购重组委2016年第55次会议审核无条件通过本次交易事项2016.10.28证监会核准交易完成2016.12.14标的资产过户完成2017.1.25发行股份购置资产、募集配套资金发行新股上市。3、监管关注重点某国际就该交易事项收到深交所问询函及证监会一次、二次反响意见。监管关注重点为：标的资产权属瑕疵；某沃尔大额关联交易情况；评估的详细预测测算过程及合理性；业绩承诺以净利润核技术为测算依据的合理性；设置业绩奖励的原因、依据及合理性；交易完成后的整合方案、公司经营开展战略及业务管理模式、主营业务构

26、成；是否构成借壳上市；募集配套资金的必要性，募投实施工程收益如何与标的资产承诺业绩区分；历史屡次增资及股权转让的交易背景、作价依据，与本次交易价格差异原因，前次转让或增资对象是否涉及高管、员工，是否涉及股份支付。4、方案实施关键点上市公司资产规模较大，中广核核技术将资产注入上市公司未触及借壳上市认定标准；潜在控股股东具有较大体量资产可注入上市公司，且自有资金充分，可认购募集配套资金发行股份，进一步稳固控制地位。因当时仍适用于旧版本的?上市公司重大资产重组管理方法?，因此，对于借壳上市的标准仍使用旧标准，仅以资产总额作为判断标准。新规发布后，该交易将被认定为重组上市，因拟购置资产交易价格占上市公

27、司前一个会计年度净资产净额比例达256.32%，超过100%，标的资产适用IPO审核标准，预计交易难以推进。三某基金拟要约收购爱建集团600643.sh局部股权1、交易事项某基金及其一致行动人拟要约收购爱建集团30%股权。2017年6月3日，上市公司公告?某爱建集团股份某要约收购报告书摘要?，某基金及其一致行动人拟要约收购爱建集团30%股权，本次要约收购前，某基金及其一致行动人合计持有爱建集团5%的股份。此次向除一致行动人某基金国际和华豚企业以外的股东发出局部收购要约，要约价格为18元/股，要约收购股份数量为431,141,953股，占爱建集团总股本的比例为30%，所需最高资金总额为7,760

28、,555,154.00元，资金来源为自有资金，本次局部要约收购不以终止爱建集团上市地位为目的。要约价格确实定依据。公告要约收购报告书摘要提示性告知之日前6个月内，收购人子公司及一致行动人取得爱建集团股份的最高价格为15.38元/股；公告要约收购报告书摘要提示性公告之日前，爱建集团前30个交易日每日加权平均价格的算数平均值为14.01元/股。综合考虑爱建集团所处行业的整体开展情况、2017年的预期业绩和股权分散的客观情况及近期相关市场案例的溢价情况，拟定要约收购价格为18元/股，较本次要约收购报告书摘要提示性公告之日前一交易日上市公司的收盘价溢价20.16%，较爱建集团前30个交易日每日加权平均

29、价格的算术平均值溢价 28.48%，根据爱建集团披露的?爱建集团非公开发行A股股票预案三次修订稿?，本次要约价格较爱建集团该次非公开发行股票拟确定的发行价格9.20元溢价95.65%。某基金的要约收购方案获得内部决策通过以及某市国资委批准。2017年4月24日，某基金党政联席会议审议通过?关于要约收购爱建集团的方案?，同意某基金要约收购爱建集团30%股份。2017年4月28日，某市国资委出具?某市国资委关于某产业投资基金管理某要约收购某爱建集团股份某股份方案的批复?穗国资批201744 号，同意某基金要约收购爱建集团30%股份的方案。要约收购方案调整。2017年7月19日，控股股东均瑶集团与某

30、基金、某工商界爱国建立特种基金会签署?战略合作框架协议?，某基金调整要约收购方案，某基金及其一致行动人取得合计持有的爱建集团股份不高于爱建集团非公开发行股票实施完毕后，特种基金会所持股权比例，因此调整要约收购股份数量为104,883,445股，占非公开发行前总股本比例为7.30%，占非公开发行后总股本比例为6.47%，要约收购价格保持不变，收购总价款变更为1,887,902,010元。要约收购期限为30个自然日，期限届满后，某基金及其一致行动人最多合并持有爱建集团176,740,498股股份，占总股本的12.03%。该调整事项已经某基金董事会审议通过，尚需就调整事项完成必要审批程序，目前尚未公

31、告新的要约收购报告书。2、方案实施关键点要约收购取得上市公司控制权，容易引起上市公司的抵抗，难以协调，同时要约收购本钱相对较高，杠杆收购不被支持，对收购方资金实力要求高，且程序及信息披露更为复杂，不确定较大。四协议转让联投集团取得东湖高新600133.sh、新力投资取得巢东股份600318.sh控股权东湖高新600133.sh控制权变更1、交易事项第一阶段联投集团成为东湖高新第二大股东东湖高新通过协议受让东湖高新控股股东凯迪电力14%股权，转让价款总计为21,799.34万元。初始签订的股权转让协议为：联投集团以人民币5.65元/股受让凯迪电力持有上市公司38,582,908股份。协议签订后，

32、上市公司以2010年2月26日为股权登记日、2010年3月1日为除息除权日实施?2009年度利润分配及资本公积金转增股本方案?，即公司以2009年12月31日总股本275,592,200股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增8股，并向全体股东按每10股派发现金红利1.00元含税，实施后公司总股本调整为496,065,960股。根据签订的补充协议，联投集团受让凯迪电力持有上市公司69,449,234股份，即上市公司14%股权，转让价款总额不变，仍为21,799.34万元。协议转让价格确实定根底。股权转让协议签订日前20个交易日均价为11.95元/股、30个交易日均价为11.86元/股、60个

33、交易日均价为10.37元/股、120个交易日均价为8.67元/股，折价率分别为52.72%、52.36%、45.51%、34.83%，协议转让价格较市价折价近一半。第二阶段联投集团取得东湖高新控制权凯迪电力减持。2010年12月8日、12月9日以及2012年3月5日，凯迪电力分别减持0.31%、0.30%、4.03%，减持完成后，东湖高新第一大股东为联投集团。其后，凯迪电力持续减持。董事会改选。2011年6月11日，东湖高新召开2011年第一次临时股东大会，审议通过联投集团推荐的2名董事改选议案。本次改选后，上市公司第六届董事会由9名董事构成，其中5名董事由联投集团推荐，至此，联投集团推荐并被

34、选举的董事人数已超过上市公司董事会人数的半数，联投集团对公司的经营决策和财务决策具有重大实质性影响，拥有公司的实际控制权。2、交易进程事项类型公告时间具体事项联投集团通过协议转让取得上市公司14%股权2009.11.20东湖高新股权转让提示性公告，披露控股股东凯迪电力拟向联投集团协议转让其持有上市公司全部股份，占总股本29%。2010.1.15凯迪电力第六届第三十四次董事会审议通过。2010.1.16联投集团2010年第一次董事会审议通过。2010.1.17凯迪电力与联投集团签署?股权转让协议?，向联投集团协议转让其持有公司局部股份38,582,908股占东湖高新总股本14%，股权转让价格为5

35、.65元/股，转让价款总计为21,799.34万元。2010.2.9凯迪电力召开2010年第一次临时股东大会，审议通过出让东湖高新14%股权的议案。2010.2.24省国资委批复。近日取得鄂国资开展201043号文?某省国资委关于某省联合开展投资某收购凯迪电力所持东湖高新股份的批复?。2010.3.15凯迪电力与联投集团签署?股权转让补充协议?，东湖高新实施资本公积金转增股本方案后，在维持公司总股本14%的收购比例及本次收购总价款人民币21799.34万元不变的前提下，继续完成后续股权过户手续，并将本次过户股份数量由38582908股相应调整为69449234股，其他安排和承诺事项不变。以上调

36、整事项已取得鄂国资开展201060号文?某省国资委关于某省联合开展投资某收购凯迪电力所持东湖高新股份数量调整的批复?。2010.3.18股权过户手续已办理完毕，凯迪电力持有15%股权，联投集团持有14%股权，凯迪电力仍为第一大股东。改选董事会2011.5.15联投集团专题办公会审议通过向东湖高新推荐董事候选人议案。2011.6.11上市公司2011年第一次临时股东大会审议通过联投集团推荐2名董事的改选议案。第六届董事会由9名董事构成，其中5名由联投集团推荐，联投集团取得上市公司控制权。凯迪电力通过大宗交易系统、集中竞价系统持续减持2012.3.122010.12.8至2012.3.12期间，凯

37、迪电力减持5%，权益变动后，凯迪电力持有东湖高新10%股权。2012.8.82012.3.16至2012.8.8期间，凯迪电力减持5%，权益变动后，凯迪电力持有东湖高新5%股权。3、后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2012.2.21发股购置资产并募集配套资金上市公司以9.55 元/股发行96,308,869股份，向控股股东联投集团发行股份购置其持有的某路桥100%股权，向某瑞相泽亨投资中心有限合伙以7.32元/股发行41,882,955股份募集配套资金。交易完成后，某路桥成为上市公司全资子公司，控股股东联投集团持有上市公司股份比例上升为27.98%。完成4、控制权变更方案关键点协议转让

38、。2009年，减持新规尚未公布，尚未规X大股东减持频率及减持比例，因此可短期内通过协议转让减持14%；折价确定协议转让价格。协议转让价格应在市场化定价根底上，考虑合理市盈率、盈利能力及企业开展前景等因素确定，交易事项应符合国有企业开展规划及年度投资方案。巢东股份600318.sh控制权变更1、交易事项重大资产购置巢东股份以168,289.47万元的现金向新力投资等46名交易对象购置德善小贷55.83%股权、德信担保100.00%股权、德合典当68.86%股权、德润租赁60.75%股权、德众金融67.50%股权，资金来源为并购贷款及股东借款，该重大资产购置事项已于2015年4月22日前后全部完成

39、资产过户及工商登记变更手续。新力投资取得资产转让价款占交易总金额的58.79%，作为唯一的业绩承诺方，承诺2015-2017年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于1.9亿、2,4亿、3.1亿元，其余45名交易对方因所持股权比例较为分散、交易金额相对较小，不参与业绩承诺安排。新力投资两次通过协议转让方式受让原控股股东昌兴矿业持有上市公司股份巢东股份原控股股东为昌兴矿业，实际控制人为黄炳均，某永久性居民，上市公司原股权构造如下所示：第一次协议受让，成为上市公司第三大股东。为更好的履行新力投资对上市公司的盈利承诺，保障上市公司及相关方的利益，新力投资与昌兴矿业于2015年3月31日签署

40、?股份转让协议?，新力投资受让昌兴矿业协议转让的持有上市公司3,630万股股份，占上市公司总股本的15%。2015年4月23日，协议受让完成后，昌兴矿业持股比例为18.06%，仍为第一大股东；新力投资持股比例为15%，为第三大股东。协议转让价格确实定。因股权转让协议签订前，巢东股份股价快速上升，本次协议转让参考巢东股份最近60日均价20.00元/股及120日均价14.51元/股，并考虑新力投资此次受让上市公司股份，承诺三年锁定期等因素，经协商确定，转让价格为16元/股与60日均价相比折价率为20.00%，与120日均价相比溢价率为10.27%，转让总价款为58,080万元，新力投资可分两期付款

41、。新力投资通过证券交易所集中竞价继续增持，昌兴矿业协议转让全部剩余股份导致新力投资被动成为上市公司第一大股东。2015年7月7日，新力投资通过集中竞价交易系统买入上市公司股份5,667,094股，占总股本的2.34%，平均买入价格为14.76元/股，新力投资增持至17.34%；2015年6月23日，X敬红、华泰证券某资产管理某分别与昌兴矿业签署?股权转让协议?，分别以自有资金受让昌兴矿业1,708万股约占总股本的7.06%、以资管方案委托资金受让昌兴矿业2,662万股约占总股本的11%。参考上市公司昌兴矿业协议转让3,630万股至新力投资的协议转让价格的因素，经协商一致，确定转让价格为17.0

42、6元/股，X敬红受让股份应支付价款为29,138.48万元，华泰证券某资产管理某受让股份应支付价款为45,413.72万元。以上股权转让分别于2015年7月20日、7月24日完成过户登记，昌兴矿业不再持有上市公司股份，至此，新力投资被动成为第一大股东，持股比例为17.34%，上市公司控制权发生变更，实际控制人变更为某省供销商业总公司。此后，为稳固公司控制权，新力投资在二级市场持续增持股份，截至2017年11月27日，新力投资持股数量为109,488,807股，占总股本比例为22.62%；原第二大股东海螺水泥持股比例自16.28%减持至7.51%。2、交易进程公告时间事项2014.9.30重大事

43、项停牌2015.1.27重大资产购置预案2015.2.18重大资产购置草案2015.3.31昌兴矿业与新力投资签订?股权转让协议?2015.4.22重大资产购置事项完成工商登记变更手续2015.4.23新力投资受让昌兴矿业持有上市公司15%股权过户完成，成为第三大股东2015.6.23昌兴矿业与X敬红、华泰资管签订?股权转让协议?2015.7.7新力投资增持2.34%，增持完成后，持有上市公司17.24%股权，为上市公司第二大股东。2015.7.20昌兴矿业协议转让约7.06%股权至X敬红，至此新力投资被动成为上市公司第一大股东。2015.7.24昌兴矿业协议转让约11%股权至华泰资管，至此昌

44、兴矿业不再持有上市公司股权，新力投资成为上市公司控股股东，实际控制人发生变更。3、监管关注重点由于重大资产购置不涉及控制权变更，上交所公告的2015年重大资产购置事项问询函未就控制权变动提出问题，监管机构重点关注标的资产的行业特征及经营风险、上市公司的资金支付能力、交易对方中仅新力投资一方做出业绩承诺、本次交易仅收购标的资产控股权原因、标的资产实际控制人境内外性质变更需履行程序、预估作价的合理性等问题。4、后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2015.10.27重大资产出售某股份拟将水泥业务相关全部资产与负债出售给第二大股东海螺水泥全资子公司某海螺，根据资产根底法评估结果确定交易作价111

45、,386.68万元。交易完成后，上市公司剥离水泥生产与销售业务，进一步聚焦类金融效劳业。完成2016.09.07发股购置资产并募集配套资金新力金融拟以发行股份及支付现金的方式收购海淀科技等107名交易对方合计持有的海科融通100%股份，交易作价237,872.5755 万元，并募集配套资金不超过15亿元，其中控股股东新力投资拟认配10.5亿元。交易完成后，上市公司将增加第三方支付相关业务。调整方案并撤回申请材料5、方案实施关键点上市公司原控股股东拟卖壳，新力投资可注入类金融业务资产，变更上市公司主业，且第二大股东海螺水泥作为上市公司原主业水泥业务资产及负债的承接方；新力投资资产注入与上市公司控

46、制权变更同步进展，且遵循分步走战略，先通过协议转让取得控股股东近一半股权，后续在20%以内逐步增持，原控股股东持续通过协议转让减持上市公司股权，完全退出时，新力投资被动成为第一大股东，同时实现实际控制权变更。五现金认购上市公司非公开发行股票八大处控股取得中泰桥梁002659.sz控股权1、交易事项中泰桥梁向八大处控股、华轩基金和X亚平非发行股份募集17.5亿元，公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日，发行价格为9.33元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。发行情况如下：发行完成后，上市公司控制权发生变更，控股股东由某环宇投资开展某变更为八大处控

47、股集团某，实际控制人由陈禹变更为市海淀区国资委。八大处控股持有上市公司股份15,005.36万股，占上市公司发行后股本的30.10%，取得新增股份的限售期为36个月。2、交易进程事项类型具体事项内部决策2015.5.18 董事会决议通过2015.5.28 股东大会审议通过，并豁免八大处控股要约收购义务2016.1.8 董事会决议通过非公开发行股票方案修订稿2016.1.25股东大会决议通过非公开发行股票方案修订稿2016.5.16 股东大会审议通过延长决议有效期及延长对董事会授权有效期收购事项信息披露2015.5.18公告?收购报告书摘要?，提示上市公司股权变动及控股权发生变更事项证监会审核2

48、016.2.2 证监会发审委审核通过2016.6.3 证监会核准收购事项信息披露2016.7.18公告?收购报告书?发行2016.7.7八大处控股、华轩基金和X亚平缴纳认股款项2016.7.11 办理完毕登记托管手续3、募集资金用途本次募集资金总额为1,750,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为1,725,257,506.08元，其中12亿元用于高端教育产业投资工程向子公司文凯兴增资建立国际学校工程，剩余局部用于归还债券本息、补充公司流动资金，具体如下：本次非公开发行完成后，可有效降低公司财务费用，重点在于培育新的利润增长点，开展高端教育业务。4、监管关注重点募投工程。披露

49、具体投资方案、实施方式、盈利测算及评估依据；产业转型的考虑，是否具备相应的资质、能力、资源储藏；未来是否方案继续增资文凯兴及增资规模。补流的具体安排、必要性及经济性；有无未来三个月进展重大投资或资产购置的方案。控制权发生变化是否符合?上市公司证券发行管理方法?第三十八条第四款的要求。本次认购对象关于资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性。5、方案成功实施的关键点股东大会审议通过豁免八大处控股要约收购义务；非公开发行募集资金由股东大会授权使用用于补流以及高端交易产业工程，未流向八大处控股，不属于发行股份购置资产行为。6、中泰桥梁后续资本运作首次公告时间事项类型事项进展2016.12.24发行股

50、份购置资产并募集配套资金中泰桥梁发行股份向控股股东八大处控股购置文凯兴剩余股权20.22%，同时向八大处控股募集配套资金不超过2.5亿元。交易完成后中泰桥梁持有文凯兴100%股权。募集资金扣除中介机构费用后用于体育中心建立。终止2017.10.18重大资产出售新中泰100%股权以公开挂牌方式出售，中晶建材作为意向受让方，以经备案的评估值63,924.29万元作为最终交易价格，以现金购置。完成2015至今股份增减持金陵投资控股某减持6.03%；原控股股东某环宇投资开展某分步减持0.0721%、0.07%、0.1626%、0.4013%、4.93%、2%；自13.19%减持至2.35%，实现退出；

51、八大处控股自30.10%增持至32.09%。完成四、国资平台连续收购民营上市公司的案例分析某省广晟资产经营某以下简称“广晟公司系某省人民政府旗下全资子公司，其根本工商信息如下：企业名称某省广晟资产经营某住所某省某市天河区珠某路17号广晟国际大厦50-58楼法定代表人许光成立日期1999年12月23日企业性质某公司(国有独资)统一社会信用代码91440000719283849E注册资本1,000,000万元人民币经营X围资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理工程，上述

52、境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业出租；稀土矿产品开发、销售、深加工由下属分支机构持许可证经营广晟公司依托国资平台，持有多家上市公司股权，其持股情况如下：序号代码简称持有人持有股数股持股比例1600259.SH广晟有色某省广晟资产经营某129,372,51742.87%2000060.SZ中金岭南某省广晟资产经营某654,593.57327.51%3000636.SZ风华高科某省广晟资产经营某179,302,35120.03%4002672.SZ东江环保某省广晟资产经营某199,885,26222.54%5002449.SZ国星光电某省广晟资产经营某35

53、,584,6327.48%广晟公司对上述上市公司的持股均非上市前持股，均为后续资本市场运作的结果，因此对于以上广晟公司取得以上5家上市公司的股权方式进展归纳总结如下。1、广晟有色：国有资产划拨，实际控制人不变2011年1月26日，原第一大股东某广晟有色金属集团某与广晟公司签署?股权划转协议?，将其所持有的广晟有色124,760,000股股份占广晟有色总股本比例的50.02%无偿划转给广晟公司，广晟公司成为上市公司持股5%以上股东。本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。转让前，有色集团为上市公司控股股东，广晟公司为上市公司实际控制人；股权划转完成后，广晟公司将持有上

54、市公司124,760,000股股份，占上市公司总股本的50.02%，为上市公司控股股东、实际控制人。划转前后，股权构造如下：2、中金岭南：中央资产下放省级国资2001年11月14日，根据某省人民政府?中央下放我省有色金属企业管理体制问题的批复?粤府函2001347号、?关于某市中金岭南有色金属股份某国有股权划转问题的复函?粤办函2001620号及财政部?关于某市中金岭南有色金属股份某国家股划转有关问题的批复?(财企2001638号)，中国有色金属工业某公司将持有的中金岭南国家股21420万股占总股本的49.58%中的20160万股占总股本的46.66%无偿划转给某省广晟资产经营某持有。本次股权

55、划转后，中金岭南总股本不发生变化，其中广晟持有20160万股，占总股本的46.66%，股权性质为国家股，成为上市公司第一大股东。3、风华高科：国有资产划拨，实际控制人不变2009年7月29日，风华高科收到大股东某风华高新科技集团某以下简称风华集团的通知，风华集团与其控股股东广晟公司于2009年7月27日签署了?关于某风华高新科技股份某股权无偿划转协议?以下简称股权划转协议，风华集团拟将其所持有的本公司122,484,170股股份占本公司总股本比例为18.25%无偿划转给广晟公司。本次划转完成后，股权构造如以下图所示：本次划转股权属于国有产权行政划拨，不涉及对价、支付方式和期限等事宜。4、东江环

56、保：协议转让+委托表决权1通过协议转让，成为上市公司持股5%以上股东2016年6月15日，东江环保接到上市公司控股股东、实际控制人X维仰先生书面通知得悉，其与广晟公司于2016年6月15日签署了?股权转让协议?以下简称?股份转让协议?，双方约定X维仰先生拟将其持有的公司60,682,871股股份占公司股本总额的6.98%协议转让给广晟公司。定价依据：东江环保A股股票因本次转让事宜停牌前20个交易日成交均价停牌前20个交易日股票交易均价=停牌前20个交易日股票交易总额/停牌前20个交易日股票交易总量，即17.02元/股的根底上给予适当溢价，标的股权的转让价格确定为22.126元/股。根据上述原那么确定的标的股权转让价格总额为134,266.92万元。其他约定：根据甲乙双方达成的意向，双方同意在符合条件的前提下由甲方继续受让乙方所持东江环保61,030,624股股份，双方可在满足相关转让条件的前提下另行协商具体转让方案。甲方同意在相关转让方案达成协议前，将