分子公司管理暂行办法

1、分、子公司管理暂行办法第一章总则第一条为加强集团公司对分、子公司的管理，确保分、子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据公司法等法律、法规和公司章程的规定，特制定本办法。第二条本办法所称集团公司是指XXXX有限公司及XXXX有限公司；本办法所称分公司是指集团公司设立的实行独立核算、独立经营，但不具有独立法人资格的经营实体；本办法所称子公司是指根据公司总体战略规划、业务发展需要而依法设立的，由公司投资控股或实质控制的具有独立法人资格主体的公司，包括全资子公司和控股子公司。第三条分、子公司在集团公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业财产。集团公司按照有关法律法

2、规规定，以出资人或控制人身份行使对分、子公司的重大事项管理。第四条分、子公司应遵循本办法规定，结合集团公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本办法的贯彻和执行；子公司控股其他公司的或经批准设立分公司的，应参照本办法的要求逐层建立对其分、子公司的管理制度，并接受集团公司的监督。第五条集团公司各职能部门按照部门职责，依照本办法及相关内控制度，及时、有效地实施对分、子公司的管理、指导、监督等工作。第六条公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员，公司任命的分公司高级管理人员，对本办法的有效执行负责。第二章规范运作第七条分、子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，

3、建立健全公司治理结构、组织机构和内部控制制度，并报集团公司备案。第八条分、子公司总经理应于每个会计年度内组织编制本公司年度工作报告及来年经营计划报集团公司批准；分、子公司应严格按照集团公司的相关要求编制年度工作报告及来年经营计划。第九条分、子公司在做出股东会、董事会、监事会决议后，应当及时将其相关会议决议及会议纪要抄送集团公司；分、子公司总经理办公会做出机构调整、人事任免、奖惩等决议的，应及时将结果抄送集团公司。第十条分、子公司应当及时、完整、准确地向集团公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便集团公司进行科学决策和监督协调。第三章人事管理第十一条集团公司按出资协议、公司章程向

4、子公司委派董、监事，提名或推荐高级管理人员；集团公司委派的董事、监事由集团公司董事长提名，子公司股东会选举；集团公司提名或推荐的高级管理人员由子公司董事会聘任。第十二条分公司总经理、财务负责人由集团公司直接任命或聘任。第十三条集团公司向子公司派出董事、监事及高级管理人原则上应遵循以下规定：（一）由集团公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会人数的二分之一以上；（二）子公司董事长应由集团公司委派或推荐的人选担任，子公司不设董事会只设执行董事的，执行董事由集团公司推荐的人选担任；（三）子公司监事会主席应由集团公司委派或推荐的人选担任，子公司不设监事会只设1-2名监事的，监事由集团公司推荐的

5、人选担任；（四）子公司总经理、财务负责人由集团公司委派或推荐的人选担任；（五）子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司章程规定执行；集团公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高级管理人选提出调整要求。第十二条集团公司向分、子公司派出的董事、监事及高级管理人的职责：(一)董事、监事职责：(1)掌握子公司生产经营情况，积极参与子公司经营管理；(2)亲自出席子公司的董事会、监事会，确实不能参加的，必须就拟议事项书面委托其它董事、监事代为表决；(3)通过子公司董事会、监事会，履行集团公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；(4)及时向集团公司报告子公司重大情况；(5)集团公司、子公司

6、相关规章制度规定的其他职责。(二)总经理职责：(1)负责所在公司的经营管理与组织，保证经营方针和目标实现，正确履行职责；(2)执行所在公司的经营计划、投资计划；(3)向集团公司董事会、监事会报告所在公司的业务经营情况;(4)执行集团公司制定的规章制度；(5)集团公司、所在公司相关规章制度规定的其他职责。(三)财务负责人职责：(1)协助总经理参与所在公司的日常决策和管理；(2)贯彻执行集团公司财务目标、财务管理制度；(3)对所在公司的投资经营运作情况进行必要的监督和控制；(4)负责建立健全所在公司的各项财务控制体系；(5)有权对所在公司董事会或经营层违反法律法规、集团公司相关政策、子公司章程的行

7、为进行监督，必要时将情况上报集团公司；(6)集团公司、所在公司相关规章制度规定的其他职责。(四)集团公司派出的分、子公司董事、监事及高级管理人员应每年向集团公司提交书面述职报告。第四章财务、资金及担保管理第十三条分、子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策应遵循企业会计制度、企业会计准则。第十四条分、子公司应执行与集团公司统一的财务管理制度。第十五条分、子公司应根据自身经营特征，按集团公司的要求定期报送月度、季度、年度报告、报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第十六条分、子公司的营运报告必须能真实反映其生产、经营及管理状况

8、，报告内容除了本公司采购、生产及销售情况外，还应包括产品市场变化情况，有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、重大诉讼及仲裁事件的发展情况，以及其他重大事项的相关情况；分、子公司总经理应在营运报告上签字，对报告所载内容的真实性和完整性负责。第十七条分、子公司的财务负责人应在提交的财务报表上签字确认，对报表数据的准确性负责；分、子公司会计报表同时接受集团公司委托的审计机构的审计。第十八条未经集团公司批准，子公司不得擅自对外借款，更不得擅自借出款项。第十九条未经集团公司批准，子公司不得擅自将其财产设定抵押、质押、租赁等权利受到限制的行为。第二十条未经集团公司批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行

9、互相担保；集团公司为子公司提供担保的，该子公司应按集团公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给集团公司造成损失。第五章投资管理第二十一条集团公司对投资实行集中控制、分级授权管理，所有投资项目必须经过集团公司审批或备案，未经集团公司批准，分、子公司不得自行决定投资，不得对外签署有约束力的意向书、协议书、合同等文件。第二十二条分、子公司建议的投资项目应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，既要有效控制投资风险，又要注重投资效益。第二十三条分、子公司在向集团公司提交投资项目建议之前，必须对项目进行仔细研究，进行充分调研。第二十四条集团公司在对分、子公司建议的投资项目进行审核时，要关注以下

10、方面：（一）投资项目是否符合集团公司的战略发展方向；（二）项目背景与发展概况分析是否真实、恰当；（三）投资条件是否充分具备；（四）投资方案是否恰当可行，是否符合单位的实际情况；（五）投资估算是否实事求是，资金筹措方式是否可行，渠道是否可靠，是否符合国家的有关规定；（六）经济效益和社会效益的指标体系是否科学，数字是否准确，是否符合国家的投资政策。第二十五条分、子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得批准的投资项目，申报项目的子公司应定期向集团公司汇报项目进展情况；集团公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行情况和进展时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求

11、提供相关材料。第六章信息管理第二十六条子公司的法定代表人、分公司的总经理为其信息管理的第一责任人；子公司法定代表人可以确定其总经理为主要负责人。第二十七条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：（一）提供所有对集团公司股票及其衍生品种的交易价格可能产生重大影响的信息；（二）确保所提供信息的内容真实、及时、准确、完整；（三）分、子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息（四）分、子公司所提供信息必须以书面形式，由分、子公司领导签字、加盖公章。第二十八条分、子公司发生以下重大事项时，应当及时报告集团公司，由集团公司按相关规定及时办理信息披露事务：（一）对外投资行为；（二）收购、

12、出售资产行为；（三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止；（四）大额银行退票；（五）重大经营性或非经营性亏损；（六）遭受重大损失；（七）重大诉讼、仲裁事项；（八）重大行政处罚。第七章内部审计监督第二十九条集团公司定期或不定期实施对分、子公司的审计监督，内容包括但不限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对集团公司的各项管理制度的执行情况；分、子公司内控制度建设和执行情况；分、子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；分、子公司高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。第三十条分、子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备；分、子公司董事长、总经理、各相

13、关部门人员必须全力配合集团公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。第三十一条分、子公司董事长、总经理、财务负责人、其他高级管理人员调离子公司时，必须依照集团公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。第三十二条经集团公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分、子公司必须认真执行。第八章利润分配管理第三十三条子公司利润分配方案和亏损弥补方案由子公司自行编制，但编制过程中应遵循以下原则：（一）合法性原则；（二）积累优先原则；（三）兼顾公平原则；（四）以丰补歉，保持平稳原则；（五）公开透明原则。第三十四条子公司利润分配方案和亏损弥补方案需报集团公司审核批准。集团公司在审核子公司利润分配方案和亏损弥补方案时，应当充分考虑下列因素：（一）是否合乎法规的要求；（二）集团公司利益分配要求和子公司未来发展需要;（三）是否有利于子公司财务稳健；（四）出资人的出资比例。第三十五条分公司的利润由集团公司支配，分公司不得自行分配。第九章考核与奖罚第三十六条分、子公司应根据自身实际情况制订合理的绩效考核与薪酬管理制度，报集团公司备案。第三十七条集团公司负责建立对分、子公司的绩效考核和管理评价制度，集团公司将于每个会计年度结束后，对分、子公司的经营管理进行考核。第三十八条分、子公司的董事、监事和高级