公司股权转让收购协议书附法律条款

1、股权转让协议书提示：本股权转让协议仅作为参考使用，因实际的具体情况不同，协议的内容固然有变化，可以在本协议的基础上进行修改，直到适合您需要的为止。出让方：身份证：（以下简称为“甲方”）受让方：身份证：（以下简称为“乙方”）一、有限公司（以下称“目标公司”）是一家依据中华人民共和国公司法于年月日设立并有效存续的有限责任公司。工商注册号为：;公司注册资本为人民币万元，实收资本为万元；公司法定代表人：*。登记住所地：*。公司经营范围：*。二、本协议甲方自然人*持有*有限公司*%的股权，认缴出资人民币*万元；三、公司资产、负债情况1、目标公司资产合计*元；2、目标公司负债合计*元；3、目标公司所有者权

2、益合计*元；4、上述资产、负债及明细详见甲方提供的目标公司*年*月份资产负债表及明细。（该目标公司*年*月份资产负债表及明细为本协议之必要附件，是本协议组成部分）。四、甲、乙一致同意，目标公司*作价为人民币*万元进行股权重组。该作价是各方基于目标公司*年*月资产负债表及明细的真实性，并充分考虑到目标公司的无形资产、各项损益、市场环境等各种因素协商的结果，各方不得以作价与报表不符，或以显失公平、重大误解、市场行情变化、宏观政策影响等理由反悔。五、重组方式以目标公司100%殳权作价人民币*万元，甲方出让*%股权的方式进行承债式重组。六、应付账款已列明的部分由新股东承担，附件中未列明的由原股东承担，

3、*有限公司股权变更前对外担保及未列明事项均由甲方、乙方承担，同时乙方以股权做担保。七、考虑到目标公司为*年成立的公司，在此次股权转让之前发生过多次转让，因股权转让问题引发的纠纷，所引发目标公司的损失将由甲方承担全部责任。据此，甲乙双方经充分友好协商，达成以下协议条款，并共同严格遵守执行。第一条股权转让1、甲方同意以人民币*万元作价向乙方转让其持有的*有限公司*%的股权，乙方同意受让。第二条股权转让金的支付方式及支付时间经双方协商，一致同意各方支付给甲方的协议股权转让金按以下的约定支付方式及支付时间向甲方支付。1、在工商股权变更完成后三个工作日内，乙方向甲方以货币方式支付股权转让金人民币*万元;

4、第三条交割程序1、在本协议签订当日，为股权交割基准日，基准日之后的目标公司的经营收益或亏损按股权转让后的股权比例承担或享有；交割基准日之前的本协议及附件未披露列明的债务或责任由出让方承担。2、在本协议签订后，丙丁戊己方派员立即进驻目标公司与甲乙方人员办理资产、资料核实交接。3、在交接完成后，甲乙方立即着手办理股权转让变更批准、登记手续。包括但不限于提供股权转让协议、股东会决议、其他股东放弃优先受让权的书面确认、目标公司法定代表人变更的相关文件、目标公司章程的修改等一系列工作。4、甲乙双方须在本协议签署后鲍日内办妥股权变更登记手续及法定代表人变更登记手续。第四条责任与义务一、出让方的责任与义务1

5、、出让方必须按本协议书规定出让其持有的协议股权。2、出让方必须提供为完成协议股权转让所需要的应由甲方、乙方提供的各种资料和文件，以及出具为完成股权转让所必须签署的各项文件。3、出让方必须协助受让方办理本协议约定股权转让即*有限公司的股权变更为乙方持有*%的工商登记手续和*有限公司法定代表人变更为乙方的手续。4、在协议签订当天向乙方移交*有限公司的全部资产包括但不限于办公设备、车辆、库存产品、银行存款等。5、出让方保证本协议及附件所披露的资产、债务的真实性，交接后发现资产缺失或未披露的债务（包括担保责任）出现，受让方有权在后续的应付股权转让款中予以相应扣除。如剩余股权转让款不足以弥补上述损失，受

6、让方有权要求出让方赔偿，并有权选择解除本合同。二、受让方的责任与义务1 、按本协议书规定向甲方支付协议股权转让金。2 、提供为完成协议股权转让所需要的应由乙方提供的各种资料和文件，并出具为完成协议股权转让所必需的各项文件。3、及时办理协议股权转让批准、变更登记手续。4、在甲方乙方交接后及时签署交接确认单。第五条税费承担1、股权转让变更手续所需支付的法定费用由受让方承担。2、股权转让所涉及的全部税收由出让方承担。第六条违约责任1、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议项下的任何条款即构成违约，违约方给对方造成损失的应该足额赔偿。2、如乙未能按本协议第二条规定的期限支付股权转让金，则从逾期之日起，

7、乙应向甲方支付应付股权转让金每日千分之五的违约金，如逾期90天，则甲方有权单方解除本协议，乙方应当及时办理股权转让回转的工商登记变更手续。3、如果甲方违反本协议拖延配合乙方办理相关的变更、过户手续，如甲方拒绝办理或拖延时间超出90天，则受让方有权单方解除本协议，并要求甲方赔偿相应损失。第七条不可抗力由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾、战争）的影响，致使本协议书不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以书面形式通知对方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由各方协商决定是否解除

8、协议，或者部分免除履行协议的责任，或者延期履行协议。第八条争议的解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决.协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条生效条件本协议经甲乙丙丁戊己六方签字后生效。第十条其他1、本协议未尽事宜，甲、乙双方可友好协商，签订补充协议，补充协议具有同等的法律效力，补充协议对本协议内容的覆盖、变更以补充协议为准。2、本协议附件一、*年*月份资产负债表、附件二、固定资产表、其他存款清单、应收帐款清单、库存清单、应付帐款清单等明细表是本协议的不可缺少的组成部分，具有同5等法律效力。3、基于本协议双方签署供工商行政机关变更登记之用的相关协议

9、、文件等与本合同不一致的部分，以本协议为准。4、本协议规定之货币单位统一为人民币。5、本协议规定之履行日均指日历日，并非工作日，履行日期均指公历。6、本协议一式七份，各方各执一份，目标公司留存一份，均具同等法律效力乙方:甲方：丁方:丙方：己方:戊方：签订日期：*年*月*曰友情提示：签订合同之时，请务必阅读相关约束条款，不可操之过急签订，搞清楚后再行签订。合同需要盖章、签字方可有效，才具备法律效力，所以在此友情提醒，若有必要需要盖骑缝章。新公司法关于股权转让的规定公司法第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其

10、股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利；另一方面也要维护股

11、东问的相互信赖及其他股东的正当利益。本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题；它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。是股东多数决”而非资本多数决”。这既

12、可以避免因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让；如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当遵守法定程序，即须将其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。这也是本次修改所新增的内容。股权转让需要在欲转让股权的股东与其他股东之间形成同意对外转让的合意，这种合意的过程应以书面方式进行。欲出让股权的股东应当用书面通知的方式表达其意愿，其他股东也应

13、当用书面答复的方式表达意愿。之所以要求采用书面方式：一是便于对股东问是否达成合意进行判断，从而具备证据效力；二是当由于股权出让导致股东身份变化时，也会引起后续的一系列法定程序的启动（例如修改公司章程、变更公司的注册登记事项、向原审批机关办理变更审批手续等），而这些程序都需要以书面材料作为事实依据。本条明确规定了其他股东的答复期限，即：其他股东自接到股权转让事项的书面通知之日起30日内答复。规定最长30日的答复期，既考虑到其他股东慎重权衡和决策的需要，又考虑到转让者能及时转让股权的需求。本条确认了现有股东的优先购买权”，即：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东，包括同意该项转让的股东和不同意该项转让的股东都有优先购买权。相对于本条第二款规定的不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”而言，本条第三款的规定不是义务而是权利。但是，这种权利是以在同等条件下”为限制的。所谓条件”指股权转让方索取的对价，主要是股权转让的价金，也包括其他的附加条件。只有本公司其他股东购买出售股权的条件低于公司以外的受让人所出条件时，才可以将股权转让给现有股东以外的人。实践中还经常出现多个股东同时行使优先购买权的情况，对此，本条规定：两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购