ok许道宾证券从业证券发行与承销第一章[通用]

1、证券从业证券发行与承销精讲班主讲老师：许道宾第一章 证券经营机构的投资银行业务前言 本章概述目标：通过本部分的学习，掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。掌握保荐机构和保荐代表人的资格条件。掌握内部控制的总体要求。掌握股票发行上市保荐制度的内容。题型：单选，多选，判断第一章 证券经营机构的投资银行业务第一章 证券经营机构的投资银行业务本章目录第一节 投资银行业务概述第二节 投资银行业务资格第三节 投资银行业务的内部控制第四节 投资银行业务的监管第一节投资银行业务概述 一、投资银行业的含义 狭义含义：投资银行业的狭义含义只

2、限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问 。 广义含义：投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史 投资银行业的起源可以追溯到19世纪，但是当时投资银行业仅仅作为商业银行的一个业务部门被包含在银行业的范畴之中，银行业的含义比今天要宽泛得多。 投资银行业的真正发展是在20世纪30年代前后，共分为五个阶段。 第一节投资银行业务概述 （一）投资银行业的初期繁荣 这一时期投资银行业的主要特点是：以证券承销与分销为主要业务，商业银行与投资银行混业经营；债券市

3、场取得了重大发展，公司债券成为投资热点，股票市场引人注目。 第一节投资银行业务概述 第一节投资银行业务概述 （二）20世纪30年代确立分业经营框架 1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条 。 1933年通过的证券法和格拉斯斯蒂格尔法对一级市场产生了重大的影响，1934年通过的证券交易法不仅对一级市场进行了规范，而且对交易商也产生了影响。第一节投资银行业务概述 （三）分业经营下投资银行业的业务发展 20世纪60年代，获得较大发展的是市政债券以及互助基金的销售；进入70年代以后，越来越多的公司开始转向债务市场筹集资金，同时金融创新与金融自由化的序幕

4、也被拉开，新产品层出不穷；到了80年代，公司债券的发展与金融品种的创新活动达到高峰。 在此期间，取消了很多的限制，可以认为，20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。 第一节投资银行业务概述 （四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营 20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历了金融大爆炸，银行几乎可以毫无限制地开展投资银行业务，这也是美国放松金融管制的外在原因。 1999年11月金融服务现代化法案先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。金融服务现代化法案意味着20世纪影响全球各国金融业的分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全

5、球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。第一节投资银行业务概述 一、单项选择题1、199年11月，美国金融服务现代化法案中的金融服务是指（ ）A、银行的传统业务B、金融衍生品服务C、证券发行与承销服务D、现今金融市场上全部的金融活动【答案】：D【解析】：本题考察的是国外投资银行业的发展历史第一节投资银行业务概述 （五）全球金融风暴对投资银行业务模式的影响 2008年美国由于次贷危机而引发了罕见的金融风暴在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。 几十年来人们所熟知的华尔街模式发生了重大转变华尔街大型投资银行将不再只受美国证

6、券交易委员会的监管，而将处于美国银行监管机构等机构的严密监督之下。2010年7月金融监管改革法案通过，美国金融监管改革立法终于完成。三、我国投资银行业务的发展历史 我国资本市场建立20年来，市场的体系和结构不断完善，市场的广度和深度不断增加，逐步形成了包括主板、中小企业板、创业板等的市场体系。在市场的融资结构方面，也大力发展了债券市场，稳步提升了债券融资在直接融资中的作用。（一）发行监管制度的演变（三）股票发行定价的演变 （二）股票发行方式的演变（四）债券管理制度的发展历史第一节投资银行业务概述 （一）发行监管制度的演变（掌握） 目前国际上有两种类型：一种是核准制；另一种是注册制。我国目前的股

7、票发行管理属于核准制。第一节投资银行业务概述 1998年中华人民共和国证券法（以下简称证券法）出台,2003年12月28日,中国证监会颁布了证券发行上市保荐制度暂行办法。2008年8月14日证券发行上市保荐业务管理办法出台,随着创业板的推出,该保荐办法已经2009年4月14日中国证监会修改。2009年6月公布了关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见,这次改革继续了市场化改革方向,2010年10月发布了关于深化新股发行体制改革的指导意见第一节投资银行业务概述 一、单项选择题1、目核准制与行政审批制相比，错误的是（ ）A、在股票发行定价上，由主承销商像机构投资者询价，充分反映了投资者的需求B、

8、在发行审核上，发行审核将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥发审委的独立审核功能C、由企业根据市场运行的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要D、在选择企业和推荐企业方面，由保荐机构培育、选择和推荐企业，增强了保荐机构的责任第一节投资银行业务概述 【答案】：C【解析】：本题考察的是核准制与行政审批的内容第一节投资银行业务概述 第一节投资银行业务概述 二、多项选择题1、股票发行核准制的特征包括（ ）A、实质性审核B、证券监管机构可以否决发行申请C、强制性信息披露D、证券监督机构实行发行总量控制【答案】：ABC【解析】：本题考察的是核准制的内容第一节投资银行业务概述 （二）股票发行方

9、式的演变（掌握） 我国股票发行方式按时间和方式种类大约可以分为以下几个阶段。1自办发行：从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。2有限量发售认购证：19911992年。3无限量发售认购证：1992年。4无限量发售申请表方式以及与银行储蓄存款挂钩方式：1993年8月18日第一节投资银行业务概述 5上网竞价方式：上网竞价只在1994年哈岁宝等几只股票进行过试点，之后没有被采用。6全额预缴款比例配售。7上网定价发行。8基金及法人配售：1998年8月11日。9向二级市场投资者配售：2000年2月13日10上网发行资金申购：2006年5月20日。第一节投资银行业务概述 （三）股票发行定价的演变 （

10、掌握） 20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。 2010年6月24日中国证监会公布了关于修改（证券发行与承销管理办法）的决定 2006年9月11日中国证监会审议通过证券发行与承销管理办法 2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。第一节投资银行业务概述 （四）债券管理制度的发展历史（第九章详细介绍）1国债 2金融债券3企业债券4公司债券5证券公司债券6企业短期融资券 7中期票据8资产支持证券9国际开发机构人民币债券10中小非金融企业集合票据 2006年1月1日实施的修订后的证券法规定，经国务院证券监督管

11、理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。除了资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还须满足保荐办法的规定。保荐办法自2008年12月1日起施行（随着创业板的推出，2009年4月14日中国证监会修改第二节投资银行业务资格 一、保荐机构的资格二、保荐代表人的资格三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理五、国债承销业务的资格条件和资格申请第二节投资银行业务资格

12、 一、保荐机构的资格（掌握）（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。第二节投资银行业务资格 4具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。7中国证监会规定的其他条件。第二节投资银行业务资格 （二）证券

13、公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1申请报告。2股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议3公司设立批准文件4营业执照复印件5公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明6董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明第二节投资银行业务资格 第二节投资银行业务资格 7内部风险评估和控制系统及执行情况的说明8保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况9经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表10保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明第二节投资银行业

14、务资格 11研究、销售等后台支持部门的情况说明。12保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。13证券公司指定联络人的说明。14证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。15中国证监会要求的其他材料。第二节投资银行业务资格 二、保荐代表人的资格（掌握）（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件1具备3年以上保荐相关业务经历2 . 最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市，上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人3 . 参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效第二

15、节投资银行业务资格 4 . 诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚5未负有数额较大到期未清偿的债务 6其他条件第二节投资银行业务资格 （二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料1申请报告 2 . 个人简历、身份证明文件和学历学位证书3 . 证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明 4 . 证券业执业证书5 . 从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任保荐办法规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明6 . 保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况7保荐机构对申请文件

16、真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。8中国证监会要求的其他材料。第二节投资银行业务资格 三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准 对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内作出核准或者不予核准的书面决定。证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。 资格申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的撤销其保荐机构或保荐代表人资格，且6个月内不再受理该保荐机构或保荐代表人的资

17、格申请。第二节投资银行业务资格 四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理（一）保荐机构的注册登记事项 （二）保荐代表人的注册登记事项第二节投资银行业务资格 （三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更 注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交新的材料（四）保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告第二节投资银行业务资格 五、国债承销业务的资格条件和资格申请 目前，我国国债主要分为记账式国债和凭证式国债两种。记

18、账式国债在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行并交易。证券公司、保险公司和信托投资公司可以在证券交易所债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社联社、保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场上参加记账式国债的招标发行及竞争性定价过程。凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点，面向公众投资者发行。 第二节投资银行业务资格 国债承销团按照国债品种组建，包括凭证式国债承销团、记账式国债承销团和其他国债承销团。其中，记账式国债承销团成员分为甲类成员和乙类成员。中国境内商业银行等存款类金融机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销

19、团成员。中国境内商业银行等存款类金融机构以及证券公司、保险公司、信托投资公司等非存款类金融机构，可以申请成为记账式国债承销团成员。第二节投资银行业务资格 第二节投资银行业务资格 凭证式国债承销团成员原则上不超过40家；记账式国债承销团成员原则上不超过60家，其中甲类成员不超过20家。国债承销团成员资格有效期为3年。第二节投资银行业务资格 （一）国债的承销业务资格1承销团申请人应当具备下列基本条件：（1）在中国境内依法成立的金融机构；（2）依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好；（3）财务稳健,资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力

20、；（4）具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；（5）信息化管理程度较高；（6）有能力且自愿履行国债承销团成员资格审批办法第六章规定的各项义务。 第二节投资银行业务资格 2申请凭证式国债承销团成员资格的申请人还须具备下列条件：（1）注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；（2）营业网点在40个以上第二节投资银行业务资格 3申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请还须具备以下条件：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构4甲类成员除应当具备乙类成员资格条件外，

21、上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内第二节投资银行业务资格 （二）申请与审批 记账式的资格审批由财政部会同中国人民银行和中国证监会实施,并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同中国人民银行实施，并征求银监会的意见。 申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和中国人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部。 第三节投资银行业务的内部控制 一、投资银行业务内部控制的总体要求（掌握） 投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要

22、的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。 2003年12月15日，中国证监会发布了证券公司内部控制指引，对投资银行业务的内部控制提出了10条具体要求 。（课本P22）二、证券公司承销业务的内部控制（一）净资本 （二）风险控制指标标准1 . 经营证券经纪业务净资本不得低于人民币2000万元2 . 经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元 第三节投资银行业务的内部控制 3经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营

23、、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元4经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元第三节投资银行业务的内部控制 （三）证券公司必须持续符合风险控制指标标准1净资本与各项风险资本准备之和的比例不得低于100%2净资本与净资产的比例不得低于40%3净资本与负债的比例不得低于8%4净资产与负债的比例不得低于20%第三节投资银行业务的内部控制 一、监管概述 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期地对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场和非现场检查，并要求其报送股票承销及相

24、关业务资料。中国证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进行调查，并可要求提供、复制或封存有关业务文件、资料、账册、报表、凭证和其他必要的材料。证券经营机构不得以任何理由拒绝或拖延提供有关材料，或提供不真实、不准确、不完整的材料以及逃避调查。 第四节投资银行业务的监管 二、核准制三、保荐制度（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度（二）保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段 （三）保荐责任（四）监管措施四、中国证监会对投资银行业务的检查（一）中国证监会的非现场检查（二）中国证监会的现场检查第四节投资银行业务的监管 第四节投资银行业务的监管 三、

25、保荐制度（掌握）（二）保荐期限：尽职推荐阶段和持续督导阶段 首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时问及其后1个完整会计年度。 首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期问为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。第四节投资银行业务的监管 三、保荐制度（四）监管措施1保荐机构：暂停其保荐机构资格3个月；情节严重的，暂停其保荐机构资格6个月，并可以责令保荐机构更换

26、保荐业务负责人、内核负责人；情节特别严重的，撤销其保荐机构资格第四节投资银行业务的监管 （1）文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（2）内部控制制度未有效执行 （3）尽职调查制度、内部核查制度、持续督导制度、保荐工作底稿制度未有效执行（4）底稿存在XX 第四节投资银行业务的监管 （5）唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构提供虚假文件 （6）唆使、协助或者参与发行人干扰中国证监会及其发审委的工作。 （7）牟取不正当利益。 （8）其他情形 第四节投资银行业务的监管 2保荐代表人：可根据情节轻重，自确认之日起312个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐；情节特别严重的，撤销其保荐代表人资格3保荐代表人出现下列情形之