案例分析--万科项目开发股权合作模式探讨ppt课件

1、案例研讨万科工程开发股权协作方式2021年5月主要房企全国城市规划万科：在全国共进驻56个城市。绿地：在全国共进驻41个城市。主要房企全国城市规划保利：在全国共进驻43个城市。主要房企全国城市规划中海：在全国共进驻32个城市。主要房企全国城市规划恒大：在全国共进驻102个城市。主要房企全国城市规划万达：在全国共进驻41个城市。主要房企全国城市规划绿城：在全国共进驻35个城市。主要房企全国城市规划华润：在全国共进驻42个城市。主要房企全国城市规划碧桂园：在全国共进驻49个城市。主要房企全国城市规划世茂：在全国共进驻34个城市。主要房企全国城市规划主要房企全国城市规划 各大房企在积极地进展战略扩张

2、和全国规划。在行业调控的大背景下，房企开展需求进驻更多的城市，补充土地资源，再思索到目前房企融资渠道照旧紧张的情况，协作开发有助于缓解资金压力，降低财务风险，并能在工程建立过程中实现优势互补。Structure万科协作方式及案例分享 1.1 综述1.2 与土地方协作 1.3 与资金方协作2 总结万科总裁郁亮:“目前万科有更多更广泛的协作，央企、民营、个人、国内外、大小公司都有，股权1/2可以，1/3、1/4都可以。现行的协作方式多种多样：协作建房、成立工程公司、投资商方式、借贷、土地转让、股权转让、品牌输出、信托等。根据万科的协作原那么，结合工程协作需求土地、资金的要素，适宜万科的协作方式可以

3、分为两类：与土地方的协作、与资金方的协作。一与土地方协作主要包括：1、工程公司2、协作建房1协议方式2挂牌方式3、股权收买二与资金方协作，主要包括：1、结合竞买2、以HI为代表的境外融资3、信托 万科协作方式及案例分享综述Structure万科协作方式及案例分享 1.1 综述1.2 与土地方协作 1.3 与资金方协作2 总结该方式是土地方出地、万科出资的一种协作方式。协作的前提是协作方享有土地运用权。第一种方式：工程公司方式1、 方式描画该方式是万科与土地方成立工程公司，土地方将土地运用权变卦到工程公司名下后，由工程公司详细开发运营工程的一种方式，有时被视同为土地转让，需求发生土地转让的买卖税

4、费。根本方式如图：万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式2、工程公司方式的根本原那么绝对控股原那么：万科全资子公司及附属公司在工程公司中绝对控股。工程公司全资化原那么：工程分配利润后，万科要收买协作方的全部股权，在与业主的买卖合同履行终了后，注销工程公司，客户效力的有关事项转由保管的客户效力部门和物业管理公司承当。股权并购可控原那么：万科受让对方在工程公司中股权可以控制，同时事先需求对受让股权及其条件、价钱等商定清楚。控制股权变卦登记手续原那么：股权变卦手续由万科办理。3、优缺陷 优点：土地证落在工程公司名下，双方协作关系比较严密。 缺陷：涉及到工程公司日后的股权转让或者清算。万科协作方式及

5、案例分享与土地方的协作方式4、主要风险和控制1土地变卦到工程公司名下 事先要确定土地可以变卦到工程公司名下并明确详细变卦方式，二是土地变卦到工程公司名下前要控制资金 风险，土地变卦后才进展后续资金投入。2控制设立工程公司的手续 工程公司的设立登记手续，工程公司的设立工商登记手续，印章等在设立时就控制，以保证工程公司设立后 不发生债务，特别是产生或有负债。3后续投入土地变卦到工程公司名下后，如不是万科一方投入后续资金，而是双方按一定比例进展后续投入，那么对方能否有才干进展后续投入，存在一定的不确定性。控制方式一是事先要了解对方的资金实力，二是万一对方无法完成后续投入，需求有变通方法，如改为万科一

6、方投入，但利润分配比例也相应调整。4运营管理万科该当担任运营管理，对方可以适当参与和监视，但不能过度干涉。控制方式一是事先双方要商定清楚，二是董事长、总经理要由万科委派、董事会构成万科占多数。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式第二种方式：协作建房 协作建房是指以一方提供土地运用权，另一方或多方提供资金协作开发房地产的房地产开发方式。方式：分为挂牌方式和协议方式。实践上是经过挂牌或者协议方式受让部分土地运用权。 一、协议方式 以深圳为例：原乡村征地时返还的工商开展用地进入市场的，按建筑面积收取市场地价的10，可以协作建房。土地可以协议出让。协作方可以协议协作建房，报主管部门审批。案例：深圳

7、银湖工程 协作方式：宗地属于乡村征地返还用地，可以以协作建房方式获得土地。万科深圳公司拟与土地方、中介方经过三方协作建房的方式进展开发。 协作内容：1、土地方在工程中占20%的权益，担任提供工程土地运用权，完成地块红线内的清场，办理相关手续，获得林业和环保部门的批文；2、中介方在工程中占15%的权益，担任交纳工程用地的政府地价以政府基准地价的10%为基数计算，估计总额在2,000万元左右，担任按规定迁移高压线，并担任相关手续的办理；3、万科在工程中占65%的权益，担任工程后续的开发建立，承当相应的资金和工程开发风险，并以商议的价钱收买土地方、中介方在工程中的权益。万科协作方式及案例分享与土地方

8、的协作方式二、挂牌方式1、 方式描画 以深圳为例：对已缴清地价款的出地方乡村征地返还用地除外，出地方直接进入土地买卖市场，经过挂牌、招标、拍卖等方式寻觅协作方。 协作建房乡村征地返还用地除外须进入土地房产买卖中心经过招标、拍卖和挂牌买卖方式公开进展，弃绝了以前私下寻觅协作方的途径。协作建房视为土地运用权部分权益的转让，以价高者得的原那么确定协作方，协作开发的事宜不作为买卖条件，待成交后由协作双方协商处理。 根本方式如图：万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式2、协作原那么默契原那么：事先达成默契。本钱控制原那么：竞争能够导致本钱添加，即使事先有默契，成交价超越协议价的差价返还难以保证。故不应

9、以差价返还作为提高本钱的理由。土地过户原那么：万科要按份额成为土地运用权人。3、优缺陷：本质上是二手地，但在协作方选择上与一手地挂牌类似，而成交后，所根据的是双方的协作协议。 优点：政府认可，挂牌前曾经缴清地价，土地相对干净，手续办理有保证。 缺陷：竞买存在竞争，协作本钱提高。4、主要风险控制 土地：对土地有无其他债务债务情况在竞买前了解清楚。 协作方：了解协作方诚信。 协作条件：挂牌主要是协作者身份的竞争，详细协作条件需求在协作协议中明确；最好的措施是挂牌前与 土地方达成默契，但要控制承诺参与竞买的最高价。 土地变卦及付款风险：成交确认前资金共管，土地变卦登记后付款。案例：新洲工程挂牌协作建

10、房2003年8月，委托方委托市土地房产买卖中心组织挂牌转让B202-31宗地，位于福田区新洲路与莲花路交汇处。该宗地转让土地运用权份额的80%。竞得人须根据规划要求出全资开发建立整个工程，并保证委托方享有建成房地产20%的权益。深圳市第一宗土地运用权部分权益转让的工程在市土地房产买卖中心公开挂牌，这是深圳初次经过政府进展的协作建房。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式第三种方式：股权收买方式方式描画：股权收买方式是指土地方将土地运用权变卦到工程公司名下，万科将工程公司的部分股权收买，达到间接获得土地运用权的目的，股权收买后，双方按照注册资本的比例投入后续开发资金的一种方式。根本方式如图：万

11、科协作方式及案例分享与土地方的协作方式 二股权收买方式的三种详细方式：收买新设工程公司方式，收买现有工程公司方式，收买现有非工程公司方式。三种方式的风险由低到高，选择时，该当按照风险由低到高的方式进展。 第一种方式：收买新设工程公司方式由土地方与万科新设立工程公司，土地方将土地运用权变卦到新成立的工程公司名下或者由土地方新设立工程公司，然后将新设立的工程公司部分股权转让给万科。优先选择由土地方与万科新设立工程公司，土地方将土地运用权变卦到新成立的工程公司名下方式与工程公司方式类似该方式的前提是：新设立工程公司并将土地运用权变卦到工程公司名下，获得当地政府主管部门同意。普通要求此前土地方还没有设

12、立过工程公司，并将土地运用权过户给该工程公司。万科需求控制新设立公司的工商注册登记、股权变卦等手续，控制工程公司印章、帐户，以便控制能够产生的或有负债。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式案例：上海金丰兰乔圣菲工程1、工程概略：占地面积31.7万平米，土地方为上海金丰房地产实业。隶属闵行区华漕镇政府。注册资本总额1000万元人民币。公司资产总额9013万元，负债8735万元，一切者权益278万元。土地方在签约前已获得A-1、A-3地块的建立用地同意书，A-5地块的建立用地规划答应证。2、操作方式12002年2月，金丰公司与镇属企业上海华漕房地产开发公司注册成立上海华欧房地产，注册资金800

13、万元。2金丰公司将A-1、A-3、A-5地块相关资产、负债和一切者权益注入华欧公司，一切前期证照也更名至华欧公司名下。3待华欧公司与闵行区土地开展中心签定土地有偿运用协议，获得地块的土地权证后，万科收买华欧公司100%股权，公司的运转及操作均由万科进展。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式第二种方式：收买现有工程公司方式协作方曾经设立工程公司，并将土地运用权变卦到工程公司名下，协作方将工程公司名下部分股权转让给万科的方式。工程公司的股东构成能够比较复杂、能够曾经开发销售工程、能够曾经发生复杂的资产负债等情况，需求由协作方完成对工程公司股权清理、债务清偿，使工程公司到达万科股权收买的根本条件

14、，假设不能到达，那么不进展股权收买。万科需求控制股权收买发生的工商变卦登记手续。股权变卦登记完成前不付款，或者只支付部分款项，但支付比例不应超越30%，而且协作方该当提供相应的担保。案例：2021年万科在东莞收买了四家公司的全部或部分股权：5月7日，万科以现金对价1000万元收买了东莞市万都房地产100%的股权；7月10日以现金对价510万元收买了广东东莞市福民贸易51%的股权；9月28日以现金对价400万元收买了东莞市永业房地产开发40%的股权；10月30日以现金对价670万元收买了东莞市凯联实业投资67%的股权。上述万科全部或部分收买的公司，都拥有土地，或为工程而设。如万都房地产公司曾在2

15、021年4月竞得位于长安镇107国道旁一块商品住房用地，开发金色悦府住宅工程；福民贸易公司那么拥有南城周溪社区福民地块三旧改造工程土地运用权。这一协作方式将成为万科突破土地获取瓶颈、进军低级别城市的主要方式。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式第三种方式：收买非工程公司方式1、方式描画 土地运用权在协作方持股的非工程公司即该公司名下还有其他房地产工程甚至还有房地产之外的业务，万科收买该公司股权的方式。 万科在收买前，需求协作方对该公司进展资产剥离、债务清偿等，使该公司到达万科股权收买的根本条件，不能到达的，不收买。 普通不提倡采取此种股权收买方式，必

16、需采取的，除完成上述规定的事项外，协作方必需提供工程土地运用权抵押、将其在该公司的股权质押等担保。 在股权完成工商变卦登记之前，不付款项或者只付20%的应付款项，但协作方必需提供等额担保。2、被收买公司必需满足的股权收买条件：土地运用权在被收买公司名下，否那么，需求将土地运用权变卦到被收买公司名下；资产、负债限于协作工程及工程用地本身，假设有协作工程及工程用地之外的资产、负债，如其他房地产工程的资产、负债或者其他非房地产工程的资产、负债，该当由协作方进展资产剥离、清偿债务； 股权构造简单，如存在多个股东，该当由协作方进展股权清理，将股东数缩减到2-3个； 工程没有与他人协作过，假设工程曾经与他

17、人协作过，那么土地方需求依法解除原协作关系，不能解除协作 关系或者原协作方对土地方解除协作关系有争议的，不作为收买对象； 工程尚未开发销售，如工程曾经开发销售的，不宜作为收买对象； 土地证没有抵押，假设存在抵押，需求由土地方担任解除土地抵押关系； 没有未清偿债务。假设被收买公司存在到期未清偿债务，需求由协作方清偿，存在未到期债务，需求协作 方提早清偿，万科不采取承当债务的方式收买股权； 或有负债风险可以有效控制，按本指引的方式，或有负债可以得到有效控制；否那么，不宜作为被收买对象。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式3、股权收买方式的根本原那么被收买公司具备股权收买根本条件原那么。被收买公

18、司不具备收买股权收买根本条件的，协作方要经过资产剥离、股权清理、债务清偿等方式使被收买公司到达股权收买的根本条件，不能到达那么不收买。优先收买新设工程公司方式原那么。三种方式中优先采取新设工程公司方式。4、优缺陷1优点手续简单。普通只需签署股权转让协议并办理股权转让的变卦登记手续外商投资企业还应办理股权转让的审批手续,不涉及土地运用权的过户及建立手续的更名等手续；费用节省。无须交纳土地运用权转让契税、买卖费。开发快捷。无需再另行成立房地产公司。2缺陷债务风险特别是或有负债风险难以控制。需求经过商定工程公司在收买前的一切债务债务均要由原股东担任清理、承当并应提供相应的有效担保，或留下一定比例的转

19、让金作为保证金等方式尽能够降低风险。万科协作方式及案例分享与土地方的协作方式Structure万科协作方式及案例分享 1.1 综述1.2 与土地方协作 1.3 与资金方协作2 总结协作方式主要有：结合竞买HI协作方式信托该方式是协作方具有一定资金实力，与万科协作开发工程的方式。与资金方的协作方式由集团直接操作，这主要是与资金方协作方式的特殊性所决议的。其特殊性表如今：1协作方身份特殊：协作方主要是银行、信托公司和实力非常雄厚的战略协作商。2协作方的资金实力要求非常高。3协作关系特殊：万科普通与资金方都建立战略协作关系，协作主体相对固定、单一。4协作方式相对复杂，如HI方式、信托方式，对万科来说

20、都是新的尝试，协作方式复杂，操作难度大。 万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式第一种方式：结合竞买1、方式描画：万科与协作方结合参与土地部门的招拍挂，竞买胜利后，双方按份额缴交土地出让金，土地按份额共有，双方共同出资开发建立，分享利润的方式。也可采取双方先合资成立公司然后参与竞买的方式。根本方式如图：万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式2、协作原那么1互赖原那么：协作方准入条件高，要诚信、具备资金实力。2排他同伴原那么：建立长期的排他的战略协作同伴关系。3事先设立公司原那么：事先由双方共同成立公司，由该公司担任竞买。4绝对控股原那么：在协作公司或工程公司中绝对控股。5控制竞买原那么：控

21、制竞买价、竞买过程。6严密原那么：严厉严密。 3、优缺陷1优点：一手地，土地没有债务债务，交地规范清楚，风险相对较小。2缺陷：对协作方的要求严厉，协作方要有信誉、实力。双方配合要默契。协作条件应事先明确。4、主要风险和控制1土地获得阶段：协作方选择、竞买行为配合和控制需求慎重，重点问题事先商定清楚。2后续资金投入：结合竞买方式主要处理的是资金问题，因此，协作方必需是有雄厚资金实力和信誉度高的开发商，工程后续资金投入有保证，因此，在协作方的选择上，在资金投入比例、时间方面需求严厉、明确、具体，以防备后续资金不能按时到位的风险。3其他风险如运营管理、利润分配、股权转让或者清算参照工程公司方式。 万

22、科协作方式及案例分享与资金方协作的方式案例分析：万科联手新世界首度香港拿地2021年1月23日，万科置业(香港)与新世界开展成立的合资公司，以约34亿港元投得荃湾西站六区物业开展工程。其中，新世界开展拥有工程80%的权益，万科置业拥有剩下20%的开展权益。该工程占地面积约为1.38万平方米，建筑面积约为6万平方米，将建立一个1.3万平方米的公众体育馆，两幢住宅，提供不少于894个住宅单元，其中按条件58%须用于兴建运用面积不超越50平方米的中小型住宅。共有八家开发商参与招标，包括长江实业、新鸿基地产、华懋、信和、嘉华、会德丰等港资开发商。地块最终成交价为34.34亿港元，折楼面地价约合4391

23、5.46元人民币/平方米。该工程成交价高出市场估值约20%，成为香港荃湾片区单价成交最高的“地王。选择与新世界协作，且权益占比仅两成，阐明万科在香港市场的投资态度相对谨慎。同时，这也是万科添加市场份额，加强开展优势，推进国际化战略的重要一步。万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式第二种方式：HI协作方式1.方式描画：HI协作方式是工程公司向外资银行借外债、归还本息，工程由万科开发并享有利润，但接受HI监视的方式。案例分析： 2004年，万科与国际房地产投资银行HYPO Real Estate Bank International(简称HI)签署协作协议,为即将开发的中山工程进展境外融资安排。

24、协议主要内容为,HI公司为中山工程提供总额不超越3500万美圆,最长不超越42个月的贷款。 HI公司总部设在都柏林，系德国国际房地产投资集团的主要机构之一。其中心资产12亿欧元，主要业务是为国际大型房地产业务提供金融信贷效力。德国国际房地产投资集团股东权益为40亿欧元，管理资产1700亿欧元。 在协议中，万科直接和间接持有中山万科的权益为48%，从方式上看，HI拥有中山工程52%的股权，但实践上并不拥有工程的控制权，也不分享工程的利润。 根据双方的合同商定，在工程回款之后，万科将以LIBOR(伦敦银行同业拆借利率)再加几个点的利息赎回股权。 也就是说，这实践上是一笔低本钱商业贷款。只是由于商业

25、贷款属于资本工程，直接的境外信贷显然有违目前的外汇控制，因此才不得不“曲线融资。以外国直接投资之名，行商业贷款之实。这也是国内第一家获得境外贷款的房地产案例。 经过本次协作，翻开了万科境外融资之门，丰富了万科的融资手段，在融资渠道多元化方面迈出了重要一步；同时促使万科在国际化规范的监管要求下提高工程的管理操作程度。HI采取低报答的贷款方式，虽然无法分享高利润，却更具可继续性，将以此为契机拓宽与中国地产企业的协作。万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式3、优缺陷 优点：降低了资金本钱，万科独立开发独享收益，协作关系相对单纯，风险相对较低。 缺陷：操作方式复杂，手续烦琐，工程开发周期要求更为严厉

26、，借款额度遭到一定限制。4、主要风险和控制1股权运作：该方式需求经过一系列的股权运作，控制股权运作是控制风险的首要要素，控制方法是事先进展可行性调查论证。2工程操作周期：该方式对工程操作周期的要求比较严厉，对工程各个阶段操作周期的准确性提出更高要求。控制方法一是事先要有准确缜密的方案、二是方案要留有一定余地。3政策及国际金融市场：该方式受国内外汇政策和国际金融市场、汇率等影响比较大，需求时辰关注政策面的变化。万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式第三种方式：信托1、方式描画：指民众或企业、团体统称委托人将资金委托给信托公司，由信托公司把资金集合到一定数量后投资到房地产工程或贷款给房地产公司，

27、获得投资报答或贷款利息后交给委托人的信托业务。2、信托方式我国现有的房地产信托投资的主要方式有:1股份投资。即房地产信托企业经过购买企业的一定股份,成为合资企业的股东。信托企业委派代表参与对投资企业的运营管理任务,按投资比例承当风险和分配红利。2贷款。信托公司以委托人委托的资金贷款给房地产开发企业，由房地产开发企业向信托公司支付本息和费用的方式。3、适宜万科的信托方式1关于股权信托：信托采取股权投资方式投入到工程中，不会提高集团的资产负债率。2关于贷款信托：在采取贷款信托的方式情况下，实践上与银行贷款类似，会提高集团资产负债率。要实现不提高公司的资产负债率，万科在工程公司中的股权比例就要低于5

28、0%，工程公司当中需求有其他股东，万科该当寻觅协作方。万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式1互赖原那么：要精选信托人，双方要互置信任，信托方要诚信、有资金实力，有规范的信托制度。2战略同伴：建立战略协作同伴关系。3工程规模适中，假设资金占用太大，信托方式难以处理。4集团控制操作原那么：鉴于信托方式能够影响到众多委托人的利益，一线公司采取信托协作方式，需求集团控制操作，评价操作的可行性、担任详细操作、控制操作环节。5信息披露：信息披露要真实、准确，不得存在不实、误导。6股权回购原那么：信托采取股权投资的方式，在工程开发完成，信托方案实施终了后，万科应回购信托人持有的股权。万科协作方式及案例分享与资金方协作的方式3、信托优缺陷1优点 相对于银行贷款而言，房地产信托融资方式期限弹性较大。 普通房地产商在获得土地批文后就可以信托融资，进展相关前期投入，节约时间本钱。2缺陷目前由于信托投资门槛高、赎回期限长等特点，一方面使信托公司很难开展大型工程，另一方面私募性质限定