重大资产重组对企业业绩的改善——以保千里为例工商管理专业

1、 目录 HYPERLINK l _Toc32712_WPSOffice_Level1 摘要3 HYPERLINK l _Toc17323_WPSOffice_Level1 一、绪论4 HYPERLINK l _Toc2124_WPSOffice_Level2 （一）研究背景4 HYPERLINK l _Toc6640_WPSOffice_Level2 （二）国内外现状5 HYPERLINK l _Toc14816_WPSOffice_Level2 （三）研究思路6 HYPERLINK l _Toc16678_WPSOffice_Level2 （四）研究意义6 HYPERLINK l _Toc1

2、281_WPSOffice_Level1 二、 重大资产重组的相关理念7 HYPERLINK l _Toc16287_WPSOffice_Level2 （一）重大资产重组的概念7 HYPERLINK l _Toc934_WPSOffice_Level2 （二）重大资产重组的方式7 HYPERLINK l _Toc2200_WPSOffice_Level2 （三）重大资产重组的目的和原因8 HYPERLINK l _Toc16546_WPSOffice_Level1 三、 保千里重大资产重组案例介绍8 HYPERLINK l _Toc22040_WPSOffice_Level2 （一）保千里重大

3、资产重组背景介绍8 HYPERLINK l _Toc26218_WPSOffice_Level2 （二）重大资产重组方案及过程9 HYPERLINK l _Toc26373_WPSOffice_Level1 四、 保千里重大资产重组前后分析对比9 HYPERLINK l _Toc9586_WPSOffice_Level2 (一）业绩分析9 HYPERLINK l _Toc27294_WPSOffice_Level3 1. 盈利能力分析10 HYPERLINK l _Toc5677_WPSOffice_Level3 2. 偿债能力分析10 HYPERLINK l _Toc27895_WPSOff

4、ice_Level2 （二）风险分析12 HYPERLINK l _Toc15396_WPSOffice_Level3 1.经营风险12 HYPERLINK l _Toc29743_WPSOffice_Level3 2.管理风险12 HYPERLINK l _Toc15050_WPSOffice_Level3 3.税收风险12 HYPERLINK l _Toc15476_WPSOffice_Level2 （三）重大资产重组的监管12 HYPERLINK l _Toc4600_WPSOffice_Level1 五、 结论与启示13 HYPERLINK l _Toc12564_WPSOffice_

5、Level1 参考文献14重大资产重组对企业业绩的影响以保千里为例摘要：资产重组事件在我国发生越来越频繁，资产重组的规模也在逐年加大，而其中也有很多重大资产重组的案件发生。但是重大资产重组后，对企业整体是否有影响，以及影响的利弊这方面，经济学家们一直都着不同的看法，本文着重以保千里在2014年的重大资产重组为例，并且对保千里在2016年年底因为造假被证监会警告前后业绩分析，得出相应的结论。也希望能通过这次的分析，对资产重组这一方面的内容进行更深一步的了解。关键字：重大资产重组 借壳上市 企业业绩 保千里 造假The Impact of Major Assets Reorganization o

6、n the Performance of the Firm: Taking Baoqianli as an ExampleABSTRACT：Asset reorganization events have occurred more and more frequently in China. The scale of asset reorganization has also increased year by year, and there have also been many major asset reorganization cases. However, after major a

7、sset reorganization, whether there are any impacts on the whole enterprise and the advantages and disadvantages of the impact, economists have always had different opinions. This paper focuses on the example of safeguarding thousands of miles of major assets reorganization in 2014, and At the end of

8、 2016, due to fraud, the Securities and Futures Commission warned that before and after performance analysis, reached a corresponding conclusion. It is also hoped that through this analysis, a deeper understanding of this aspect of asset reorganization can be obtained.Keywords: Major asset restructu

9、ring、Backdoor listing、Enterprise Performance、Ten thousand miles、Fraud一、绪论（一）研究背景 近年来，中国的资产模式发生了明显的转变，产业结构调整、企业资产重组、新股发行上市、债券发行成为市场的代表，中国经济发展进入了一个新标准，虽然中国股票发行审核制度已经被转变为了核准制，但是上市融资资源缺少仍然没有得到根本性转变（陈运森等，2014），是以，我国重大资产重组配置方法显现出了新兴转型经济特征。资产重组的快速发展，并且这种事件频频发生，资产重组也在资产市场上成为被追捧的对象。资产重组是为企业升高竞争力、发挥优势的有效门径。20

10、08年3月，证券监督管理委员会制定了上市公司重大资产重组管理办法，并且也取消了关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知，这个系列的使我国开始了资产重组的新的里程比。为了实施上市公司重大资产重组管理办法，并且推动了上市公司的决策关键环节，同时增加了信息披露的准确性和完整性，于是也推出关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定。与此同时，重大资产重组的成功是对中国证券市场规范化直接相关，更关系到中国经济转型的成败。而重大资产重组是否对企业业绩有改善作用，国内外经济学家虽然对此有较多的研究，但研究结果仍然相互矛盾，并未达成共识。所以我选择这个题目，想通过自己对此的理解，加上结合国内外经济学

11、家对此的研究，去更好的理解重大资产重组。（二）国内外现状西方证券市场上资产重组已经有一百多年的历史了，而在我国却只有短短数十年，但是资产重组却在我国有巨大的进步，特别是最近这几年，我国资产重组时间发生得越来越频繁，更加彰显了它在中国证券市场的重要地位。赵宇佳（2008）经过对时间收益进行钻研，察觉到重组事件得到了良好的回应，累计超额收益在显著水平下通过了大于零的假设检验。孙逊（2006）大致都表示资产重组对于企业一部分由正面影响，一部分则是负面影响。张妮（2010）也得到企业的真实经营业绩并不可以通过资产重组而得到改善，王亚宁于2006年通过因子分析法,对企业资产重组前后的业绩进行剖析,结果显

12、示资产重组并不能改进我国上市公司的总体业绩，吕长江等（2014）利用2011-13年间中小型企业并购事件当作样品，将并购交易中的业绩补偿承诺对并购协同效应的影响进行了研究分析。研究得到，如果引进绩效补偿承诺，能够明显的提高并购协同效应程度，则主要来源于补偿承诺的信号功能。唐晓佩（2014）把2011-2012 年间224 起以上市公司作为对象，从各种方向对业绩承诺和并购溢价的联系进行了深入研究。最后表明，并购的溢价率越高，则业绩承诺在并购中所能产生的影响和作用越大。唐清泉和李萍（2016）把2007-2013年发生的资产剥离和业务重组的企业作为样品，重点调查重组对企业业绩是否改善。结果显示，剥

13、离业务集中后，一次性退出剥离业务对企业毛利润率的影响明显强于企业。戚幸东和张任之（2016）将2008年的大电信企业的资产重组后业绩变化进行了分析，结果表明，移动的经营效率和运营效率在重组后没有明显改变，而联通和电信则呈现大幅度下降，但是电信的运行效率上升。在西方经济管理词典和相关文献中出现的大多是Merger&Acquisition或Consolidation,Takeover等术语。如Bruner(2002)对西方1971-2001年里并购研究文献进行了归纳概括，发现目标公司在此过程中得到的收益大大高出收购公司。Lei A.C.H.和Song F.M.(2011)指出，在相关清醒下关联方具

14、有向上市公司传递利益的动机，其中关联并购是主要方式之一。（三）研究思路本文一共分成五个部分去讲述。第一部分主要讲述本文的研究背景，国内外现状，并且同时明确方向，并详细说明了本文的研究思路。第二部分主要讲述重大资产重组的相关理论与内容，包括重大资产重组的概念和意义，重大资产重组的方法、分类，以及重大资产重组目标。第三部分主要讲述了以保千里为例的重大资产重组案例，包括重组时的背景、原因、过程。第四部分分析了保千里重大资产重组，并且在在被证监会警告之后的业绩分析，也进行了风险的分析和监管的分析。第五部分将前文四个部分进行合并分析，并且得出自己的相应结论。（四）研究意义从19世纪末到21世纪初，资产重

15、组在西方已经存在来了100多年，一共经历了5次资产重组。在此期间，很多外国经济学家对其进行了研究，得到了很多结论。然而资产重组在我国证券市场只有几十年的历史，目前我国对这个领域的研究正处于刚刚开始的阶段，因此，与西方较成熟的市场和研究相比，我国仍然有着不少需要改进和扩展的地方。重大资产重组与资产重组相比较来说，该项目的实施复杂性是其无法相比的，而上市公司及其股东也会因为重大资产重组行为产生影响，投资者和政府部门等更加重大的影响。而我国理论界大多在研究资产重组的时候，更多的选择将重大资产重组与其他一般资产重组放在一起分析，而没有进行严格的区分，在进行相关数据分析的时候也没有将其单独进行分析，因此

16、分析结果上可能存在一些不足，无法明确企业业绩的变化是否是由资产重组产生的。而本文将资产重组进行严谨的区分，并将重点放在了重大资产重组上，着重研究重大资产重组后的企业业绩的改善。资产重组对企业来说是把双刃剑，更何况是更加复杂的重大资产重组，对企业业绩的影响更加重大，成功的话对企业来说会锦上添花，但若是失败，对企业来说更是雪上加霜。而国内外经济学家在对企业业绩改善方面有很多的研究，但却得到了不同的答案，本文以保千里重大资产重组一案进行分析，结合各个研究结果，而得到自己的研究结果。重大资产重组的相关理念（一）重大资产重组的概念说到重大资产重组，必须要弄清楚资产重组的相关内容。资产重组在证券市场上经常

17、发生，但涉及其相关研究时，因为研究方法等不同的原因，不同的学者给予了资产重组不同的定义界定，因此，对于资产重组的概念，至今仍未形成统一的精确的定义，造成难以对其进行精确的描述。本章节会对此定义进行界定。资产重组，是指通过并购、吞并、出售、置换等一些方式来达到资源的重新组合的目的，同时也提高企业资产结构和总体质量，从而达到建立拥有市场地位以及竞争优势的资产组织体系。 而对于重大资产重组，学术界对其并没有统一的定义，中国证券监督管理委员会却在上市公司重大资产重组管理方法中对其有了明确的规定。条例中明确表明：企业最近一个年度中，购买、出售的资产总额、营业收入和资产净额占合并财务会计报告相对应科目的5

18、0%以上的，便构成了重大资产重组。因此，重大资产重组往往可以导致上市公司的绩效、资产、收入常常会因为重大资产重组而产生较大的转变。（二）重大资产重组的方式如今，我国的A股市场有三种常见的交易方法，其中包括购买资产、重大资产置换以及吸收合并。发行股票购买资产，包括股权、完整的经营性资产、无形资产等，但是它的交易对象的数量不能超过10个。该方法的优点在于易于实现，操作简洁方便，并且企业自身不会发生太大的转变。然而另一方面，缺点也是很明显的，它的实施会对所有权结构产生影响。目前这是最常见的方式。重大资产置换，是指置换双方以股权或资产与对方进行置换，如果有差异出现，差异部分可以使用现金或股份支付。这种

19、方式的优点是能快速提高上市公司的业绩，并且各方面的合作较为便利，但却存在有违公允，产生利益输送等问题。吸收合并，即将两者及其以上的企业进行合并，将其合并为一个企业，采用股份的方式进行支付，而合并之后的企业将会完全获得被合并企业的全部资产和负债，同时被合并企业将会被完全取代。当然，根据其相关定义，除以上的集中方式之外，我国还出现果其他很多中交易方式，但本文不对此做出相关的分析和研究。（三）重大资产重组的目的和原因重大资产重组的目的主要包括垂直整合、横向整合、业务转型、多元化战略、整体上市、借壳上市、资产调整等。随着我国证券市场的不断发展，一个严重的问题逐渐浮出水面，大批上市公司经营状况愈加恶化，

20、虽然仍是上市公司，但是已经失去了上市公司的意义。而导致这一方面的主要原因便是内部经营和外部环境的恶化，外部环境无法改变，所以终其原因便是内部经营的问题，具体有三个方面：缺乏核心竞争力、盲目投资和公司治理结构不合理。于是，上市公司想要摆脱这一局面，资源重组作为企业内部的资源整合的渠道，自然便成了上市公司摆脱这一局面的新的契机。保千里重大资产重组案例介绍（一）保千里重大资产重组背景介绍一直以来，保千里致力于高端电子视像产品开发、制作、出售，同时还供应高端电子视像方案光机电核产品，自保千里成立以来便一直在开发与图像有关的产品，公司业务发展迅猛。申达集团始建于1989年8月8日，申达集团在之后的时间里

21、不断发展，于是在2004年迎来了高峰期，但好景不长，两年以后，也就是2006年，申达集团便开始走向了衰落，此时中达股份便成为了申达集团下唯一一家上市公司，但是也避免不了公司的衰败，终于，在2013年5月30日起停牌。后来，在2014年5月26日，已停牌近一年的中达股份表示了出售主要资产、发行资产购买资产的意图。企业称，其所有的资产、负债和业务都将公开出售，并同时会收购保千里100%股权。所购资产的估计价值不超过30亿元。（二）重大资产重组方案及过程保千里此次选择的，是采用借壳上市的方式进行重大资产重组。这里首先解释一下借壳上市的概念，它是指非上市公司会通过相应的资本运作方法去支付相关的成本，并

22、且把另外一些公司的上市指数转到自己下面，并通过此方法来取得控制权，为本公司的发展做出更多的贡献来获得便利。借壳上市则是一种并购方法，更是非上市公司和上市公司之间多数乃至全部资产的一种双重组合收购行为。专家表示，企业在选择壳公司时，应该最好选择净壳”上市，因为这样便能摆脱原壳公司复杂债务或者不良资产等而借壳上市成功的条件是：公司必须保障管理层和股东的稳固，具有较强的盈利能力，同时要找到适合的壳资源。按照两方签订的重大资产出售协议书，中达股份将抛售其所有资产、负债和业务，而申达集团则要接受中达股份所有职员，而此次交易，预计将收购的资产288314万元，而同年同时期上市公司发表的合并财务报告中显示资

23、产共100995万元，收购的资产占到总资产50%以上，同时按照上市公司重大资产重组管理办法中买卖中上市公司售出其所有资产和负债，可以判定，此次构成了重大资产重组的相关行为。并且根据重组管理办法，当交易里收购的资产评估价值对上市公司进行年度财务综合财务报告披露的数值的100%，便可以达成借壳上市的相关要求。在这次的交易中，相关的比例有285.47%，远远的高于了规定的数值，另外，公司计划通过非公开发行福分的形式向庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰等5人购入其共同持有的100%股权。因此此次交易构成了借壳上市。保千里重大资产重组前后分析对比(一）业绩分析企业业绩分析，是指在稳定现有能力的情况下,

24、来预估其在将来环境中能获得的业绩。当然,企业的未来预计目标通常是不能达到预估值的,因此，为了更加接近预估值，便会对经营者提出不同的相关要求:为了顺应当下以及将来环境的变化，经营结构也必须要做出相应的改变。不然企业发展目标很难实现,更有甚者将会面临淘汰危机。如此一来，经营者会因为面临重重危机,而吧注意力集中在研究战略的方向上,也可以实现企业绩效分析的目标和意义。值得注意的是，保千里在2014年进行资产重组之后两年内，也就是2016年年底被爆出造假，于2017年7月被证监会公布调查结果，结果显示保千里确实存在造假成分，被证监会警告、连续停牌、连续跌停以及庄敏的辞职等一系列风波之后，保千里如今终于面

25、临退市的危机。本文将以2015-2017年年末数据作为依据，分析保千里被证监会警告前后的业绩对比，并依据此分析得到自己的结论。盈利能力分析在企业正常运营的前提下,为了了解上市公司资产管理效益以及收入资本投资，盈利能力分析便成了最好的方式,同时而投资者也可以用来评估公司的价值和预期的未来收益。表1保千里的盈利能力分析从表1可以看出：保千里在被证监会警告（2017年7月）后，无论是销售净利率、总资产净利率、资产净利率以及每股收益都呈现大幅度下降的趋势，并且都为负数，由之前的盈利状态转变为巨额亏损状态，并且从保千里最近公布的2018年3月的数据可以看出，销售净利率、销售毛利率、总资产利润率、资产净利

26、率和每股收益分别为-253.09%、-68.64%、-6.19%、-6.03%和-0.05，可以看出虽然数据没有继续恶化下去，但是公司仍然处于亏损状态，说明此次的虚假协议被披露对保千里的影响是非常巨大的。偿债能力分析偿债能力包括短期偿债能力和长期偿债能力。通过对此研究，便能够知道企业当前的财务状况和经营能力。通常，债权人会更为关系企业偿债能力的多少，若偿债能力地下，则表明企业的资金周转不通，有很大的可能性无法按时偿还债务，更有可能会面临破产的危机。（1）短期偿债能力分析表2保千里的短期偿债能力分析从表2可以看出：被证监会警告前，保千里的短期偿债能力指数虽然有些尚未达到标准或者有些数据超过了标准

27、，但基本都在适宜指数左右，说明保千里在此期间的短期偿债能力不算太好也不算太差，但是从2017年的指数中可以看出，三者数据都大幅度下降，都远远低于业内平均水平，说明保千里短期偿债能力下降，企业可能无法通过借款获得资金。长期偿债能力分析表3保千里的长期偿债能力分析从表3中可以看出：企业在2015-2016年资产负债率均没有超过行业平均指数，普遍认为40-60%最为适宜，说明此时的保千里长期偿债能力较强。而产权比率不算过高也不算过低，表明企业此时风险不算太高收益也还稳定。然而2017年资产负债率骤升，说明企业此时的资金来源中，债务多而所有者权益少，此时保千里的财务风险非常高，并且此时的产权比率过低，

28、虽然产权比率低同时也代表这风险低，但是产生的收益也是甚微的，对于保千里此时缺少现金流的情形，这种低风险低收益无疑是致命的，因此保千里随时可能因为现金流的不足而导致企业资金链断裂，而不能及时偿还债务。（二）风险分析1.经营风险随着科学技术的发展进步，高端电子商品作为高科技的产业发展十分迅猛，各种产品日新月异，而这个产业链的特点便是产品价格下降快。若保千里产品出现较大的变动幅度，便会对公司的经营造成严重的影响。而国内高端产品在不断发展，越来越多的公司加入这个行业，而公司的差距也会跟随时间的变动呈现出越来越小的趋势。如果保千里在行业的竞争的压力下不能够脱颖而出，最后也将会面临被市场淘汰的结局。2.管

29、理风险企业规模的渐渐增加必定也会要求公司的管理方面也得到相应的改善。尽管公司管理层也同样明白了科学管理方法能够相应的提高公司的管理水平，但是如果新的措施没有很快的适应公司快速的发展，那么这同样对于公司来说，它的经营管理便会有了非常严重的影响。 3.税收风险2013 年 8 月 14 日，保千里取得高新技术企业证书，被业界认定为了高新技术的企业，有三年的期限。这样一来保千里也可以从中得到税收的相关优惠政策。 6 月，保千里还获得了软件企业认定证书，公司便更是能从中得到享受到更多的优惠政策。但是，高新技术企业证书仅仅只有三年，如果三年后的保千里并没有再次通过这个审核，那么保千里也不能够享受到优惠政

30、策。同样获得软件企业认定证书的企业在每年都会进行审核，而没有通过审核的企业也将不能得到相应的优惠政策。那么保千里一旦没有通过上述的相关审核，那么公司也同样会失去相关的优惠，那么这对保千里的盈利一定会造成影响，并且也可能会妨碍到公司之后的发展。（三）重大资产重组的监管2013年5月，保千里发出公告表示停牌，为期一年，于2014年5月复牌，并同时发布重大资产重组的计划，表明将采用借壳上市的方法进行重大资产重组，借壳中达股份，2015年3月，重大资产重组结束。但是，没过多久，2016年年底，保千里由于涉嫌造假而被证监会调查。2017年7月，证签会的调查结果表明：庄敏等一系列人在借壳上市期间，公布了四

31、份造假合同，并且包含了五份涉嫌造假的协议附件，最终使得保千里的资产虚增2.7亿，将保千里当时只有2.57亿的公司包装成了市场价值竟然达到了28.83亿的公司，使得市场价值虚增了十倍以上。结果发布之后，保千里股份开始下跌，11天之后，保千里宣布正式停牌，并表示停牌不会超过10日。然后之后的时间里，保千里便用各种缘由表明将会停牌，最终停牌时间竟达到了五个月的时间。2017年 12月29日，保千里终于结束了长期停牌，但是业界似乎并不买账，从复牌那天开始，股票连续跌停，同时刷新了A股的最长记录。再加上保千里的董事长庄敏在这个期间宣布辞职，这对保千里更加是雪上加霜如今，保千里在面临着被证监会警告，连续跌

32、停等重重危机中，已经不得不开始面临着退市的危机。结论与启示从本文中可以看出，在进行重大资产重组的过程中，各种风险是一个无法避免的问题，很多公司在进行重大资产重组后可能会因为重组方式不对或者是种种风险的问题而失败， 然而从保千里公布的数据中可以分析得到，这次的借壳上市毫无疑问是失败的，爆出虚假报告，被证监会罚款后立马发出公告停牌，并且时间长达五个月，之后股票连续跌停，到现在有退市的危机，实在是让人唏嘘。本文分析总结了一下这次失败的主要原因。2014年，保千里宣布借壳上市，当时一共签订了两份协议，包括盈利预测补偿协议书、盈利预测补偿补充协议，协议表明：保千里在2015-2017年期间，净利润减去非经营性损益后分别不能少于2.83亿、3.66亿和4.44亿。从上面数据分析也可以看出，保千里在重大资产重组后两年内业绩是有明显的上升的，并且也超额完成了协议上的要求，如果没有问题，这将是一次非常成功的借壳上市的案例。但是却在重组后的第三年，也就是2016年的时候，保千里却被曝出涉嫌造假，向银行提出了虚假协议。在上市公司重大资产重组管理方法中的第四条有明确规定：上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供虚假信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。”而保千里这次重大资产重组的失败，便是在这方面栽了一个大跟头。导致后面被证