企业改制上市及各阶段应重点关注的问题( 32页)ppt课件

1、企业改制上市及各阶段应重点关注的问题.开篇语态度决议一切细节成就完美沟通无极限.提纲企业改制上市的根本条件及审核要点企业改制上市业务流程企业改制上市各阶段主要关注的问题投资银行的作用.企业改制上市根本条件及审核要点总体要求主体资历要求独立性要求规范运作要求财务与会计要求募集资金运用要求行业竞争优势要求提纲.企业改制上市根本条件及审核要点合规性本质性充分披露静态过去真实合法规范动态未来可继续开展才干总体要求.企业改制上市根本条件及审核要点发行人该当是依法设立且合法存续的股份继续运营三年以上出资要求消费运营合规合法发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生艰苦变化，实践控制人没有发生变卦

2、产权明晰主体资历要求.企业改制上市根本条件及审核要点具有完好的业务体系和直接面向市场独立运营的才干业务独立资产独立人员独立机构独立财务独立防止同业竞争，减少和规范关联买卖独立性要求.企业改制上市根本条件及审核要点公司治理：发行人曾经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员可以依法履行职责。董监事及高管：发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资历；董事、监事和高级管理人员曾经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 规范运作要求一.企业改制上市根本条件及审核要点内部控制：发行人的

3、内部控制制度健全，且被有效执行，可以合理保证财务报告的可靠性、消费运营的合法性、营运的效率与效果。守法合规：发行人最近三十六个月内不得有严重的违法违规行为。对外担保：发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实践控制人及其控制的其他企业进展违规担保的情形。资金资产占用：发行人有严厉的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实践控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 规范运作要求二.企业改制上市根本条件及审核要点总体要求：发行人资产质量良好，资产负债构造合理，盈利才干较强，现金流量正常。 财务与会计要求一收入的风险性资产质量现金流量收入

4、关联性收入的持续稳定性会计政策选择与运用盈利质量.企业改制上市根本条件及审核要点净利润：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超越人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算根据。现金流量或营业收入：最近三个会计年度运营活动产生的现金流量净额累计超越人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超越人民币3亿元。总股本：发行前股本总额不少于人民币3000万元发行后不少于5000万元。无形资产：最近一期末无形资产扣除土地运用权、水面养殖权和采矿权等后占净资产的比例不高于20%。无亏损：最近一期末不存在未弥补亏损。财务与会计要求二财务目的要求.企业改制上市根本条件及审核要点财务与

5、会计要求三内部控制鉴证报告：注册会计师出具了无保管结论的内部控制鉴证报告。审计报告：发行人会计根底任务规范，注册会计师出具了无保管意见的审计报告。关联买卖：发行人应完好披露关联方关系并按重要性原那么恰当披露关联买卖。关联买卖价钱公允，不存在经过关联买卖支配利润的情形。税收：发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的运营成果对税收优惠不存在严重依赖。财务风险：发行人不存在艰苦偿债风险，不存在影响继续运营的担保、诉讼以及仲裁等艰苦或有事项。.企业改制上市根本条件及审核要点财务与会计要求四财务申报文件发行人申报文件中不得有以下情形：故意脱漏或虚拟买卖、事项或其他重要信息。滥用会计政

6、策或会计估计。支配、伪造或篡改编制财务报表所根据的会计记录或相关凭证。.企业改制上市根本条件及审核要点财务与会计要求五继续盈利才干 发行人不得有以下影响继续盈利才干的情形：发行人的运营方式、产品或效力的种类构造曾经或将发生艰苦变化，并对发行人的继续盈利才干构成艰苦不利影响。发行人的行业位置或者发行人所处行业的运营环境曾经或将发生艰苦变化，并对发行人的继续盈利才干构成艰苦不利影响。发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在艰苦不确定性的客户存在艰苦依赖。发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益。发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许运营权等重要资产或技术

7、的获得或运用存在艰苦不利变化的风险。其他能够对发行人继续盈利才干构成艰苦不利影响的情形。.企业改制上市根本条件及审核要点募集资金运用要求主营业务：募集资金该当有明确的运用方向，原那么上该当用于主营业务。匹配：募集资金金额和投资工程该当与发行人现有消费运营规模、财务情况、技术程度和管理才干等相顺应。合法：募集资金投资工程该当符合国家产业政策、投资工程管理、环境维护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。可行：发行人董事会该当对募集资金投资工程的可行性进展仔细分析，确信投资工程具有较好的市场前景和盈利才干，有效防备投资风险，提高募集资金运用效益。专项存储：发行人该当建立募集资金专项存储制度，募集资

8、金该当存放于董事会决议的专项帐户。无同业竞争及独立性问题：募集资金投资工程实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。.企业改制上市根本条件及审核要点行业竞争力要求一行业选择优先要素：国家鼓励和重点支持行业，朝阳行业，增长型行业，高科技行业；限制要素：宏观政策调控的行业、国家风景名胜的门票运营权、报刊杂志采编业务、不能履行信息披露义务最低规范的有严密要求的业务公司；行业生命周期：处于生长期、稳定期；市场潜力：产品市场容量及增长潜力。.企业改制上市根本条件及审核要点行业竞争优势要求二行业竞争优势市场占有率本钱价钱技术消费工艺质量效力.企业改制上市根本条件及审核要点行业竞争优势要求三

9、商业方式沃尔玛戴尔苏宁如家快捷.企业改制上市业务流程股票发行监控制度的演化目前核准制下改制上市业务流程提纲 .企业改制上市业务流程 股票发行监控制度的演化 审批制注册制保荐制额度制 目的制通道制2001.3.292004.2.1-12.31核准制1993-19951996-20002005.1.11993年50亿股1995年55亿股共105亿股200多家发行筹资400多亿“总量控制限报家数1996年150亿股1997年300亿股共450亿股700多家发行筹资4000多亿200多家发行筹资2000多亿.企业改制上市业务流程 目前核准制下改制上市业务流程一 改制上市谋划改制设立股份尽职调查、发行上

10、市辅导恳求文件制造保荐人内核并上报证监会证监会发行部初审取消了省级政府审批环节，法律法规另有规定的除外辅导备案征求省级政府和发改委意见辅导验收见面会保荐人会计师律师评价师.企业改制上市业务流程 目前核准制下改制上市业务流程二 证监会核准发审委审核保荐机构组织发行人、中介机构对反响意见进展回复或专项核对股票发行保荐机构组织路演、询价、定价挂牌上市保荐机构待续督导申报资料预披露律师见证会计师验资.企业改制上市各阶段重点关注的问题 提纲改制阶段辅导阶段申报阶段.企业改制上市各阶段重点关注的问题 改制阶段一主业突出、行业位置、中心竞争力。同业竞争、关联买卖。业绩延续计算：实践控制人变卦；管理层艰苦变化

11、；资产、业务艰苦变化。股权合法明晰：国有、集体股权量化转让；信托、委托持股；股东人数；自然人持股；股权转让。资产权属：资产权益；无形资产。独立性。环境维护问题。对外担保与大股东占款问题。股份公司设立：设立方式；股本设计；净资产折股。.企业改制上市各阶段重点关注的问题 改制阶段二财务问题1审计评价调账问题。财务报表的有效期及截止日。盈利预测。资产质量与减值预备。资产负债率问题。盈利才干问题。现金流量问题。税收、财政补贴问题。.企业改制上市各阶段重点关注的问题 改制阶段二财务问题2继续运营艰苦偿债风险、艰苦诉讼、担保等或有事项等。会计政策与会计估计问题。收入确认与本钱计算。非经常性损益。毛利率问题。股利分配与滚存利润分配安排。原始财务报表与申报财务报表。.企业改制上市各阶段重点关注的问题 辅导阶段高管培训：证券知识；法律；财务；信息披露。建章立制：治理构造；规章制度。文件制造：规划；工程；招股书。.企业改制上市各阶段重点关注的问题 申报阶段 董事、高管全程参与恳求文件制造，包括对反响意见的处置。不存侥幸心思。充分沟通。发审会前预备。.投资银行的作用 我们对投行的了解发现价值发掘价值实现价值提升价值以企业价值最大化为目的.投资银行的作用 我们的体制总裁亲身挂帅的大投行体制投行并购研讨所投行自97年成立