第15章 公司治理原则与评价：没有规矩何成方圆ppt课件

1、公司治理学李维安主 编任课教师普通高等教育“十五国家级规划教材“国家级优秀教学成果二等奖教材.第十五章 公司治理原那么与评价：没有规矩何成方圆学习目的关键词第一节公司治理原那么:治理实务的指引第二节公司治理评价：治理实际的呼唤第三节中国公司治理评价指数设计与运用 复习思索题案例讨论题：中国某能源类上市公司治理情况的评价.第十五章 公司治理原那么与评价： 没有规矩何成方圆学习目的1了解中国上市公司治理原那么的制定背景及层级体系；2熟习中国公司治理原那么的主要内容；3把握中国上市公司治理评价目的体系的内容；4掌握中国公司治理评价目的模型；5根据治理评价规范科学评价公司的治理情况。关键词公司治理原那

2、么 公司治理评价 治理指数 .第一节公司治理原那么: 治理实务的指引一、公司治理原那么：指点公司治理实务的根本原那么二、公司治理原那么的层级体系.一 、公司治理原那么：指点公司治理实务的根本原那么全球经济与市场的一体化，使得资本与资源得以在全球范围内重组。由于资本在国际间流动的日益活泼，机构投资者逐渐开场在国际范围内寻求资金来源与投资对象，并用严厉的规范衡量投资对象的公司治理情况。 为了满足机构投资者对公司治理质量的关注，各国与各 组织纷纷推出公司治理原那么。 .公司治理原则制定组织OECD公司治理原则经济合作与发展组织（OECD）英联邦公司治理原则英联邦ICGN全球公司治理原则声明国际公司治

3、理网络（ICGN）欧洲公司治理建议欧洲政策研究中心(CEPS)亚太地区公司治理原则APEC欧洲证券商自动报价协会公司治理准则欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)国际性股东协会公司治理倡议国际性股东协会欧洲证券商协会公司治理协议欧洲证券商协会(EASD) 公司治理原那么一览表.二、公司治理原那么的层级体系良好的公司治理既需求国家经过强迫性的法规对治理构造进展规范，也需求制定与市场环境变化相顺应的、具有非强迫性和灵敏性的公司治理原那么。协助政府对有关公司治理的法律制度与监控制度框架进展评价与改良，同时，对股票买卖所、投资者、公司和其他在建立良好的公司治理中起作用的机构提供指点和建议。 .目前世界

4、上已出台各类公司治理原那么约100多个，这还不包括像英特尔、通用汽车等众多大型国际化公司所制定的董事会准那么。1.国际性组织层次的公司治理原那么经济协作与开展组织(OECD)、国际公司治理网络ICGN、英联邦公司治理协会、欧洲政策研讨中心(CEPS)、欧洲证券商自动报价协会(EASDAQ)、欧洲证券商协会(EASD)以及国际性股东协会等。二、公司治理原那么的层级体系(续).二、公司治理原那么的层级体系(续)2政府与各类中介组织层次的公司治理原那么多数由国家的各类中介组织如股东协会、董事协会、会计师协会等组织制定。如德国联邦司法部、意大利财政部、日本等. .二、公司治理原那么的层级体系(续)3机

5、构投资者层次的公司治理原那么在制定公司治理原那么的热潮中，机构投资者扮演着重要角色，以来规范和监控其投资的公司。如美国的教师保险及年金协会(TIAA-CREF)的;加州公职人员退休系统(CalPERS)的等。 .二、公司治理原那么的层级体系(续)4金融机构层次的公司治理原那么金融机构为了管理与规范上市公司,制定了公司治理原那么如著名的，就是由伦敦证券买卖所参与制定的。5企业层次的公司治理原那么一些大型的跨国企业为了规范公司治理行为也积极从事公司治理原那么的制定如美国通用汽车公司的等.第二节 公司治理评价： 治理实际的呼唤一、公司治理评价的根源：两权分别二、公司治理评价：公司治理研讨的趋势三、国

6、内外公司治理评价的进展.一、公司治理评价的根源：两权分别评价的思想源远流长，可以说自从人类有了消费活动便产生了评价的认识。 真正意义上的评价是19世纪中后期现代公司制度出现以后，公司的一切者为了强化对其资本一切权的控制而提出来的。现代公司中的一切权与运营权的分别以及由此而产生的委托代理关系，是公司治理评价产生的根本缘由。 .委托代理机制下作为公司的股东必然要关怀其投入资本的价值以及公司的绩效。由于公司治理对公司绩效的决议性作用，如今越来越多的投资者不仅关注上市公司的业绩评价，而且更加关注作为公司价值源泉的公司治理构造与治理机制的质量。对公司治理的质量进展评价成为股东的客观要求。国外正是基于委托

7、人投资者的客观需求而产生了公司治理评价的。.二、公司治理评价：公司治理研讨的趋势国内外许多专家从不同角度讨论了公司治理的实际与实际，并对公司治理实务产生了积极的影响。 公司治理的研讨阅历了从公司治理根底实际研讨、公司治理操作研讨、公司治理的实证研讨 以及公司治理评价研讨等.为了满足投资者、政府监管部门以及上市公司对公司治理质量信息的需求,近几年许多学者以及研讨机构将对公司治理的研讨集中在公司治理的评价上。.三、国内外公司治理评价的进展一公司治理评价在国外的实际二中国公司治理评价的提出三 南开大学公司治理研讨中心公司治理评价研讨的进展.一公司治理评价在国外的实际规范普尔公司于1998年推出了适宜

8、英美治理环境的公司治理效力系统；1999年戴米诺推出了适宜于欧洲治理环境的公司治理评价系统；2000年亚洲里昂证券推出了适宜亚洲公司治理环境的里昂公司治理评价系统；另外还有美国机构投资者效力公司的公司治理情况数据库、布朗斯威克Brunswick Warburg、公司法协会与公司治理Institute of Corporate Law and Corporate Governance、信息与信誉评级Information and Credit Rating Agency、泰国公司治理评价系统以及韩国公司治理评价系统等。.由于不同的公司治理评级系统中的评价内容、评价规范以及评价方法等与公司治理的环

9、境亲密相关，因此没有一个可以顺应于任何国家或地域的一致的评价系统。 规范普尔以、美国CALPERS等提出的公司治理原那么以及国际上公认的对公司治理要求较高的指引、规那么制定评价目的体系，把公司治理评价分为国家评分与公司评分两部分。前者从法律根底、监管、信息披露制度以及市场根底四个方面予以考核；后者包括一切权构造及其影响、金融相关者关系、财务透明与信息披露、董事会的构造与运作四个维度的评价内容。关注的是宏观层面上的外部力量以及公司内部治理构造与运作对于公司治理质量的影响； .戴米诺那么以以及世界银行的公司治理指引为根据制定目的体系，从股东权益与义务、接纳防御范围、公司治理披露以及董事会构造与功能

10、三个维度衡量公司治理的情况，注重公司治理环境对公司治理质量的影响，特别强调接纳防御措施对公司治理的影响；里昂证券评价系统从公司透明度、管理层约束、董事会的独立性与问责性、小股东维护、中心业务、债务控制、股东的现金报答以及公司的社会责任等八个方面评价公司治理的情况，注重公司透明度、董事会的独立性以及对小股东的维护，强调公司的社会责任。.二中国公司治理评价的提出不同的评价系统有不同的顺应条件，中国上市公司的治理环境及其开展情况与国外有很大的差别，因此直接将国外评价系统移植到国内必将产生水土不服景象。只需自创国际阅历，结合中国上市公司所处的法律环境、制度环境、市场条件以及上市公司本身的开展情况，设置

11、具有中国特征的上市公司评价目的体系，并采用科学的方法对上市公司治理情况做出准确、客观的评价，才干正确反映中国上市公司治理的情况。.中国上市公司治理的质量如何？股东及其它利益相关者的利益能否得到了有效的维护？何种治理方式更适宜中国上市公司治理环境？如何规范股东大会以及怎样才干确保上市公司的独立性？上市公司的股权构造如何配置更有利于提高公司绩效？董事会如何运作才干构成完善的决策与监视机制？采用何种鼓励与约束机制才干有效降低代理本钱、并促使代理人为公司长期开展而努力？如何建立完善的信息披露制度以及设置怎样的利益相关者参与治理的机制才有利于公司绩效的提高？决议上市公司治理质量的主要要素有哪些？公司治理

12、的质量与上市公司绩效间的关系如何等。处理上述问题的中心是建立一套顺应中国上市公司治理环境的公司治理评价系统， .三 南开大学公司治理研讨中心 公司治理评价研讨的进展南开大学公司治理研讨中心努力于开展公司治理实务的研讨，从1999年起实施了公司治理评价的“三步走战略。第一步就是开展中国公司治理原那么等公司治理实务研讨，并于2001年率先提出并制定了，被中国证监会与国家经贸委结合推出的以及PECC(太平洋经济协作理事会)制定的所吸收自创，该成果获“教育部第三届社会科学优秀成果奖一等奖等奖项，为建立公司治理评价目的体系奠定了坚实的根底. .在制定公司治理原那么的根底上，结合中国上市公司治理环境的特点

13、建立了中国公司治理评价目的体系。该体系从“控股股东行为、“董事会、“监事会、“经理层、“信息披露以及“利益相关者六个方面，衡量上市公司的治理情况，可以客观地对“好的公司治理与“不好的公司治理进展评价。 .在建立公司治理评级目的体系的前提下，中心成员经过系统的规范研讨与实证研讨，建立公司治理评价规范，并采用科学的方法构建公司治理指数模型，并以对上市公司治理情况的调查为根据，运转公司治理指数，并于2004年2月22日在人民大会堂正式推出“中国公司治理评价报告。这标志着中国公司治理评价任务进入了本质性实施阶段。 .第三节 中国公司治理评价指数设计与运用 一、中国公司治理评价指数的作用二、中国公司治理

14、评价目的体系三、中国上市公司治理评价规范四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分五、中国上市公司治理的情况分析.一、中国公司治理评价指数的作用1加强监管2指点投资3强化信誉4诊断控制.二、中国公司治理评价目的体系一股东权益与控股股东行为1.股东大会2.上市公司独立性3.中小股东权益维护4.关联买卖.二董事与董事会1.董事权益与义务2.董事会运作效率3.董事会构成4.董事薪酬5.独立董事.三监事与监事会1.监事才干保证性2.监事会运转的有效性四经理层1.经理层人员的选拔2.执行保证3.鼓励与约束 .五信息披露1.真实性2.及时性3.完好性六利益相关者1.公司员工参与程度2.公司社会责任履行情况

15、3.公司投资者关系管理4.公司和监视管理部门的关系4. 公司诉讼与仲裁事项.三、中国上市公司治理评价规范良好的公司治理规范应基于各国的法律、制度、文化以及市场条件等，采用权变的规范。我们综合国内外实证研讨与规范研讨的成果，以国际公认的公司治理原那么、准那么为根底，结合中国上市公司所处的特殊历史阶段，参考与以及、等的规定予以确定公司治理评价的规范。.四、公司治理综合评价模型及治理指数等级划分在建立评价目的体系，确定评价规范以及评价目的重要性系数的根底上，采用综合指数法对公司治理质量进展综合评价。其根本模型为： 代表南开治理指数； i=1,2,3,6代表各评价要素的重要性系数; 表示各评价要素指数

16、.公司治理指数等级CCGINK：治理指数90100CCGINK：治理指数8090CCGINK：治理指数7080CCGINK：治理指数6070CCGINK：治理指数5060CCGINK：治理指数50.五、中国上市公司治理的情况分析1 总体治理治理程度呈现正态分布趋势，公司间治理指数差别较大样本公司治理指数平均值为49.62，公司间差别较大，最高值为78.81，最低值为30.79，样本规范差为5.33。 2行业治理程度呈现不同的特征中国上市公司行业间治理情况呈现不同的特征，且行业治理情况与地域经济开展程度具有一定的关联度。 .3.股权构造以及第一大股东性质对公司治理质量产生着一定的影响.公司治理指

17、数与第一大股东持股比例呈现负相关 第一大股东的性质对公司治理指数产生着一定的影响。 .案例讨论题 2003年中国某能源类上市公司治理情况的评价 1.评价内容：股东权益与控股股东行为、董事会、监事会、经理层、信息披露以及利益相关者六个方面。2.综合评价。该公司治理情况的总体评价指数为65.22，公司治理的质量较好。公司治理个别要素的评价指数分别为：股东权益与控股股东行为的评价指数为57.5。延续三年实行分红派现，但股东共益权没有有效实现，上市公司没有实行累积投票制。上市公司的人员和资产等独立性较强，但存在不规范的关联买卖；董事会的评价指数为76.25。董事会独立性强, 董事会中的独立董事比例到达三分之一,并设置了战略，审计，薪酬以及提名四个专业委员