分公司变子公司如何成为特殊重组

1、分公司变子公司如何成为特殊重组（老会计人的经验）境内股份公司A下设异地独立核算分公司B,后经A公司董事会决议，在分公司 B所在地设立子 公司C,将分公司B整体投入子公司C, B公司相关资产、负债及与之相关的人员全部转移至子公 司C。A公司财务人员认为，该交易为财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理 若干问题的通知（财税 200959号）中同一控制下不需要支付对价的合并，由于符合相关条 件，可以适用特殊重组处理规定。那么，该项交易是否属于同一控制下的企业合并并适用特殊重 组规定呢？本文结合相关规定分析如下。会计处理企业会计准则第20号一一企业合并（财会 20063号）规定，企业合并，

2、指将两个或者两 个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。涉及业务的合并比照本准则规定处理。根据企业会计准则一一应用指南（财会 200618号）的规定，业务，指企业内部某些生产 经营活动或资产的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本 费用或所产生的收入，但不构成独立法人资格的部分，比如企业的分公司、不具有独立法人资格 的分部等。根据上述规定可以得知，该项交易后，分公司和子公司形成了一个新的报告主体，同时，由于该 分公司属于一项业务，在会计处理时，可以按照同一控制下的业务合并进行处理。A公司账务处理：借：长期股权投资贷：相关资产、负债科目（归属于 B公司的部

3、分，下同）资本公积（长期股权投资的初始投资成本与转让的相关资产、负债账面价值之间的差额，资本公 积的余额不足冲减的，还需调整留存收益）。为合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用发生时： 借：管理费用贷：银行存款等C公司账务处理：借：相关资产、负债科目贷：股本企业所得税处理国家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知（国税函2010148号） 规定，在计算应纳税所得额及应纳所得税时，企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应 按照企业所得税法规定计算。企业所得税法规定不明确的，在没有明确规定之前，暂按企业财务、 会计规定计算。对于该事项，是否有相关税务

4、规定呢？财税200959号文件规定，合并，指一家或多家企业（以下称被合并企业）将其全部资产和负 债转让给另一家现存或新设企业（以下称合并企业），被合并企业股东换取合并企业的股权或非股 权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并， 包括同一控制下不需要支付对价的企业合并。国 家税务总局关于做好2009年度企业所得税汇算清缴工作的通知（国税函2010148号）规定, 企业财务、会计处理办法与税法规定不一致的，应按照企业所得税法规定计算。因此，案例中的 事项，应该根据财税200959号文件进行处理。案例中，分公司B将其全部资产和负债转移给 C,但是财税200959号文件企业合并中的“企 业”是否包含分

5、公司呢？2008年之前，企业所得税法意义上的“企业”包括独立核算的分公司。 2008年以后，企业所得税 法规定的企业应为依据公司法成立的企业。所以， 2008年以后，财税 200959号文件中的“企 业”，不再包含分公司。通过上述分析，案例中将分公司 B （非法人）整体投入子公司 C的事项，只是将公司A （法人）的 一部分资产和负债转移给公司 C,并未将公司A的全部资产和负债转移，不属于财税200959 号文件规定的合并的范围。根据企业所得税法第二十五条及国家税务总局关于企业处置资产所 得税处理问题的通知（国税函 2008828号）的规定，应视同销售计算缴纳企业所得税。案例中的情况，是否可以适

6、用财税200959号文件有关特殊重组的其他规定呢？可能途径一：如该交易无其他限制因素，公司 A可先按财税200959号文件规定的有关分立的 特殊重组条件分立为两个公司，分公司 B分立为公司D,分公司B之外的其他部分分立为公司 E; 然后按有关股权收购的特殊重组条件，将新设立的子公司D变更为公司E的子公司，以达到适用特殊税务重组的目的。可能途径二：案例中的交易可以看作子公司 C增发股份，购买分公司B的实质性经营资产，如果 交易中资产购买比例及股份支付比例等因素符合财税200959号文件及国家税务总局关于发 布企业重组业务企业所得税管理办法的公告 （国家税务总局公告2010年第4号）的规定, 亦可以达到适用特殊税务重组的目的。通过上述分析可以发现，企业在实际处理税务问题的时候，不仅要了解税法的前后变化，还要参 考税法之外的其他相关法律法规，结合自身实际，作出有利的选择。小编寄语：不要指望一张证书就能使你走向人生巅峰。考试只是检测知识掌握的一个手段，不是 目的。千万不要再考试通过之后，放松学习。财务人员需要学习的有很多，人际沟通，实务经验， excel等等等等，都要学，都要积累。要正确看待考证，证考出来，可以在工作