股权转让协议书的标准范本

1、股权转让协议书的标准范本出让方: （以下简称甲方）住址：法定代表人：受让方： （以下简称乙方）住 址：法定代表人：甲、乙双方根据有关法律、法规的规定，经友好协商，就甲方将 其所持*公司（下称“目标公司”）*%的股权转让给乙方之相关 事宜，达成一致，特签订本合同，以使各方遵照执行。一、转让标的甲方向乙方转让的标的为：甲方合法持有目标公司*%的股权。二、各方的陈述与保证1、甲方的陈述与保证：（1）甲方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行 为能力；（2）甲方为目标公司的股东，合法持有该公司*%的股权;股东过半数同意或行使优先购买权的股权转让合同为相对无效合同。我国合同法第52条第1款第（二

2、）项关于“恶意串通，损害国 家、集体或者第三人利益”合同无效的规定，恶意串通，损害特定第 三人利益的合同为相对无效合同。股权转让须经其他股东过半数同意 或行使优先购买权系法律规定，不存在转让人和受让人不知道的善意 情况，违反法定程序转让损害了公司的人合性和信赖关系，也损害了 其他股东的同意权和优先购买权，符合相对无效行为要件。股权转让 合同自成立时生效，但未经其他股东过半数同意或行使优先购买权， 公司和其他股东可以主张该合同相对无效，并请求法院予以撤销。三、当事人约定附生效条件的股权转让合同生效问题股权转让合同自成立时生效，实践中存在当事人在合同中约定生 效条件，如约定合同公证、受让人支付转让

3、款、转让人交付公司账簿 和文件资料或公章、转让人办理公司变更登记等为转让合同的生效条 件。但有些当事人在条件尚未成就合同、尚未发挥效力时就实际履行 或局部履行了合同，如受让人支付转让款或实际行使了股权，转让人 交付了有关公司资料等。由此引发的纠纷主要包括几种情形：已经履 行合同一方请求另一方履行合同，而对方那么以合同未生效抗辩；已经 履行合同一方因公司业绩滑落及股权贬值以合同未生效为由主张返 还财产或其他权利，另一方那么以合同实际履行主张合同有效；在公司 开展较好及股权升值时，未履行合同一方主张合同未生效或撤销合同。除纠纷本身的事实和法律效力认定外，当事人订立的附条件合同在已 局部实际履行的情

4、况下产生矛盾，如合同所附条件是合同的主要履行 义务，如支付转让款、办理股权变更登记手续，一方不履行那么合同不 生效，合同不生效那么无法约束当事人履行义务。试举一案例加以说明。甲公司与乙公司签订股权转让合同，约定 乙公司将其持有的丙公司的股权转让给甲公司，股权转让款分期支付, 合同自双方签字盖章和甲公司支付首期转让款后生效。合同签订后， 乙公司退出丙公司，甲公司即进入丙公司进行经营管理，但一直未支 付首期转让款。后双方发生争议，乙公司以甲公司未支付首期转让款 合同未生效为由要求甲公司退出丙公司，而甲公司以接管公司后合同 实际生效为由抗辩。法院在审理中产生两种观点，一种观点认为依合 同约定支付首期

5、转让款为合同生效条件，未支付转让款那么合同未生效; 另一种观点认为，支付首期转让款为合同主要履行义务，合同自双方 签字盖章即生效，支付转让款不构成生效要件。对于当事人附条件合同约定，应尊重当事人意思自治，在不违反 法律、行政法规强制性规定的情形下，根据合同法的有关规定确定合 同的效力。合同所附条件未成就，合同不生效，对当事人不具有法律 约束力。但当实际履行情况发生时，那么应基于维护公司交易平安和秩 序、维护老实信用原那么并运用适当的法律解释和合同解释方法进行处 理，当事人以实际履行行为修改或废除了合同生效条件，一般应系内 心真实意思表示，应认定有效，当事人不得事后反悔。我国合同法第 36条规定

6、“法律、行政法规规定或当事人约定采用书面形式订立合 同，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的， 该合同成立”;第37条规定“采用合同书订立合同，在签字或盖章前， 当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”，依法成 立的合同，自成立时生效。附生效条件股权转让合同经由实际履行修 改或废除，股权转让合同自成立时生效。上述案例中，当事人双方均 有实际履行行为，股权已经实际得到转让并经受让人行使，因此支付 首期转让款作为生效条件已经废除，乙公司的诉讼请求不应得到支持。（3）甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向 任何第三人设谿担保、质押或其他任何第三者权益，亦未受

7、到来自司 法部门的任何限制；（4）甲方承诺其本次向乙方转让股权事宜已得到其有权决策机 构的批准；（5）甲方承诺积极协助乙方办理有关的股权转让过户手续；在 有关手续办理完毕之前，甲方不得处谿目标公司的任何资产，并不得 以目标公司的名义为他人提供担保、抵押；（6）甲方确认在本合同签订前，目标公司及其自身向乙方作出 的有关目标公司的法人资格、合法经营及合法存续状况、资产权属及 债权债务状况、税收、诉讼与仲裁情况，以及其他纠纷或可能对公司 造成不利影响的事件或因素均真实、准确、完整，不存在任何的虚假、 不实、隐瞒，并愿意承当目标公司及其自身披露不当所引致的任何法 律责任。2、乙方的陈述与保证：（1）乙

8、方为依法成立并合法存续的公司法人，具有独立民事行为能力;（2）乙方对本次受让甲方转让目标公司*%股权的行为已得到了 有权机构的批准，并对目标公司的基本状况有所了解；（3）乙方保证其具有支付本次股权转让价款的能力；（4）乙方保证在其成为目标公司的股东后将进一步促进和支持 该公司的开展。三、转让价款及支付1、甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为乂 X万元人民币（大写：人民币XXXX元）2、甲、乙双方同意，待目标公司*%股权过户至乙方名下后日 内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时, 向乙方开具合规的收据。四、合同生效条件当下述的两项条件全部成就时，本合同始能生效。该

9、条件为:1、本合同已由甲、乙双方正式签署;2、本合同已得到了各方权力机构（董事会或股东会）的授权与 批准。五、股权转让完成的条件1、甲、乙双方完本钱合同所规定的与股权转让有关的全部手续， 并将所转让的目标公司*%的股权过户至乙方名下。2、目标公司的股东名册、公司章程及工商管理登记档案中均已 明确载明乙方持有该股权数额。六、违约责任1、甲、乙双方均需全面履行本合同约定的内容，任何一方不履 行本合同的约定或其附属、补充条款的约定均视为该方对另一方的违 约，另一方有权要求该方支付违约金并赔偿相应损失。2、本合同的违约金为本次股权转让总价款的5%,损失仅指一方的直接的、实际的损失，不包括其他。3、遵守

10、合同的一方在追究违约一方违约责任的前提下，仍可要 求继续履行本合同或终止合同的履行。七、合同的变更与终止1、本合同双方当事人协商一致并签订书面补充协议方可对本合 同进行变更或补充。2、双方同意，出现以下任何情况本合同即告终止：（1）甲、乙双方依本合同所应履行的义务已全部履行完毕，且 依本合同所享有的权利已完全实现。（2）经甲、乙双方协商同意解除本合同。（3）本合同所约定的股权转让事宜因其他原因未取得相关主管 机关批准。本合同因上述第（2）（3）项原因而终止时，甲方应在10日内全额返还乙方已经支付的股权转让价款。3、本合同的权利义务终止后，当事人应遵循老实、信用原那么， 根据交易习惯履行通知、协

11、助、保密等义务。八、保密任何一方对其在本合同磋商、签订、履行过程中知悉的对方的生 产经营、投资及其他任何方面的商业秘密，不得向公众或任何第三人 泄露、公开或传播此等商业秘密；也不得以自己或其他任何人的利益 为目的利用此等商业秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社会公众利 益要求；（3）对方事先以书面形式同意。九、附那么1、因履行本合同产生的任何争议，双方应尽力通过友好协商的 方式解决；如协商解决不成，任何一方可向合同签订地有管辖权的人 民法院提起诉讼。2、本合同未尽事宜，由双方本着友好协商的原那么予以解决，可 另行签署补充合同，补充合同与本合同具有同等的法律效力。3、本合同一式四份，甲、乙双方

12、各执壹份，目标公司存档壹份，其余一份报公司登记机关备案。出让方（甲方）（盖章）受让方（乙方）（盖章）法定代表人（或授权代表）签字：法定代表人（或授权代表）签字：签署时间：年 月 日签署时间：年 月 日签署地点：签署地点：二、违反法定程序的股权转让合同生效问题我国新公司法规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他 股东过半数同意；经股东同意转让的股权在同等条件下，其他股东有 优先购买权。实际生活中，有的股东未经其他股东过半数同意或者其 他股东放弃优先购买权即与股东之外的第三人签订股权转让合同，有时还存在受让人合同订立后已经进入公司行使股权的情形。股权转让合同何时生效，股权转让合同效力与其他股东

13、过半数同 意或放弃优先购买权的关系如何，目前争议较大，存在不同观点：（1） 无效说。其他股东过半数同意和行使优先购买权是法定程序，属于法 律强行性规定，股权转让未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权, 违反法律强制性规定行为，应属无效行为。（2）可撤销说。股权转让 未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权，并非无效，而属于可撤 销行为。（3）附生效条件说。其他股东过半数同意和行使优先购买权 是法定条件，因条件法定，与转让人、受让人的意思表示无关，假设条 件不具备，股权转让合同不生法律效力。（4）效力待定说。未经其他 股东过半数同意或放弃优先购买权的股权转让行为应类推适用我国 合同法第47条规定，

14、应确认为效力待定。无效说存在一定的缺陷， 确认无效应有法律明文规定，虽然其他股东过半数同意和行使优先购 买权属于法律强行性规定，但公司法并未直接规定违反该规定为无效 行为。公司立法目的是保障股权自由转让，虽然新公司法为保护公司 的人合性和其他股东利益而作了限制性规定，在转让程序上设置了同 意条款和优先购买权条款，但仍能保障股东出资的最终得以转让，无 效说在一定程度上违背了公司法目的和有关条款的真正意旨。从保护 交易平安的角度看，无效说也对转让人过于严厉。可撤销说的问题在 于缺乏法律和法理基础，该说未说明转让合同被撤销的法定事由，可 撤销行为的法定事由通常包括显失公平、重大误解、胁迫、欺诈及乘人

15、之危等，因当事人之间的意思表示瑕疵而产生可撤销的法律后果。 未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权显然不属于可撤销情形。 附生效条件说将法定程序作为条件，也不符合法理。条件应为不确定 的将来发生的事实，且当事人约定，法定程序是确定并现实存在的规 范，不能由当事人约定设立或排除，将其作为合同附条件不当。效力 待定说也存在一定问题，效力待定民事行为主要包括无行为能力和限 制民事行为能力实施的民事行为、无权代理行为和无权处分行为，以 法律明文规定为限。将未经其他股东过半数同意或放弃优先购买权推 定为对股东的行为能力的补充和限制，缺乏法律依据，并且股东行使 同意权和优先购买权属于意思表示方式，与意思表示能力不同。确定违反法定程序的股权转让合同效力问题，不仅应从法律规定 和法理方面进行分析，还应考虑实际生活情形和适应实务需要。无效 说虽然对于转让人和受让人过于苛刻，但对于保护公司及其他股东的 同意权和优