第十六章企业并购决策与控制ppt课件

1、李占雷 博士河北工程大学经济管理学院教授：lzl8831sina答疑及办公：西校区9212高级财务管理第十六章 企业集团并购决策与控制上一章复习投资政策无形资产固定资产决策控制折旧政策会计、税法和内部折旧存量重组营造战略创新营运战略本章导学并购涵义及关键问题并购目的及其规划目的公司的搜索与抉择规范目的公司价值评价并购一体化整合方案企业集团并购资金融通并购圈套及其防备本章导学第十六章一、并购涵义及关键问题ABC新设合并ABA兼并并购合并收买A出资购买BAB子公司第十六章第十六章并购的关键问题并购目的及其规划目的公司的搜索与抉择规范目的公司价值评价企业集团并购资金融通并购一体化整合方案并购圈套及其

2、防备第十六章第十六章二、并购目的及其规划并购战略目的 并购战略目的是指并购意欲达成的目的，它是实施整个并购过程必需一直遵照的根本思绪与方向指引。具有长久性、战略性的特点。 并购战略目的战略目的实现过程的阶段性步骤。具有短期性、阶段性的特点。第十六章目的公司价钱廉价，收买后经过必要的包装，再整个地或分拆出卖，以期获得更大的资本利得谋求更大的资源聚合优势，以进一步强化中心才干，拓展市场竞争空间，推进战略开展构造目的的顺利实现资本型企业集团产业型企业集团购并的战略目标第十六章第十六章二、并购目的及其规划并购战略目的与战略目的的关系 1战略目的抑或战略目的，都是管理总部在购并目的制定过程必需统筹思索的

3、两个有机的、不可分割的组成部分； 2并购战略目的是制定战略目的的根本根据，战略目的必需服从于战略目的的需求； 3要站在战略与战术或战略不同的角度，对并购目的的进展分类。第十六章第十六章并购目的规划的根本思绪 主并企业遵照怎样的战略开展构造，能否有着强大的中心才干依托； 主并企业拥有哪些主导产业或业务，未来开展趋势如何； 主并企业当前处于哪一开展阶段，开展潜力多大，在变革创新的根底上能否有着良好的增长前景；购并目的规划需思索的根本要素第十六章第十六章并购目的规划的根本思绪 科技开展趋势如何，主并企业将会面临哪些机遇和挑战； 主并企业当前的竞争位置及未来的变化趋势如何； 主并企业的开展空间能否需求

4、向其他新的领域拓展； 并购能否是本主并企业开展的最好途径；购并目的规划需思索的根本要素第十六章第十六章并购目的规划的根本思绪 并购将产生怎样的效应，能否与总体战略开展构造相吻合； 能否有足够的资源支持并购，以及并购后能否有才干控制和管理好目 标公司； 经过并购期望到达何种目的效果。购并目的规划需思索的根本要素第十六章第十六章第十六章三、目的公司抉择规范购并目确实定后，要思索两个问题： 如何找寻适宜的购并对象？ 选择目的公司的规范是什么？战略符合性规范：并购对象必需可以与集团在消费、销售、技术等方面存在着广泛的协同互补性。重要符合企业集团战略开展的需求。财务目的表示的并购规模上限规范并购后总部管

5、理控制才干的有效限制和价钱上限规范与企业集团财务资源承荷才干亲密相关第十六章第十六章三、目的公司抉择规范详细操作：管理总部可以结合开展战略和详细的战略动机设置假设干并购规范或资历条件；按照重要性排序，依此找寻备选目的公司；与并购规范比较打分，分值到达规定程度的那么拟定为意向性并购对象；然后展开详细的并购活动。 第十六章第十六章四、目的公司的价值评价估价方法贴现方式非贴现方式现金流量贴现方式收益贴现方式股利贴现方式市场比较法市盈率法股息法帐面资产净值法清算价值法第十六章第十六章四、目的公司的价值评价现金流量贴现方式 目的公司现金价值明确的预测期内现金流量现值明确的预测期后现金流量现值第十六章第十

6、六章现金流量贴现方式明确的预测期内现金流量的预测： 在对目的公司未来现金流量的判别上,着眼的不是目的公司的独立现金流量，而是其奉献现金流量。预测期的现金价值=每年现金流量价值总和=预测期后的现金价值=第n年奉献现金流量1+in奉献现金流量恒值 i1+in资本本钱或投资报酬率第十六章第十六章现金流量贴现方式奉献现金流量：购并整合后比购并前给双方带来的运营性现金流量增量兼并：AAABCFab-CFa收买：ABCFb+CF第十六章第十六章现金流量股权现金流量运用资本现金流量股权现金流量是指公司在履行了一切的财务责任,并满足其本身再投资需求之后的“剩余现金流量，它表达了普通股股东对公司现金流量的要求权

7、。运用资本现金流量不受公司资本构造的影响,而只取决其整体资产提供未来现金流量的才干。第十六章第十六章股权现金流量A.股权现金流量=来自运营活动的现金流量-维持性资本支出-增量营运资本-归还的到期债务本息+举借新债所得现金B.股权现金流量=税后运营利润-资本支出-折旧等非付现本钱+增量营运资本*1-资产负债率第十六章第十六章运用资本现金流量运用资本现金流量=息税前运营利润*1-所得税率 +折旧等非付现本钱-资本支出 -增量营运资本将以上两种类型的奉献现金流量代入估价公式,所得出的估价结果在意义上截然不同。前者代表目的公司的股权现金价值；后者那么代表目的公司的整表达金价值(包括股权价值与债务资本价

8、值)。 第十六章第十六章运用资本现金流量例1知目的公司息税前运营利润为3000万元，折旧等非付现本钱500万元，资本支出1000万元，增量营运资本400万元，所得税率30%。 要求：计算该目的公司的运用资本现金流量。解：根据运用资本现金流量=息税前运营利润*1-所得税率+折旧等非付现本钱-资本支出-增量营运资本 =3000*1-30%+500-1000-400 =1200万元第十六章第十六章目的公司价值例2 2001年底，K公司拟对L企业实施吸收合并式收买。根据分析预测，购并整合后的K公司未来5年中的股权资本现金流量分别是-4000、2000、6000、8000、和9000万元，5年后的股权资

9、本现金流量将稳定在6000万元左右；又根据推测，假设不对L企业实施购并的话，未来5年中K公司的股权资本现金流量将分别为2000、2500、4000、5000和5200万元，5年后的股权现金流量将稳定在2400万元左右。购并整合后的预期资本本钱率为6%。 要求：采用现金流量贴现方式对L企业的股权现金价值进展估算。第十六章第十六章目的公司价值例2解：120022006年和2007年及其以后L企业的奉献股权现金流量分别为：-4000-2000=-6000万元2000-2500=-500 万元6000-4000=2000 万元8000-5000=3000 万元9000-5200=3800 万元2007

10、年及其以后的奉献股权现金流量恒值为2400万元第十六章第十六章目的公司价值例2解： 220022006年和2007年及其以后L企业的估计股权现金价值为：20022006年L企业的估计股权现金价值为 =792万元2007年及其以后L企业的估计股权现金价值为： =29880万元第十六章第十六章目的公司价值例2解： 220022006年和2007年及其以后L企业的估计股权现金价值为：20022006年L企业的估计股权现金价值为 =792万元2007年及其以后L企业的估计股权现金价值为： =29880万元第十六章第十六章目的公司价值例2解： 320022006年和2007年及其以后L企业的估计股权现金

11、价值总额为： 792 +29880 = 30672万元第十六章第十六章市盈率法 市盈率=每股市价每股盈余做法：找出一家具有类似开展和风险特征的公司，确定它的市盈率然后： 每股盈利 =目的公司近三年平均净利润股数 每股市价=市盈率每股盈利 目的公司价值=每股市价股数 收买价值=目的公司价值收买股权百分比第十六章第十六章市盈率法 A公司意欲收买在业务及市场方面与其具有一定协同性的B企业54%的股权相关财务资料如下：B企业拥有5000万股普通股，1999年、2000年、2001年税前利润分别为2200万元、2300万元、2400万元，所得税率30%；A公司决议按B企业三年平均盈利程度对其作出价值评价

12、评价方法选用市盈率法，并以A企业本身的市盈率15为参数 第十六章第十六章市盈率法 B企业近三年平均税前利润2200+2300+2400/32300万元 B企业近三年平均税后利润23001-30%1610万元B企业近三年平均每股收益1610/50000.322元/股 企业每股价值每股收益市盈率 0.322154.83元/股 B企业价值总额4.83500024150万元A公司收买B企业54%的股权，估计需求支付价款为：2415054%13041万元 第十六章第十六章五、并购资金融通一现金支付方式企业集团获得现金的来源，通常由增资扩股、向金融机构借款、发行债券等，也可以经过出卖部分原有资产换取现金。

13、 二杠杆收买方式杠杆收买是指企业集团经过借款的方式购买目的公司的股权，获得控制权后，再以目的公司未来发明的现金流量偿付借款。过渡性贷款和资产抵押贷款第十六章第十六章五、并购资金融通三股票对价方式 企业集团经过增发新股换取目的公司的股权，这种方式可以防止企业集团现金的大量流出，从而购并后能坚持良好的现金支付才干，减少财务风险。 四卖方融资 指作为购并方的企业集团暂不向目的公司支付全部价款，而是作为对目的公司一切者的负债，承诺在未来一定时间内分期、分批支付价款的方式。第十六章第十六章 六、并购一体化整合方案 对目的公司实现了接纳，并非意味着整个并购活动的最终胜利，反倒能够意味着走向失败的开场。因此

14、，并购后如何运营较之如何获得目的公司的控制权更为重要。战略一体化：就是将目的公司的运转纳入主并企业整体战略开展构造与公司政策范畴。管理一体化：包括管理制度的整合、管理观念的融入，管理组织的调整以及管理优势的嫁接以及营运作业的整合等，以使目的公司纳入主并企业整体的管理体制框架构造之下。 功能一体化：功能一体化，包括营运作业一体化、销售一体化、技术开发与质量管理一体化以及财务一体化等。在功能一体化中,最重要的是实现财务一体化。财务一体化主要包括财务战略一体化 、融投资政策一体化、资源配置一体化、预算管理一体化、现金流量控制一体化等。文化一体化：文化表达了管理层对公司的信心和价值观，以及对公司笼统的特征、任务品德以及对员工、客户和社团态度的了解。能否获得目的公司管理者及员工对主并企业文化的认同，是并购后彼此能否实现交融的前提根底。第十六章第十六章 七、购并圈套及其防备信息错误：并购前，企业集团必需投入必要的开支，加大购并前信息搜集与分析力度，同时在并购合同中签署对本身的“保证性