2016年中级经济师复习笔记工商管理第2章

1、第二章 公司法人治理结构第一节 公司所有者与经营者一、公司所有者（一）公司的原始所有权（股权，失去对公司资产的实际占有和支配权，体现公司财产最终归谁所有）1、对公司股票的所有权和处分权2、对公司决策的参与权3、对公司收益的参与分配权（二）公司的法人财产权（法人产权，享有对实物资产的占有、使用、收益和处分权，体现公司财产归谁占有、使用和处分，集中于董事会）（三）公司财产权能的两次分离1、原始所有权与法人财产权的分离2、法人财产权与经营权（享有对实物资产的占有、使用和处分权，集中于经理层）的分离二、公司经营者（一）公司经营者及其特征（二）经营者对现代企业的作用（三）经营者素质要求1、精湛的业务能力

2、（决策能力、创造能力、应变能力等）2、优秀的个性品质3、健康的职业心态（四）经营者的选择方式（五）经营者的激励和约束机制（报酬激励、声誉激励、市场竞争机制等）三、所有者与经营者的关系（一）委托代理关系（二）相互制衡关系第二节 股东机构一、股东概述（一）股东含义：持有公司一定资本或股份（二）股东分类和构成1、发起人股东和非发起人股东发起人股东：对公司设立承担责任（连带责任和赔偿责任）、股份转让受到一定限制（自公司成立之日起一年内不得转让）、资格取得受到一定限制（具备完全行为能力、法律上不受限制、股份有限公司发起人一半以上在中国有住所）。2、自然人股东和法人股东（企业法人、社团法人、投资基金组织、

3、代表国家的投资机构）（三）股东的法律地位1、股东是公司的出资人2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者3、股东享有股东权4、股东承担有限责任：公司承担直接责任，股东承担间接责任5、股东平等（四）股东的权利1、股东会的出席权、表决权2、临时股东大会的提议权、提案权3、董事、监事的选举权和被选举权4、公司资料查阅权5、公司股利分配权6、公司剩余财产分配权7、出资、股份的转让权8、出资、股份转让的优先购买权9、公司新增资本的优先认购权10、股东诉讼权（直接、间接）（五）股东的义务1、缴纳出资义务（抽回出资处以抽回出资额5%-15%的罚款）2、以出资额为限承担有限责任3、遵守公司章程4、忠诚义务（禁

4、止损害公司利益、考虑其他股东利益、谨慎负责地行使股东权力及其影响力）二、有限责任公司的股东会（一）股东会的性质及职权（11项）（二）股东会的种类和召集1、首次会议2、定期会议3、临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或监事（三）股东会决议1、普通决议：代表1/2以上表决权的股东通过2、特别决议（修改公司章程；增减注册资本；合并、分立、解散或变更公司形式）：代表2/3以上表决权的股东通过三、股份有限公司的股东大会（一）股东大会的性质及职权（二）股东大会的种类和召集1、股东年会2、临时股东大会：应当2个月内召开（1）董事人数不足2/3（2）公司未弥补亏损达实收资本1/3（

5、3）单独或合计持股1/10以上股东请求（4）董事会认为必要（5）监事会提议召开（6）公司章程规定的其他情形3、召集和主持：董事会召集，董事长主持副董事长1/2以上董事推举1名董事监事会连续90日以上单独或合计持股1/10以上股东自行召开和主持。4、临时提案：单独或合计持股3%以上股东在股东大会召开10日前提出临时提案交董事会，董事会2日内通知其他股东并提交股东大会审议。（三）股东大会决议1、普通决议：代表1/2以上表决权的股东通过2、特别决议（修改公司章程；增减注册资本；合并、分立、解散或变更公司形式）：代表2/3以上表决权的股东通过四、国有独资公司的权力机构（国有资产监督管理机构）发行公司债

6、券；增减注册资本；合并、分立、解散或变更公司形式由国有资产监督管理机构决定。第三节 董事会一、董事会制度（一）董事会地位和性质：管理机构、执行机构、决策机构（一般决策）、代表机构、常设机构（二）董事会会议1/2以上董事参加、1/2通过（“董事数额多数决”一人一票、多数通过）1、定期会议：股份有限公司每年至少2次，提前10日通知。2、临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或监事提议，董事长接到提议后10日内召开。（三）董事会职权1、股东会合法召集人、执行股东会决议。2、准备财务预决算、利润分配、弥补亏损、增减资本、发行债券、公司合并等方案。3、决定公司经营要务（经营计划

7、、投资方案）。4、聘任或解聘公司经理、副经理、财务负责人，并决定其报酬。5、决定公司内部管理机构、制定基本管理制度。二、有限责任公司的董事会（一）组成和任职资格：3-13人不得担任公司董事、监事和高级管理人员：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，

8、自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿。（二）任期和义务：每届3年。（三）性质和职权（四）议事规则三、股份有限公司的董事会（一）组成和义务：5-19人1、董事长法定职权：主持董事会会议、检查董事会决议实施情况。2、董事义务：忠实义务（自我交易之相对禁止、竞业禁止、相对禁止泄露商业秘密、禁止滥用公司财产）、注意义务（二）性质和职权（三）议事规则（四）独立董事1、组成和任职资格：应占多数席位，最多兼任5家上市公司。不得担任独立董事人员：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟

9、姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。2、职权（1/2以上独立董事同意，行使下列职权）（1）重大关联交易(指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%

10、的关联交易)应由独立董事认可后，提交董事会讨论;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;（3）向董事会提请召开临时股东大会;（4）提议召开董事会;（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构;（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。四、国有独资公司的董事会（一）组成：3-13人（二）董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。第四节 经理机构一、有限责任公司和股份有限公司经理机构职权（一）职权1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会授予的其他职权。（二）义务和责任二、国有独资公司的经理机构（必须设置）第五节 监督机构（一）监事会制度：1、主要监督财务和业务2、主要监督董事会和总经理（二）