上市(柜)及上市(柜)后管理制度改进方案ppt课件

1、上市櫃及上市櫃後管理制度改進方案 行政院金融監督管理委員會證券期貨局大綱壹、研議經過 貳、承銷制度改進方案參、上市櫃制度改進方案肆、強化上市櫃後管理制度 伍、落實專家職能及建立差異化管理陸、制度效益及推動方式壹、研議經過一、成立專案小組：依據本會第四次委員會議決議成立提昇證券發行市場品質專案小組，每週定期召開會議計十六次。二、本次已完成改革方案之重點事項：(一)承銷制度改革方案(二)檢討改進上市櫃制度(三)強化上市櫃後管理(四)落實專家職能及建立差異化管理機制 貳、承銷制度改革方案一、初次上市櫃承銷價格訂定合理化，反映市場需求二、引進初次上市櫃案件價格穩定措施 三、承銷配售方式選擇自在化，提高

2、承銷商配售自主性四、承銷商專業功能與自律機制之發揮新承銷制度承銷股份來源承銷價格原則：新股例外：公營事業、BOT、執行過額配售等掛牌首五營業日IPO承銷價格訂定合理化 IPO價格穩定措施 配售方式自在化 專業與自律機制之發揮 廢除慣用公式，承銷商發揮專業評價功能與發行公司議定 取消漲跌幅限制過額配售機制 特定股東限制 強化資訊公開 承銷商分級管理 承銷商配售自主性簡化公開申購作業公開申購部分不超過20%(除公營事業外)應預扣價款，並降低申購手續費執行價格穩定之才干列入分級管理指標執行過額配售及主辦承銷商進行價格穩定措施情形之資訊應公開 約定一定時間之閉鎖期不得出卖持股增訂承銷配售規範承銷收費合

3、理化 加強專業人員責任與公會自律全數詢圈者仍應配售自然人且預繳價款、留意股權分散以构成公正價格 取消包銷先行認購，並提高手續費上限訂定承銷商自律規範，以加強專業人員責任；如有違反，由公會議處 協調股東提出老股(上限15%)供過額配售承銷制度改進方案彙總表一、IPO承銷價格訂定合理化現況說明 鼓勵以新股承銷，實務上仍以老股辦理者居多。承銷價格常有偏離。 改進措施 原則：應以發行新股方式辦理公開承銷。例外：公營事業、BOT事業及履行過額配售協議等。 一公開承銷之股份來源一、 IPO承銷價格訂定合理化(續)現況說明採承銷價格慣用公式較不具彈性，且承銷商專業評價功能亦未能有效發揮。改進措施廢除承銷價格

4、慣用計算公式，由承銷商專業評估後與發行公司訂定。價格決定方式應揭露於公開說明書。二承銷價格訂定方式一、 IPO承銷價格訂定合理化(續)現況說明 1.同普通买卖為7%。2.導致IPO掛牌常有連續數日漲停或跌停之情況，未能迅速反應正常價格。 改進措施 放寬初次上市櫃掛牌首五個營業日之漲跌幅限制。 (三)掛牌之漲跌幅限制二、引進IPO案件價格穩定措施(一)欠缺類似國外安定操作之機制。(二)原股東因持股本钱低廉，常於掛牌後即賣出持股，呵斥股價下跌。(三)缺乏誘因及機制，承銷商鮮少進行穩定措施。 現況說明：二、引進IPO案件價格穩定措施(續)(一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能 1.簽訂過額配售協議

5、：承銷商應與發行公司約定，協調股東提出承銷總數一定比例上限15%老股，供承銷商於承銷期間進行過額配售。 改進措施：二、引進IPO案件價格穩定措施(續)(一)引進過額配售機制，發揮穩定價格功能(續) 2.IPO掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內：改進措施：掛牌日P掛牌後第五個營業日PPPPa.股價上漲時：承銷商就執行過額配售之款項交付予提供老股之股東。 b.股價下跌時：承銷商優先以過額配售款項，透過在它處開立之承銷帳戶，自买卖市場買入股票，交還提供老股之股東。 c. 承銷團不得以低於承銷價之價格賣出持股。 二、引進IPO案件價格穩定措施(續)(二)限定特定股東出卖股票承銷商與發行公司約定，特定股東應承

6、諾一定期間(至少三個月)不得出卖持股，俾維持價格穩定。(三)強化資訊公開1.承銷商如擬執行過額配售者，應併承銷契約公告。2.掛牌放寬漲跌幅之五個營業日內，承銷團因執行過額配售或自營商部門買賣發行公司股票之情況，亦應每日辦理資訊公開。(四)分級管理 承銷商能否發揮功能穩定承銷價格，將列入券商分級管 理之指標。改進措施：三、承銷配售方式選擇自在化現況說明 1.50%詢價圈購+50%公開申購。2.50%競價拍賣+50%公開申購。3.承銷總數未達三百萬股者，亦得採全數公開申購配售。 改進措施 承銷配售選擇更自在化除公營事業外，配售方式由承銷商自在擇定，但兼採公開申購配售者，亦不得高於20%。 (一)承

7、銷配售方式三、承銷配售方式選擇自在化(續)現況說明 1.申購手續費每件30元，但中籤者不一定繳款。2.影響承銷時程，且易有以人頭戶申購之不當情事。 改進措施 簡化公開申購配售1.承銷商應對申購者預扣承銷價款。2.申購手續費調整為每件20元。 (二)公開申購配售作業四、專業功能與自律機制之發揮(一) 承銷商常有配合大股東而作不當配售情事。(二)承銷商須先自行認購10%25%，導致多係賺取股票價差，而使承銷收入來源不合理。(三)承銷商進行配售作業缺乏自律。 現況說明 ：四、專業功能與自律機制之發揮(續)(一)增訂證券承銷商配售規範 1.採全數詢價圈購辦理者，得保管不超過20%配售給非承銷團券商之自

8、然人客戶，且應收取圈購保證金。 2.詢圈承銷案件結束後應將配售明細等資料報公會備查。 改進措施：四、專業功能與自律機制之發揮(續)(二)導正承銷配售專業化及承銷業務收費來源合理化 1.取消包銷案件承銷商應先行認購10%至 25%之規定。 2.將包銷及代銷手續費上限分別提高為10%及5%。 改進措施：四、專業功能與自律機制之發揮(續)(三)加強會員自律證券承銷商如有違反自律規定者，將由公會紀律委員會議處，情節艰苦者，經公會理事會決議後得報主管機關。 改進措施：參、上市(櫃)制度改進方案一承銷商進行輔導辦理公開發行十二個月三個月送件申請上市(櫃)取消制式輔導期規定1.評估報告內容方式簡化、實質強化

9、。2.強化律師及會計師職能。撰寫承銷商評估報告添加興櫃买卖觀察期為六個月經理部門審查1.上市櫃積極條件合理化、檢討不宜上市櫃條款。2.上櫃轉上市審查程序修正同IPO規定。3. 強化分割受讓公司簡易上市櫃之審查程序。審查條件及作業(書面及實審)上市(櫃)審議委員會建立差異化管理制度A級承銷商免實地審查由證交所及櫃買中心董事會審酌其定位與功能後決定存廢，且應權責明確。興櫃掛牌對外公開銷售並達股權分散標準符合集保規範1.放寬董、監事因身份變更而持股領回之規定。2.放寬BOT事業集保規範，以鼓勵投資。1.原則以新股對外公開銷售。2.提撥比率一概為以擬上市櫃資本額的10%以上。新承銷制度改革方案編製公開

10、說明書修正公開說明書編製內容，並添加風險預告及承銷價格訂定資訊揭露規定。董事會上市(櫃)契約函報主管機關掛牌上市(櫃)上市(櫃)後管理制度參、上市(櫃)制度改進方案二研議刪除證交法第141條等報主管機關核准之相關規定，且將再召開公聽會聽取外界意見。輔導期興櫃买卖期間取消制式輔導期間規定 審議委員會輔導功能方式降低、實質加強 上市櫃條件合理化 強化上櫃轉上市及企業分割案件審查適度放寬集保及承銷比率規定提高申請上市(櫃)要件須在興櫃买卖滿六個月 由證交所及櫃買中心決定其存廢，但應權責明確修正上市櫃積極條件 檢討不宜上市(櫃)條款 強化櫃轉市之審查 強化分割程序及簡易上市櫃之審查 放寬集保規範 適度

11、調整IPO公開銷售比率 放寬董、監事因身份變更得領回持股規定，及BOT申請上市櫃暨集保期間內現金增資之集保規定IPO案件至少以擬掛牌資本額的10%辦理公開銷售強化辦理分割案件應公開及提交股東會討論之內容，並將第2、3類簡易上市櫃之審查程序修正同IPO規定 修正上櫃轉上市審查程序同IPO規定實質強化、方式簡化，且充分考量集中市場與店頭市場之定位，全面檢討不宜上市櫃條款添加承銷價格訂定資訊之揭露 修正公開說明書編製規定所採用之方法、與同業之比較、興櫃市場資料及參採專家之意見內容 添加風險預告及律師資訊揭露，並簡化編製規定 縮短上市設立年限為三年、調整上櫃獲利才干、明確主辦推薦承銷商權責 上市(櫃)

12、 制 度 改 進 方 案 彙 總 表加強公開說明書編製內容上市櫃制度現況說明 1.輔導期：申請上市櫃前一概應連續輔導滿十二個月，欠缺彈性。2.興櫃买卖期間：滿三個月即得申請，制度經驗恐有缺乏。 改進措施1.取消制式輔導期間規定。2.添加興櫃买卖觀察期間：提高申請上市(櫃)要件須在興櫃买卖滿六個月。 一取消輔導期規定，檢討興櫃买卖期間 一、輔導功能方式降低、實質加強二調整審議委員會組成 現況說明 1.組成：由內部三名，外部十二名委員組成。2.經驗：成員多係財務、會計、法務面專家，審議過程對產業面之瞭解較缺乏。 改進措施由證交所及櫃買中心董事會審酌審議委員會之定位與功能後自行決定能否保管設置，但應

13、明確權責。一、輔導功能方式降低、實質加強續現況說明 1.獲利才干以稅前純益及營業淨利占實收資本額達一定比率檢測之規定，不利國內中小企業將生產基地設於海外之佈局战略。2.申請上櫃應經二家以上證券商書面推薦，惟未明確規範權責，不利分級管理。 改進措施1.縮短上市設立年限為三年。2.調整上櫃獲利才干：刪除檢測營業利益之規定；並將原檢測最近二個會計年度之稅前純益占實收資本額比率規定，由2%提高為3%。3.明確主辦推薦承銷商權責。一修正上市櫃積極條件 二、上市櫃條件合理化 二、上市櫃條件合理化續現況說明 1.現行不宜上市櫃條款各有14款規定，且另有具體認定標準等補充規定。2.部分條款應有簡化必要，以利企

14、業發展。3.未充分考量集中市場與店頭市場之定位。改進措施修正後不宜上市條款計12款、不宜上櫃條款10款：1.刪除合併他公司及設算非金融機構借款利息後有不符合獲利才干之規定。2.刪除不宜上櫃條款公司營運狀況顯有艰苦衰退、大量股權移轉之規定。 二檢討不宜上市(櫃)條款 現況說明1.程序較初次申請上市審查程序寬鬆；僅進行書面審查、經理部門審查及提報董事會決議，尚毋需經上市審議委員會決議赞同。2.實務上，每年申請由上櫃轉上市之公司家數遠較初次申請上市公司家數為多。 改進措施1.增強審查深度：將对比修正後IPO之審查程序規定辦理。2.強化連繫機制：櫃買中心應配合提供公司上櫃期間之相關資料，以供證交所審查

15、參考。 三、強化上櫃轉上市及企業分割案件審查一強化上櫃轉上市之審查 現況說明.現行簡易上市櫃之審查標準及程序均較IPO案件寬鬆。.企業能够將較有發展潛力之部門及資源分割出去，並進行不合理之股份买卖而損及被分割公司股東權益。 改進措施1.強化企業分割決策程序：分割案件達一定規模者，應加強公平鑑價、資訊揭露及提交股東會討論之議案內容。2.加強簡易上市櫃之審查：將現行企業分割簡易上市櫃案件之第二、三種型態審查程序，对比修正後IPO之審查程序規定辦理。 三、強化上櫃轉上市及企業分割案件審查續二加強分割程序及簡易上市櫃之審查 現況說明1.集保期間董、監事尚不得因身分變更而領回其持股，影響創投事業對新興產

16、業資金挹注之意願。2.BOT事業上市櫃之集保成數為實收資本額50%，另集保期間內辦理之增資亦應再提出50%集保，不利其籌措營運資金。 改進措施1.提供退出機制：放寬董、監事於公司掛牌日起屆滿二年後至保管期間屆滿止，得洽現任或初次申請上市時之董、監事補足同額股數後領回其持股。2.鼓勵投資BOT事業：放寬BOT事業申請上市櫃採級距遞減式計算集保成數，並刪除於集保期間內辦理現金增資應再提出集保之規定。一放寬集保規範 四、適度放寬集保及承銷比率規定現況說明1.已達股權分散標準者，應提出擬上市櫃資本額的10%辦理公開銷售；未達者則依資本額高低由20%累退計算提撥數額。2.實務上，申請上市櫃公司多係於事前

17、已規劃到達股權分散。 改進措施IPO案件一概至少以擬上市櫃資本額的10%辦理公開銷售，但公司股權分散仍應達規定標準。 二適度調整IPO公開銷售比率 四、適度放寬集保及承銷比率規定續現況說明1.關於公司風險事項之揭露較為分散，投資人容易忽略相關資訊。2.財務預測資訊將改採自願。改進措施1.添加風險預告資訊彙整揭露，且應於封面以顯著文字提示投資人詳閱，並註明參閱頁次。2.增列律師資訊揭露，並刪除財務預測、與財務報告資訊重複者及與本次發行較無關資訊之刊載規定。 一修正IPO及SPO公開說明書編製規定 五、加強公開說明書編製內容現況說明新承銷制度已刪除承銷價格採慣用公式計算參考價格之規定。改進措施IP

18、O公開說明書應揭露承銷價格訂定資料:1.所採用的計算方法及其與國際慣用方式之比較。2.與已上市櫃同業之比較情形。3.參考財務專家之意見或鑑價報告之內容及結論。4.最近三個月興櫃市場掛牌之各月平均股價及成交量資料。5.承銷商對承銷價合理性出具之評估意見。二添加承銷價格訂定資訊之揭露 五、加強公開說明書編製內容續肆、強化上市櫃後管理制度強化平時及例外管理健全動態管理機制落實公司治理，保证股東權益健全平衡員工紅利政策建立精華版公開資訊觀測站董監事及經理人之報酬按性質採彙總方式揭露。艰苦異常案件機動處理強化各單位對募資案件之連繫全盤檢討平時管理指標增列必要受查指標項目縮短查核期間、提高查核比率加強募資

19、案件之管理強化公司債發行品質加強募資計畫控管機制衡平國內外退件條款強化海外募資案件之管理檢討國內、外募資案件退件條款差異，以導引公司選擇最適籌資管道 落實償債計畫強化債信資訊公開應按季洽主辦承銷商或簽證會計師評估募資計畫執行情形海外券商應聲明善盡留意符合國內法令規定及配合查核需求提供配售名單強化特定人及战略性投資人資訊之事前公開上市(櫃)後管理制度加強券商評估海外轉換公司債程序發行條件不合理者，承銷商應自律不宜輔導送件小額募資宜輔導國內發行現況說明1.對上市櫃公司財務業務平時例外管理偏重財務面指標，對非財務面之要素未加強控管。2.對查核期間及查核比率尚有改進空間。改進措施全盤檢討平時管理指標：

20、財務面及業務面異常指標併行，及增列必要受查指標項目。一強化平時例外管理機制 一、增強上市櫃公司財務業務之監理二強化對上市櫃公司機動管控及通報機制現況說明對外募集資金之案件，僅須在變更時，方須洽請原主辦承銷商表表示見；未能有效控管，及落實專家功能。 改進措施1.強化募資計畫執行控管：對募資計畫之執行，發行人應洽原主辦承銷商或簽證會計師按季評估執行情況至計畫執行完畢。2.納入退件條款：發行人前次募資有應辦理計畫變更而未辦理情事者，將不赞同核准其募資案件。 一加強募資計畫執行之控管機制二、加強國內、外募資案件之管理機制 現況說明1.發行公司能够要求將海外有價證券不當配售予特定人。2.對海外募資案件之

21、控管機制，尚有缺乏。 改進措施1.海外承銷商應聲明善盡留意海外有價證券之發行條件、認購對象符合國內相關法令規定，及適時提供海外配售名單。2.強化特定人及战略性投資人資訊之事前公開：屬特定人或战略性投資人者，應於承銷結案前揭露及公開；如有其他鉅額認購者10%以上，其名單並應於發行後十日內併同其他應申報文件向本會申報。3.加強券商評估程序：尚不強制海外轉換公司債案件接受信誉評等，惟證券商承接案件前應評估公司債發行條件之合理性，。4.承銷商應輔導小額二千萬美圆以下籌資案件於國內發行。二強化海外募資案件管理機制 二、加強國內、外募資案件之管理機制續 現況說明1.現行國內募資案件退件條款計二十四款；海外

22、案件退件條款規定則有十五款。2.國內、外募資案件退件條款差異，能够影響公司籌資方式之規劃。 改進措施1.全面檢討國內、外募資案件退件條款差異，以導引公司選擇最適籌資管道。 2.修正後國內案件退件條款原則計十九款，及海外案件退件條款原則調整為十八款。三衡平國內、外案件退件條款 二、加強國內、外募資案件之管理機制續 現況說明1.部分公司未依原計畫按期提撥償債資金來源，致發生違約風險。2.現行公司法及證券买卖法對發行公司債雖有規範，但公司能够藉由發行不合理條件之轉換公司債以規避相關規定。改進措施1. 落實償債計畫：應依公司法規定擬具償債資金之籌集計畫及保管方法。2. 強化債信資訊公開：於公開資訊觀測

23、站建置債信專區公開相關資訊。3. 發行條件不合理者予以退件。4. 承銷商自律規範：(1)券商公會應就具股權性質之公司債募資案件，其 發行條件之合理性訂定自律規範。(2)承銷商應善盡專業功能，對於未符資格要件及發行條件不合理者，應自律不予送件，以維公司債品質。 四強化公司債發行品質 二、加強國內、外募資案件之管理機制續 現況說明1.部分公司對員工採分紅配股而股東以現金股利方式分配盈餘。2.未衡平員工股利政策，導致股本膨脹、稀釋每股盈餘且影響股東權益之情事。改進措施1.平衡員工紅利政策：不宜員工分派全數採股票紅利，而分派股東則為現金股利，且員工紅利發放總額依市價採用會計期間最後一個月平均收盤價計算

24、不得高於可分配盈餘之50，且不得高於本期稅後純益之50。2.強化員工分紅資訊揭露:應將當年度員工紅利依市價計算後之資訊提報股東會，並加強相關員工紅利資訊之揭露。3.納入退件條款：未依規定辦理者，將不赞同其盈餘轉增資案件。 一合理規範上市(櫃)公司員工紅利政策 三、落實公司治理，保证股東權益現況說明1.公開資訊觀測站資訊繁多，投資人反不易利用。2.董、監及經理人員所獲致酬勞資訊分別列示，能够呵斥個人不用要之困擾。 改進措施1.建立精華版公開資訊觀測站資訊。2.酬勞按性質彙總揭露：依酬勞性質分類，揭露董、監事及經理人含員工認股權部分之获得者名單及各類酬勞彙總金額，並列示其占盈餘之比例；員工紅利亦揭

25、露經理人所獲紅利之彙總資訊。二檢討公開資訊觀測站及董監事、經理人報酬及員工紅利揭露方式 三、落實公司治理，保证股東權益續 現況說明1.現行管理機制缺乏導引承銷商良性競爭之誘因。2.新承銷制度賦予承銷商高度自主性，另宜配套強化其責任。改進措施1.成立審議分級制度：)按根本面、品質面及懲處面建立分級指標。2.執行差異化管理3.加強承銷商缺失處分措施 ：(1)IPO案件：各單位之懲處紀錄應併計，並檢討加重現行懲處規定，且應即時落實執行。(2)SPO案件：配合承銷制度改進，就案件相關事項查處原承銷商之責任；另券商公會應建立承銷商缺失紀錄資料庫。一、建立承銷商差異化管理機制伍、落實專家職能及建立差異化管理機制現況說明現行IPO、SPO制度尚未有效發揮律師於國外實務作業上應有之專業職能。 改進措施1.職能：就公司公開說明書能否依規定編製及法律訴訟事項之影響等予以進行複核，填列檢查表並出具法律意見書。2.資格：於一定年限內未曾受懲誡，且不得與公司、會計