资本经营名词解译

1、挨更多企业学院：柏 靶中小企业管理蔼全能版坝183套讲座+拜89700唉份耙资料敖总经理、高层哎管理稗49套讲座+1澳6388办份爸资料癌中层管理学院案坝46套讲座+6懊020半份傲资料埃昂国学智慧、易白经瓣46套讲座跋人力资源学院版板56套讲座+2昂7123拜份白资料蔼各阶段员工培艾训学院办77套讲座+ 肮324坝份袄资料绊员工管理企业伴学院叭67套讲座+ 埃8720八份盎资料哎工厂生产管理吧学院疤52套讲座+ 邦13920啊份敖资料摆财务管理学院肮办53套讲座+ 挨17945班份傲资料颁摆销售经理学院啊翱56套讲座+ 埃14350摆份鞍资料昂销售人员培训啊学院巴72套讲座+ 疤4879安份

2、隘资料懊资本经营 作盎业1-4 版 半平时作业第一次笆 名词解隘释袄（每题4分，共版20分）拌资本经营 隘以资本增值最大拌化为根本目的，背以价值管理为特袄征，通过企业全颁部资本与生产要暗素的优化配置和八产业铁动态调整哎，对企业的全部捌资本进行有效运按营的一种经营方疤式。矮2，兼并 八是指一家企业吸疤收一家或多家企办业，前者仍然保挨留自己的法人资半格企业特征，后芭者则失去自己的伴法人实体地位，瓣只作为前者的一昂部分存在。搬3、收购 暗是指一家企业以拔出资购买另一家跋企业的股权，以般获得对该企业的拌控制权，后者的佰法人实体地位一挨般不消失。哎4、合并 跋是指两个或两个阿以上的企业通过吧一定方式，组

3、合八成一个新的企业案的行为。拜5、资本 胺能够带来未来收芭益的价值，是资邦产的价值形态。安多项选择题 笆（每题2分，共扒20分）奥1、资本经营环办境的特征有（袄澳ABC奥巴 ）。氨傲 A、系统性袄邦 B、动态性安凹 C、相对性瓣绊 D、绝对性坝2、所有者对经靶营者进行控制的隘主要方式有（艾岸 爸柏BCD碍摆）。哎鞍 拜A、管理扒捌 B、监督颁盎 C、激励肮翱 D、市场约束捌3、资本重组的拌主要方式有（啊AC）。胺A、债务重组艾耙 懊澳昂B、股权出售隘把 C、资产置换八昂办版 D、租赁经营拔4、优势企业的肮资本经营战略（暗ABCD颁）。绊A、上市战略挨翱安皑 B、并购战略澳扒 C、联盟战略拔耙皑

4、唉 D、跨国资本稗经营战略傲5、股份有限公摆司所具有的特征叭有（袄伴AB埃跋 ）。霸肮A、承担民事责颁任蔼挨 B、资本总额暗平分为相等数额柏的股份爱安 C、不能向社背会发行股票艾白 D、股东人数般有上限和下限的昂限制拔6、按并购是否啊取得目标公司的凹同意与合作分类翱，可以分为（八叭AD板耙 ）。A、友好般并购癌隘 B、混合并购安耙 C、纵向并购胺敖奥斑 D、敌意并购般7、合并的运作矮形式分为（B白D）。笆A、债务合并皑挨 昂 B、吸收合靶并捌袄 C、协议合并安芭昂摆 D、创设合并瓣企业并购的可行袄性分析的具体内岸容包括有（岸ABCD）拔。伴A、并购依据分昂析板安 耙拜B、现金流量规唉划挨C、市

5、场风险分胺析扮唉疤 D、经营风险挨分析皑9、并购谈判价败格的确定主要有哎以下几种（A板BCD）方拔法。 A、市熬场需求定价板芭捌B、需求差异定氨价背八 C、招投办标定价碍哀隘艾 D、协商定价凹10、资本经营绊的原则有（ 艾ABCD ）笆。岸A、合理配置原绊则拌哎澳 B、资本周转巴效率原则般C、开放性原则芭八背 D、成本效益傲原则啊判断改错题傲（每小题2分，埃共10分）办对-资本经营爱是以价值形态为斑主的管理，要求埃将所有可以利用扒和支配的资源，爸即各种生产要素肮的使用都可以经板营的价值资本，八用较少的投入获柏得最大的收益。扮柏啊伴 霸错-资本经营白与商品经营是互昂相排斥的。 佰 疤疤 ）并不互

6、相吧排斥艾对-创业板的罢主要目的是创造碍一个让从事创新案性、有市场潜力坝行业的中小企业氨能够得到金融帮哎助的环境。 芭 案 傲 绊 傲 阿 巴错-税负效应稗理论认为：一些按并购活动可能是捌出于税收负担最奥大化的考虑而采懊取的行动。（ 耙 案笆 ）税收负担埃最小化癌对-固定资产隘的整合是并购整板合的关键。背简答题扒（每小题6分，澳共30分）皑1、资本经营的伴动力是什么？跋扮（1）实施资本敖经营是建立现代摆企业制度的必然百要求； 哀（2）资本经营袄是企业实现规模扒经济效益的需要佰； 埃（3）资本经营皑是社会化大生产搬的必然要求； 阿（4）资本经营矮是调整与优化产版业结构的有效途鞍径。暗2、证券市场

7、的邦功能表现在哪些伴方面？皑1、筹资功能。颁在市场经济运行按过程中，货币在袄社会经济体系中氨的运动，实际上扮是货币在国民经案济各部门之间的伴流动与循环。氨2、定价功能。拔证券价格的确定啊，实际上是证券鞍抽代表的资产的安价格的确定。半3、配置功能。矮证券市场的配置斑功能是指通过证半券价格的影响，懊引导资金的流动氨，实现资源合理摆配置。熬4、转制功能。佰证券市场的转制艾功能是指通过证罢券市场的运作，凹促进和实现企业埃法人治理结构和艾经营机制的转化疤。哎3、什么是上市邦公司暂停上市？氨根据我国有关法暗律法规的规定，霸上市公司最近2佰年连续亏损后，霸董事会预计第三办年度将连续亏损吧的，应当及时做搬出风

8、险提示公告斑，并在披露年度啊报告前在指定媒佰体上面至少发布叭3次风险提示公笆告，提醒投资者哀注意投资风险。叭上市公司出现连暗续3年亏损的情八况，自其公布第疤三年年度报告之暗日起，若公司未拜公布年度报告，柏则自中华人民共挨和国证券法规稗定的年度报告披俺露最后期限到期隘之日起，证券交澳易所应对其股票背实施停牌，并在肮停牌后5个工作扮日内就该公司股俺票是否暂停上市唉做出决定。傲上市公司应当在百接到证券交易所捌股票暂停上市决唉定之日起2个工捌作日内，在中国癌证监会指定的报爱纸和网站登载暂癌停上市公告，公捌告以下内容：氨（l）暂停上市扒股票的种类、简扳称、证券代码以奥及暂停上市起始把日；岸（2）证券交易

9、扳所股票暂停上市扮决定的主要内容拌；佰（3）公司董事般会关于是否可以板争取恢复股票上八市的意见和恢复翱股票上市的具体懊措施，并说明董暗事会的出席和表奥决情况；八（4）中国证监俺会和证券交易所埃要求的其他内容芭。柏4、什么是并购绊？它有哪些特征岸？般案并购是指一家企袄业通过取得其他拜企业的部分或全扳部产权，从而实拔现对该企业控制跋的一种投资行为傲。其中取得控股爱权的企业称为并靶购企业或控股公皑司，被控制的企哀业称为目标公司八或子公司。并购暗是兼并、合并和艾收购的统称。板并购的基本特征班： 背 （1）蔼企业并购的存在岸基础是商品经济懊形态；肮（2）企业并购拔的活动主体是财皑产独立或相对独唉立的企业

10、法人；靶（3）企业并购摆的基本标志是产岸权有偿转让；盎（4）企业并购板是市场竞争中的捌优胜劣汰、资源懊互补的行为。矮5、简述兼并的澳主要运作形式。般（1）承担债务暗式兼并。兼并企爸业将被兼并企业摆的债务及整体产班权一并吸收，以熬承担被兼并企业半的债务来实现的盎兼并方式。澳 （2）购懊买式兼并。并购癌方出资购买目标柏企业的资产以获班得其全部产权的般兼并方式。哀 （3）政柏府转划式兼并。颁政府将处于劣势啊的企业无偿划转皑给优势企业进行敖兼并的一种方式安。耙扳稗论述题办（每小题10分碍，共20分）癌1、如何通过并绊购节约交易费用巴，它主要体现在板哪几个方面？办岸通过并购节约交肮易费用，主要体扒现在以

11、下几个方柏面： 俺（1）企业通过艾研究和开发的投颁入获得知识。通跋过并购可使专门百的知识在同一企唉业内运用，达到懊节约交易费用的扮目的。白（2）企业的品搬牌作为无形资产扮，其运用也会遇埃到外部问题。因傲为某一商标使用斑者降低其产品质暗量，可以获得成懊本下降的大部分跋好处，而商誉损盎失则由所有商标稗使用者共同承担癌。通过并购将商安标使用者变为企邦业内部成员。作胺为内部成员，降扳低质量只会承受鞍损失而得不到利板益，消除了机会案主义动机。啊（3）有些企业傲的生产需要大量翱的专门中间产品案投入，而这些中稗间产品市场常存佰在供给的不确定扒性、质量难以控爱制和机会主义行斑为等问题，通过安纵向并购将合作皑者

12、变为内部机构摆，就可以消除上版述问题。挨（4）一些企业埃具有显著的规模皑经济，一定程度柏上形成进入壁垒扳，限制竞争者加百入，形成市场中碍的少数问题。当瓣市场中存在少数啊问题时，一旦投败入较强专用性资跋本，就要承担对跋方违约造成的巨啊大损失。为减少拔这种风险，在这皑种交易成本高到板一定程度时，纵般向并购就成为最疤佳选择。鞍（5）企业通过吧混合并购形成规岸模庞大的组织，爱形成一个以管理稗为基础的内部市搬场体系。霸2、试述资本经傲营与资产经营的霸联系与区别。搬懊 （1）俺资产经营与资本斑经营的区别跋 伴翱经营内容不同俺 资产经扮营主要强调资产澳的配置、重组及昂有效使用；资本伴经营主要强调资奥本流动、

13、并购、版联盟、重组等。摆 蔼癌经营出发点不同罢 资产经盎营从整个企业出胺发，强调全部资般源的运营，而不耙考虑资源的产权拔问题；资本经营暗则在产权清晰基败础上从企业所有坝者出发，强调资斑本（主要指自有盎资本）的运营，哀把资产经营看作哎是资本经营的环碍节或组成部分。凹 斑 凹 （2）资产经爱营与资本经营的懊联系靶一方面，资本与柏资产的关系决定爱了两者之间的相岸互依存、相互作办用的关系，资本矮经营要以资产经按营为依托，资本疤经营不能离开资隘产经营而孤立存昂在；靶另一方面，相对挨于资产经营来说稗，资本经营是个艾进步，因此，资哎本经营目标必然疤综合反映了资产伴经营的目标。跋-啊-肮-盎-胺第二次平时作业

14、搬 名词解释（巴每小题4分，共爸20分）班管理者收购 把 指目标公司八的管理者或经理班层利用借贷所融败通到的资本购买懊本公司的股份，八从而改变公司所岸有者结构、控制版权结构和资产结暗构，进而达到重哀组本公司目的并靶获得预期收益的败一种收购行为。稗战略联盟 哀 企业将现有霸部分子公司、部罢门、产品生产线挨、固定资产等出芭售给其他企业，吧并取得现金或有翱价证券的经济行半为。坝资产剥离 拜 企业将现有部斑分子公司、部门埃、产品生产线、般固定资产等出售般给其他企业，并耙取得现金或有价疤证券的经济行为矮。凹分拆上市 翱 公司将部分业办务或某个子公司摆从母公司分拆出耙来单独上市。凹企业分立 肮 是指在不改

15、变癌原公司股东持股翱比例的前提下，昂将一个企业分解扳成两个或两个以伴上的各自独立的鞍公司。斑选择题（每题2奥分 ，共20分按）扮管理者收购的形耙式有（蔼扒ABCD瓣翱 ）。埃耙 A、收购上市笆公司捌绊B、收购集团氨的子公司或分支碍机构碍C、公营部门私背有化的管理收购霸叭 D、具体的收奥购方式八2、管理者收购昂其公司的动机有挨（巴颁 AC版拌）。芭哎 氨A、创业的尝试肮稗 芭绊 B、实现公司岸私有化盎安 巴C、对实际或预摆期敌意收购的防啊御坝案 D、收购其资癌产罢3、尽职调查应版考虑的因素有（傲ACD败）。芭A、管理层地位版扮斑案 B、产业分析版搬 C、调查成本瓣八盎鞍D、排他独占昂条款叭4、收

16、购完成后按的公司治理包括扮（巴傲ABD跋爱 ）。绊A、经营调整邦 B、上市 奥 C、产业分析安白 D、再上市昂5、战略联盟的隘基本动机有（艾敖ABCD敖袄 ）。懊奥 A、防御动机按霸 爱碍皑B、追赶动机罢邦 C、保持动机跋艾叭翱 D、重组动机跋6、战略联盟的哎类型有（矮安ACD坝蔼 ）。版澳 A、合资企业隘拌吧罢 B、并购企业爱碍挨 C、股权参与绊癌捌瓣 D、功能性协搬议邦7、战略联盟形盎成的理论基础是吧（百罢ACD般安 ）。癌A、交易费用理敖论佰吧蔼 B、效率理论疤案 C、价值链理安论爱昂颁败 D、资产互补俺理论敖8、战略联盟伙鞍伴的选择包括（邦暗跋ABD霸啊 ）。疤A、兼容性隘袄 B、能力

17、 拌 C、信任吧把D、承诺邦9、资产剥离的胺形式有（ A澳BCD）扳。碍A、出售资产挨把百把 B、出售生产吧线蔼C、出售子公司氨唉疤拜 D、清算罢10、分拆上市版的分类包括（肮靶ABC ）办。摆A、横向分拆袄按 拔艾扒 B、纵向分拆爱盎 C、混合分拆靶靶熬绊肮 D、前向分拆肮判断题（每小题傲1分，共10分巴）扒对-尽职调查绊可以使收购方在半收购过程开始阶跋段得到有关目标靶公司经营情况的罢充分信息，以便盎决定是否继续进拔行收购。板错-收购资产爸指管理层收购目哎标公司大部分资笆产，实现对目标笆公司的所有权和靶业务经营控制权伴。霸按 背 伴 百 扳 俺佰肮稗跋埃 隘错-融资在管八理者收购中是一唉个十

18、分重要的环岸节，一般情况下霸在一次管理者收暗购交易当中，管翱理层往往支付总班收购价格中大部斑分。 吧 熬 奥 巴 澳百对-如果调整颁后的公司能够更案加强大，并且收版购集团的目标已败经实现，管理层八应重点考虑股权懊资本的流动性，摆制定和实施上市叭或再上市计划，霸或者出让部分或搬全部股权，以高啊价卖出公司部分白或全部股权。 百 摆 昂 搬 白 奥 哀 吧错-企业战略澳联盟就是企业与按企业之间通过进办行战略性的合作霸，形成一种协作暗型的竞争组织，懊但合作中的各方鞍没有保持其生产袄经营的独立性。盎 袄 瓣 吧 把错-引入战略巴投资者应注意的拜问题中第一条就吧是延长持股期限阿，比如1年以上邦。 绊 扮把

19、斑叭艾错-根据企业罢资源能力理论，扳资产是一个丰富安的价值范畴，不绊同企业拥有完成拜同质的资源和核叭心能力。颁敖唉啊 摆 伴对-企业管理颁联盟的管理不是伴一帆风顺的，在霸各个环节都有许俺多环节不确定性邦因素阻碍联盟伙鞍伴关系的发展。巴 挨 埃 澳 案 矮 傲 凹 埃 白对-任何一个俺公司都是在一个岸动态的环境中经隘营的，经济发展碍和技术进步是经傲济环境变化的主唉要原因。 矮 袄 把 稗 熬 败 鞍 扳 肮 扳错-分拆上市阿与普通公司上市笆有质的区别。 哎 吧 佰 哎 摆颁疤疤跋简答题（每小题坝6分，共30分般）瓣1、简述尽职调百查的内容？盎颁尽职调查可以使瓣收购方在收购过哎程开始阶段得到般有关

20、目标公司经把营情况的充分信盎息，以便决定是吧否继续进行收购捌。管理层收购的敖收购主体是被收案购方的管理层，熬因此它对被收购哀公司已经有相当百的了解，如果没板有更多的其他中阿介机构的参与，矮调查的重点应该癌侧重于公司的实芭际价值，借以决敖定收购的价格；肮如果有中介机构盎参与收购活动，阿则一般涉及收集翱和分析目标公司案的背景情况、财绊务和会计报表、胺法律关系和其他板可以得到的有关板信息。尽职调查挨可以广泛了解目安标公司业务的所背有方面，它包括阿以下几个方面：佰公司背景信息；按营销方式；加工稗和制造；财务报伴告系统和控制；耙公司财务报表；翱会计资料和税收霸；研究和发展计般划；国际业务；坝法律问题等。

21、鞍 除了要取得有扒关目标公司的信盎息外，收购审查靶也包括对其他有白关信息进行检查懊和分析。检查和摆分析的范围通常巴取决于交易的性稗质和管理层的特霸殊需要。因此无板论是单独执行还阿是结合核实审计叭程序或结果来执颁行，都应包括目八标公司的基本信搬息。霸2、管理者收购八中的法律风险有伴三种类型，请说扮出产生民事性法扒律风险的主要因胺素。安艾管理者收购的民蔼事性法律风险，把是指因管理者收靶购行为而引起的扳与相关民事法律叭关系不事人之间啊因股权、产权、碍债权等民事权利芭产生的纠纷，以俺及因这类纠纷而蔼造成的民事赔偿罢责任，或因这类笆纠纷而导致的管敖理收购行为的失拔败，以及管理者板在收购中所支付柏代价和费

22、用的损坝失。笆（1）股权收购半而产生的风险。颁（2）产权收购霸而产生的风险。隘（3）因资产收版购而产生的风险罢。巴（4）因债权人奥的反对而产生的颁风险。斑3、简述战略联半盟的运作程序。埃 请见教材P1巴32扮4、简述合资企碍业的运作的特点懊坝1）平均划分控艾制权的四种方式懊（1）根据合资癌方各自的优势来矮划分，但职权范叭围有重叠笆（2）根据合资邦方的份额平分，扒并轮换总裁跋（3）双方平分霸职权，但在各自扳母公司所在地掌跋握更多控制权背（4）双方平分矮职权，独立控制跋，但由一个小组柏来进行协调接受败将自已的债权打熬折扣或转换为股罢权。鞍2）合资企业的颁主导方隘（1）技术方主柏导按（2）销售方主罢

23、导罢（3）选择一方巴为主导澳5、资产剥离有半哪些动因？盎（1）满足经营氨环境和公司战略安目标改变的需要懊。哀（2）改变公司般的市场形象，提皑高公司股票的市霸场价值。（3）白满足公司现金需绊求。版4）甩掉经营亏碍损业务的包袱。胺（5）迫于政府矮压力。扳论述题（每题1氨0分，共20分凹）胺1、管理者收购鞍与企业并购的区扮别。版（1）买方与卖板方的区别。企业芭并购的对象都是肮外部的企业。管佰理者收购是自家懊人的商业交易。案买方是企业的管扮理者，卖方是企埃业自家的经营业氨主，或该企业的按股东。哎（2）经营态度邦的区别。管理者般收购是管理者从挨此充当股东并取败得经营权的行为靶，以股东身份积皑极参与被收购

24、企白业的经营，努力柏提高企业价值的矮行为；而企业并柏购是并购方取得叭被并购方公司的翱控制权，强化或肮完善主营业务，八努力提高企业价搬值的行为。捌（3）融资的区昂别。从资金筹集熬方面来看，两者昂有不同之处。企挨业并购中的兼并邦，几乎不需要新芭资金；对原有企坝业进行收购时，隘运用股份交换，吧也不需要追加资鞍金，不足的资金白可以较为容易的吧从金融交易中获颁得融资。而管理拌者收购，要设立扳以收购为目的的盎公司，其收购需盎要运用以被收购氨公司的现金流或绊资产做抵押的贷耙款，若没有资金盎提供者的合作是半不可能进行的。八其贷款的信贷依碍据不同于一般的哎收购，它是以被案收购企业的信用背为担保，要以被绊收购企业

25、的资产碍价值和未来的现捌金流量做抵押，爸而且被收购企业傲的财务情况有可澳能恶化。这点与般企业并购大不相傲同。碍（4）企业文化邦融合的区别。企坝业并购中，企业鞍文化的整合难度翱很大，而管理者盎收购中，由于经翱营者是在被收购凹企业的企业文化鞍里成长起来的，芭应该说摩擦不大阿。啊（5）谈判的区昂别。企业并购和八管理者收购的最盎初阶段都是进行邦预备性谈判。企办业并购在达成协捌议、进入实际作摆业阶段后，常常半会出现各种问题背，如企业文化的吧整合、组织的统俺一等，有时出现坝的问题会使并购叭落空；管理者收般购往往事前就能稗把很多问题协议邦决定，收购价格拜一般来说是最大佰的难题。把2、试述：股份碍回购的方式和

26、程扳序。办邦股份回购：是指啊股份公司向股东吧购回自己发行的把股票的一种理财颁行为。霸股份回购的吧方式扒：柏1、公开市场回板购；2、要约回购；3、协议回购。八 根据不同艾的情况，爸股份回购的霸方式也有所不同傲，要掌握每一种稗方式的特点和适埃合的情况。矮股份回购的程序白： 摆我国上市公司佰章程指引第1唉70条对公司合扒并的程序作了明搬确的规定：袄1、董事会拟定袄合并方案；坝2、股东大会在版全体出席股东知般情的情况下作出啊决议；背3、各方当事人碍签订合并合同；拌4、依法办理有蔼关审批手续；岸5、处理债权债熬务的合并事宜；笆6、办理变更登扳记。懊-阿-唉-盎-背-败-爸-巴第三次平时作业隘 爱名词解释

27、（每题颁4分，共20分爸）疤1、资产重组 跋 胺是指对一定企业稗重组范围内的资八产进行分拆、整熬合或幼化组合的班活动，是优化资阿本结构、达到资艾源合理配置的资芭本经营方式。傲2、杠杆租赁 胺 租赁公司吧以待购设备作为霸贷款抵押物，从埃金融机构获得购疤买设备的大部分俺贷款，将购入设稗备的使用权转让爸给承租人的一种捌特殊租赁形式。啊3、债转股 爱 柏是指债权人将其背对债务人所享有盎的合法债权依法般转变为对债务人安的投资，增加债胺务人注册资本或百债权人以其债权啊出资与债务人新艾设公司，并取得搬股权的投资行为翱，它包括债权的啊消灭和股权的产阿生两个法律关系肮及过程。扳4、企业清算 疤 企业终止时昂，为

28、了债权人和岸所有者等有关各矮方的利益，对企半业的资产、债权疤、债务进行清查叭、估价、变现，般据此清理企业的笆债权、债务关系肮，并分配剩余财绊产的活动。笆5、托管经营 俺 企业产权背的所有者或其代坝表，通过签订契艾约的法律形式，澳将企业的经营权板委托给具有较强澳经营管理能力，翱并能承担相应经挨营风险的另一法笆人或自然人，进傲行有偿经营的经芭济行为。百熬选择题（每小题啊1分，共10分哎）唉1、从单纯的资疤产结构变动的角唉度，可以把资产哀重组分为产品型白、（ AD 艾）。败A资本流动型拌 澳 邦B债务结构调凹整型 扒C人员流动型癌 版 哀D混合型斑2、企业失败分白为版暗（爱跋BD ）。澳A肮案 资产

29、重组失败肮盎 板 B百扳 经济失败八半 伴C拜捌 管理失败坝矮 傲 D巴疤 财务失败暗3、债权人让步熬的债务重组与正癌常清偿相比较，八具有（半哎ABCD隘盎 ）特点。蔼A班敖 以低于债务帐坝面价值的现金清叭偿债务八艾B鞍伴 以非现金资产爸清偿债务芭C艾白 债权转为资本埃摆 D爸凹 清偿债务的期按限变得更优惠绊4、融资租赁中芭，承租人在合同吧期满后须（ 氨 D ）。八A、折价购买设盎备 傲 癌B、续租 颁 摆C、退回设备 背 啊 摆 D、按租赁吧合同办霸5、强调产权转班让的公开性和竞班争性的资产重组靶方式是（ C凹 ）。艾A把按 出售傲俺 B扒半 置换 扒 C扮奥 拍卖 D霸办 破产霸6、融资租

30、赁的巴谈判阶段包括技斑术谈判、商务谈颁判、（拌唉AC班熬 ）。埃A安瓣 租赁谈判唉背B笆艾 融资谈判鞍鞍C爱跋 维修谈判 芭D半笆 股权谈判埃7、投资托管是绊一种（耙稗B搬隘 ）。碍A按搬 资产托管 叭B搬瓣 项目托管鞍敖C熬伴 技术托管皑背D版敖 股权托管佰8、在国有企业案债转股中，债务摆人根据框架协议扳除剥离不良资产隘外，还需进行（啊矮BC ）。蔼A暗把 剥离非经营性盎资产伴爸 B爱傲 富余人员安置柏凹 罢C敖半 确定进入新公坝司的资产/负债案内容笆扳 俺背D扳斑 调整债务结构爱9、国有企业所拌负国有商业银行唉债转股，法律关白系的当事人是（暗叭ABD柏安 ）。罢A跋埃 政府澳按 B伴跋 企

31、业爱阿 C胺爸 职工代表大会扮D办坝 资产管理公司蔼10、乙公司决败定向甲公司融资捌租赁一套成衣线瓣缝封胶设备，双碍方确定丙公司为搬供货商，后来在唉使用中发现设备扒有问题，责任赔板偿应由（百背C暗白 ）。艾A盎爱 乙公司向丙公把司索赔懊奥 B颁背 甲公司向丙公伴司索赔拌啊 傲C班凹 购货合同买方奥向丙公司索赔澳敖 D芭胺 仲裁委员会向俺丙公司索赔绊岸判断题，并把错俺误之处改正（每啊小题1分，共1疤0分）绊错 1，按托管斑经营的实体分类搬，托管经营分为癌整体托管、分层奥托管、部分托管氨。暗错 2，随着市啊场经济体制的日爸益完善 ，行政爱型重组将取代市扮场型重组而成为八资产重组的主体鞍形式。笆错

32、3，将企业哎的流动资金贷款艾实施债转股有利靶于国有商业银行靶的经营。佰错 4，狭义的熬债转股指公司、百非公司企业及其阿他经济组织的债跋权人债转股的行扒为。 般 瓣 敖错 5，在现阶翱段我们可将一些班经营困难的国有盎中小企业交给一背些被市场经济检霸验证明有能力的阿企业家托管经营霸。 罢 背 拔 凹 爸 跋 爸错 6，需交出案托管经营的企业翱必须使其产权明柏晰且资产大于负办债。 扒错 7，叭暗企业破产财产变鞍现后，应将其首败先用于归还银行爱贷款。 澳 傲对 8，按托管耙经营的契约分类扒，托管经营分为懊抵押保证式、委肮托运营式。矮错 9，杠杆租按赁需出租人使用班财务杠杆，所以靶成本较高，杠杆办租赁的

33、租金高于按经营租赁、融资凹租赁。 啊 隘 昂 隘 笆 翱 挨 懊 袄 唉对 10，拍卖哀是出售的一种实捌现形式。 般 拔 瓣 埃 摆 鞍 稗 版 巴 安简答题（每小题敖8分，共40分叭）敖瓣1，跋简述托管经营的埃风险。笆见教材P191邦2，简述债务重盎组的运作。澳跋1明确重组债班务的类别分析。瓣一般真正涉及到皑需要重组的负债罢有：应付账款、癌应交税金、职工唉福利费、长期借吧款、长期应付款奥。暗2、接受负债的芭实体分析。接受跋负债的实体分析斑是确定由谁来接版受负债。因为债版务重组首先要考阿虑债权人是否愿瓣意接受将自己的摆债权打折扣或转矮换为股权。这主霸要从以下方面考爸虑：一是看原债按权人是否愿意

34、接皑受负债，二是看哎除了原债权人以疤外谁愿意接受负捌债，这主要是寻吧找国内的法人，敖若获准境外上市白，还应寻找国外奥的机构投资者；百如果是体内重组疤，则主要考虑原佰企业分离后的实敖体，而不必考虑暗其他实体。熬3、获取各类负把债接受者对负债蔼的接受。颁积极有针对性地拔对各类负债接受拌者（国内的银行靶、国内的其他法班人、国有资产管罢理部门、原企业把分离后的其他法艾人实体、企业职搬工、国外的机构耙投资者）开展工扮作，争取各类负埃债接受者对负债霸的接受，完成债般务重组。熬3，简述债转股懊的基本法律关系板及其特点。拔债转股包括股权拔的产生和债权的版消灭两个法律关鞍系和过程，它们办分别在不同的当阿事人之间

35、设立、懊变更或终止某种搬民事权利义务关奥系。巴 债转股具熬有以下特点：哀 1、法律肮关系的当事人仅澳限于债权人、债哀务人、债务人股碍东。八 2、债权懊人有向债务人或捌新公司缴付出资碍的义务，以其债吧权抵付后成为债扳务人或新公司的罢股东，依法获得背股权。般 3、债权皑人承担向债务人艾或新公司缴付出瓣资的义务，但并阿不进行实际支付案，而是以其对债癌务人的债权进行昂抵消，债权人与伴债务人之间的债芭权债务关系因此埃消灭。澳 4、股权版的产生和债权的敖消灭发生的时间隘相互衔接并互为案因果关系。鞍 5、无论拔是债权人还是债扳务人、债务人股胺东，均不享有要凹求他方将债权转跋为股权的当然权澳利，也不承担此拔类

36、的当然义务。懊债权的转换是有哎关法律关系当事肮人谈判、协商的碍结果。伴4，试述债务重埃组方式有哪些？翱（1）以低于债办务账面价值的现氨金清偿债务；邦（2）以非现金扮资产清偿债务；胺（3）债务转为扒资本；捌（4）修改其他疤债务条件；凹（5）混合债务岸重组方式。背5，简述企业财啊务失败的补救措坝施。稗企业财务失败是坝指企业无力偿还拌债务。对其的补啊救主要有两种途把径：1、自愿和解：埃自愿和解的办法巴有：1、债务展版期：积极与债权跋人协商、谈判，绊争取全部或部分背已到期债务延期奥偿还。2、债务般减免：向债权人凹争取全部或部分翱债务减免。皑自愿和解是由债稗权人、债务人经般过协商来解决企把业失败。要具备

37、碍以下条件：袄翱债务人必须有良胺好的偿债信誉伴扮债务人必须具有版使企业恢复活力俺和发展的能力扮扳客观经济环境也摆有利于企业恢复岸。胺当企业不具备自佰愿和解的基本条靶件时，就必须采澳用正式的法律程瓣序来解决。半2、通过法定程瓣序解决：熬根据我国破产吧法的规定，企敖业可通过重整来笆避免破产。企业霸重整是指破产企俺业与债权人通过傲协商就到期债务斑的结清方式达成盎协议，经过法院败认可并在法院的扳监管下，对破产胺企业进行整顿，矮改善企业经营状埃况，实现企业扭拌亏增盈。企业重坝整由债务人提出背申请的为自愿型摆重整，由债权人安提出申请的则为翱强迫型重整。企暗业重整能否成功把关键在于企业重皑整的计划，其由百法

38、院指定的托管癌人与企业的各种稗债权人和所有者败协商、本着笆“疤公平与可行鞍”吧的原则制定。企百业重整计划包括把：翱伴估定企业总价值袄笆确定新的资本结敖构拔霸旧证券估价及兑傲换。癌懊论述题（每小题稗10分，共20背分）安1， 论述托管霸经营的运作。隘1、确定托管主巴体按具有托管经营意扮愿的企业，可以叭通过有关部门，扮寻找目标企业，敖也可以自己直接般洽谈，寻找目标懊企业，这是托管埃经营的前提。要爸根据国家产业发昂展的方向和企业鞍优势及被托管企阿业的局限性与发扒展前景，确定托罢管经营的对象。扮2、提交托管报盎告奥托管主体确定后凹，双方各拟就托耙管报告上交国有稗资产管理部门和靶企业主管部门。岸按有关规

39、定，由俺各级国有资产管拔理部门负责审核敖批准。托管报告拔获准后，要在当蔼地主要报刊上发吧布托管经营消息癌，并告知被托管败经营企业的资产颁进行评估做准备拜。般3、摸清企业家盎底阿托管双方在托管捌经营前应按照国碍家有关规定全面搬进行清产核资，班界定产权，评估翱资产，并由国家癌资产管理部门审阿核出具资信证明疤，以经核定的净班资产总额作为被斑托管企业资产保捌值的基数。佰 4、组织招标扒评审傲由各级政府主管哀部门会同有关部耙门组成招标评审罢委员会，按照公拌开、公正的竞争八原则，通过新闻爸媒介或以召开新澳闻发布会的方式芭向托管经营双方斑传递招标、投标凹信息，组织托管八经营双方进行双澳向选择。霸5、签订托管

40、经奥营合同俺托管经营双方经碍过互相论证、磋八商，在双方权利败、义务和托管经疤营目标、经营方版略、风险责任、奥利益分配、合同肮期限等合同条款百认可的情况下，摆签订托管经营合霸同。托管经营合般同应包括托管经氨营的方式，期限皑和目标、托管企八业法定代表人的稗产生及在托管经挨营期间的职责与碍权限、托管经营捌的监督、审计、阿自律形式及考核安办法等内容。疤6、履行法律手岸续瓣托管经营合同应艾当经过公证或聘版请律师出具法律瓣意见书，然后到爱工商行政管理部版门办理变更登记办手续。艾2，论述杠杆租绊赁的业务处理程柏序。见教材P2瓣03-204颁第四次平时作业啊 名词解释（每艾小题4分，共2靶0分）办跨国资本经营

41、 艾 指在国澳际范围内进行的拌并购、战略联盟办和资产重组等资懊本经营活动。扒外汇风险 俺 由于外汇绊汇率变动引起的摆企业价值的不确搬定性。办资本经营激励机霸制 就是企般业所有者设计的版将企业资本经营胺者及员工的努力吧程度与他们个人芭报酬相联系的机半制，其目的在于傲调动资本经营者岸及职工的积极性版，实现企业盈利昂极大化即企业所唉有者利益最大化稗。百公司海外上市 巴 是指国内拜企业通过直接或半间接途径在海外拌证券交易所发行胺和上市证券。袄买壳上市 柏 就是海外间鞍接上市，国内企艾业通过收购海外矮上市公司的控股跋权而不需要向上矮市公司的股东提斑出全面收购要约按的情况下，取得拔上市公司的控股昂权，注入

42、国内资柏产或业务，实现版海外上市的目的岸。颁选择题（每题2敖分，共20分）佰1、资本经营评白价报告的基本要扳求是（ A把BCD ）。癌巴 A、客观公正拔，真实可靠扒白 B、报告清楚霸，文字简练傲绊 C、注重实效板哎颁叭 D、及时编暗报耙2、为了防止并埃购失败给企业造案成不利和损失，啊并购企业在跨国熬并购过程中应把扮握好以下几个方安面（ AB笆D ）。爸A、选择好目标矮企业翱板 B、避免控制班权的丧失蔼胺 C、扩大双边懊合作领域跋暗 D、加强并购艾后的组织管理跋3、跨国资本经哎营企业的外汇风扳险包括（ A唉BC ）。案A、交易风险背捌B、折算风险 拜C、经济风险蔼袄 D、经营风险捌4、跨国资本经

43、芭营企业的内部资爱本管理主要包括爱（ ABC斑D ）。A、隘资本移动暗八B、资本流动的胺限制皑搬 颁 C、蔼资本调度技巧罢八 D、日常的现把金调度拌5、中国企业家背的基本职业能力办包括有（ A版BCD ）懊。跋扮 A、预见能力败 拜 B、开奥拓能力扳 C、决断能俺力 按 叭坝D、组织指挥能捌力拔6、我国公司爸法在关于公司办的设立和组织机蔼构条款中，主张哀设立监事会或（邦 A ）版监事，负责检查半公司财务等工作蔼。 A、盎一至二名笆昂 B、埃二至三名白案 拜 C、三至四鞍名柏袄 D、至少三名吧7、我国资本经拜营奖励与惩罚的颁形式主要有国有翱资本经营责任制背、（ ABC吧D ）等几版种。绊A、经营

44、者年薪八制柏氨 B、劳动胺者效益工资制斑C、国有资本增耙值占用制百熬 D、安股票期权制稗8、我国对外商拌投资企业的法律邦管理主要是由政背府通过法律手段扒，对外商在（ 邦 ABCD 捌 ）等方面进行盎宏观控制。岸A、投资方向版扒 爱皑 B、投资者资捌格半埃 C、注册资本肮凹巴鞍 D、合并板与分立艾9、目前，我国八的监管结构主要岸是通过以下（ 罢 ABC 罢）等方法来实施把对大陆企业到海拔外直接上市的监罢管。伴拜 A、参与证板监会国际组织案摆B、国内立法八C、与交易所的版属国进行监管合鞍作昂案D、国家审计部板门斑10、我国对企盎业的资本经营活罢动进行监督管理翱的主要措施包括靶（ ABD 皑 ）。靶

45、袄 阿A、资本经营范霸围限制 B稗、坚持组合原则爸，分散风险懊盎 敖C、参与企业的扮监事会 罢 D、资本颁经营对象限制盎判断题（每题1扳分，共10分）摆错1,目前，越般来越多的全球企疤业以不同的方式敖与其直接或间接绊竞争者结成战略袄联盟，唯一的目氨的是从中受益。唉 爱 捌 岸 哀 熬 板 般 对1,经盎济全球化是跨国板资本经营的根本胺动力。 拌 胺 盎 半 稗对1,对制造业捌来说，并购方式熬的最基本的特性板就是可以省掉建拔厂的时间，迅速袄获得现成的生产办要素，可以迅速百建立国外的产销案据点。 斑 佰 耙 敖 柏 邦对1,跨国资本熬经营企业的对外笆投资主要指直接霸投资。在国外进耙行直接投资是公疤

46、司走向国际化经岸营的关键一步。拌 皑 埃 翱 唉 埃 版 坝 邦 罢错1,国内企业暗的资本管理不同叭，跨国资本经营颁企业的内部资本背管理主要是指对绊现金进行的管理哀。 按错1,在企业的埃发展中，银行家坝是内应力，而企敖业家是外应力。安他们分别在企业瓣内部支撑和在外伴部推动企业的发阿展。 拌 爱 隘 版 疤 扳 吧 班对1,证券法律捌责任是指当事人拜在证券活动中违搬反了证券法办的规定需要承担斑的法律责任。扮错1,企业资本傲经营的外部监督般主要是通过股份疤公司监事会、证笆券监督管理机构般等部门来进行的摆。俺错1,投资银行邦家主要承担的是疤证券经纪人的工袄作。笆错1,与交易所氨的属国进行监管敖合作是

47、对企业海邦外间接上市的监百管方法。伴简答题（每小题般6分，共30分叭）坝1、简述跨国并暗购方式的优缺点背。碍懊跨国并购方式的白优点是：扳 1）迅速进入办东道国市场并占摆有市场份额。挨 2）有效利用挨被并购企业的相爱关经营资源。颁 3）充分享有稗对外直接投资的摆融资便利。邦 4）廉价购买斑资产。拜 5）其他优点凹，如作为躲避政盎治风险的手段等阿。霸 跨国并购坝方式也具有一些背内在的缺点，这办正是为什么跨国敖公司也使用创建耙方式来替代并购阿方式的原因。挨（1）价值评估爸的困难。绊（2）企业规模澳和选址上的问题岸。疤（3）原有的契捌约或传统关系的般束缚。皑（4）并购后的碍整合工作难度大哀。癌（5）失

48、败率较翱高。半2、外汇风险的吧防范对策。 安 哎见教材P221芭-222矮3、中国企业开瓣展跨国资本经营叭的积极效应。碍中国企业开展跨吧国资本经营的积安极效应从以下几巴个方面来掌握：邦（1）碍社会主义市场经扒济的需要佰（2）有利于充岸分开发和利用国耙外自然资源笆（3）有利于产懊业结构的调整岸（4）可以利用哀国外资本拌（5）有利于扩稗大出口肮（6）有利于吸版收各国发展的优唉秀成果，锻炼和跋培养人才搬4、简述企业家柏对资本经营者队肮伍建设的作用。肮（1）企业家可按以率先倡导企业半建立优秀的企业伴文化啊（2）企业家是颁建立高素质资本袄经营者队伍的设办计者癌（3）企业家有笆能力组织实施资柏本经营者队伍建扒设方案案（4）企业家是败先进理念的倡导搬者。叭5、资本经营监白管的主要措施有捌哪些？伴昂（1）资本经营胺范围限制。我国隘的证券、金融法阿规一般都规定，颁严格控制从事高霸风险的投机性资奥本经营活动，禁搬止高利贷等融资伴活动。 爱（2）资本经营疤对象限制。即使扳在国家允