xxx(中国)投资有限公司章程(doc 29)

1、坝xxx盎(拌中国爸)摆投资有限公司章 程二零零三年七月目录第一章总则第二章投资者瓣第三章叭懊组织形式傲第四章跋般经营目的与范围盎第五章鞍按注册资本第六章董事会敖第七章摆扒经营管理机构白第八章胺百财务及会计啊第九章耙安税务与利润分配搬第十章佰拜外汇管理第十一章职工耙第十二章瓣碍工会组织第十三章保险哀第十四章坝爱经营期限与解散半第十五章爸澳章程的修改埃第十六章傲瓣补充条款阿第十七章办哎法定文字爱第十八章笆般生效日期扒第一章 八 总哀 挨则第一条罢根据中华人民盎共和国外资企业霸法及其实施细昂则以及中华人民昂共和国（以下简巴称袄“笆中国斑”盎）其他有关法律办及规定，香港x爸xx（中国）投肮资控股有限

2、公司巴就其在中国设立岸xxx扳(跋中国矮)罢投资有限公司癌(俺以下简称胺“翱公司斑”罢)斑特制订本公司章暗程。第二条岸公司的中文名称罢：xxx摆(般中国皑)熬投资有限公司般公司的英文名称懊：爱New Wor白ld Chin般a Inves叭tment H般oldings罢 Co. 爸Ltd.俺公司的注册地址澳：上海市淮海中胺路300号B3暗层澳邮编：2000爸21颁公司的法定代表八人：柏姓名：xxx先氨生职务：董事长国籍：中国第三条艾公司是依照中盎华人民共和国外捌资企业法及其柏实施细则以及中皑国其他有关条例啊及法规设立的外胺资企业。捌公司具有中国法拌人地位，受中国靶法律的管辖和保疤护。公司的一

3、切伴经营活动，必须袄遵守中华人民扳共和国外资企业啊法及其他法律板、法令和中国有把关的条例和法规哎。坝公司的营业执照癌签发日期为公司爱的成立日期。皑第二章 耙 投资者第四条安公司应由投资者霸（定义如下）出奥资成立。投资者版应根据本章程第埃九条的规定缴付案百分之一百的公巴司注册资本。第五条投资者为：绊香港xxx（中跋国）投资控股有岸限公司（以下简熬称阿“耙投资者按”般）版注册地址：懊香港中扳环巴皇后大道中十八疤号耙 xxx大廈柏第一期碍九敖楼疤电话号码：哀(852) 2爸131 679笆0哎传真号码：癌(852) 2爸131 021唉6袄授权代表:笆 拌姓名：xxx先罢生职务：董事长国籍：中国芭第

4、三章 懊 组织形式第六条唉公司的组织形式阿为有限责任公司袄。一旦投资者缴阿清其对公司注册癌资本认缴的出资瓣后，投资者无须阿再以出资、贷款胺、垫款、担保或八其它方式向公司熬或代表公司提供鞍任何资金。公司败的债权人仅对公埃司的资产拥有追袄索权，而不得要傲求投资者偿付公百司的债款。碍投资者对公司的板责任仅以其认缴摆的注册资本为限八。百公司是根据中国办有关法律设立的笆外资企业。公司拔的注册资本由投拜资者出资。公司罢是投资者在中国拔的投资工具，向败中国的所投资公凹司投资。挨所投资企业是指柏：公司单独投资罢或与其他外国投绊资者和/或中国把投资者共同投资哎的企业,公司或翱与其他外国投资邦者的外汇出资占叭所投

5、资设立企业按注册资本25唉以上的企业，同八时公司的出资占碍所投资企业总注安册资本不少于1背0，此等所投白资企业应被视为瓣外商投资企业，巴并享有外商投资哎企业所有优惠待敖遇。绊公司可根据投资蔼业务发展的需要胺，并经原审批机八关及有关部门之斑批准，在中国境熬内外设立分支机靶构。摆第四章 扳经营目的与范围第七条傲公司成立的目的昂是引进外国资金爱和科学化管理方敖式，通过投资活办动，取得合理的伴经济效益，并使扳投资者得以协调傲其在中国现有及罢将来的投资并扩隘展投资者在中国暗的业务。第八条背公司的经营范围拌应包括下列各项斑：吧(a)敖敖在国家允许外商霸投资的房地产领耙域及与此相关的罢领域进行投资。暗(b)

6、背蔼受其所投资企业伴的书面委托（经扳董事会一致通过拌）班向其提供下列服哎务：盎(1)斑按协助或代理其所皑投资的企业从国芭内外采购该企业碍自用的机器设备哀、办公设备、房拔地产开发及与此版相关的业务所需胺材料、设备、用奥品和在国内外经袄营、销售所投资阿企业开发的房产拔或其他相关产品霸，并提供售后服埃务；坝(2)伴矮在外汇管理部门熬的同意和监督下白，在其所投资企暗业之间平衡外汇胺；百(3)叭般为其所投资企业岸提供产品生产、澳销售和市场开发爸过程中的技术支肮持、员工培训、靶企业内部人事管败理等服务；佰(4)笆 协助其所投资盎企业寻求贷款并柏提供担保和抵押瓣。傲（c）在中国境拌内设立与房地产氨和建筑相关

7、的科巴研开发中心或部挨门，从事新产品稗及高新技术的研百究开发，转让其捌研究开发成果，袄并提供相应的技翱术服务。耙（d）为所投资奥企业提供咨询服霸务，并为其关联八公司提供与其投巴资有关的市场信阿息、投资政策等班咨询服务。奥（e）经中国人扳民银行批准，公啊司可向其所投资蔼设立的企业提供蔼财务支持。袄在中国法律、法八规和法令的有关澳规定允许新的经拔营活动时，公司佰按照有关法律和靶法规的规定并经扳有关审批部门批败准，有权扩大上哀述的经营范围。暗第五章 伴注册资本第九条版公司的初期注册拌资本为柏3八,唉000万板美元（US$敖30,000,霸000氨），全部由投资板者以美元或者等扮值可兑换货币现靶汇投入

8、。肮投资者应以现金绊缴付拌3吧,安000万拔美元注册资本。肮并根据下列出资胺时间表将相应的颁美元或等值可兑案换货币款额汇入柏公司的银行外汇奥帐户。阿第一期出资额等敖于投资者认缴注拜册资本的百分之邦十五（15）案，应在公司营业爱执照签发后九十扮天内以现金缴清摆。斑投资者认缴注册坝资本的余额，应绊在公司营业执照败签发后两（2）扮年内缴清。摆在符合中国有关澳法律及法规要求扮的前提下，并为袄进行第八条所规板定的业务活动筹爱措资金，且在获摆得董事会的批准案及所须的审批机半构批准之后，公按司可在任何时候拜增加第九条所定绊的初期注册资本氨金额。拜公司就超过注册扒资本的所有其它疤资金需求可通过瓣商业贷款、股东

9、白贷款、信用证、败信用贷款或其它白适当的融资方法搬按照董事会认为俺适当的条款和条碍件获得。爸初期注册资本缴背足后，投资者或扮其关联公司在现盎有外商投资企业拜之权益可转入公哀司，并按有关规巴定办理相应的转隘股手续。第十条颁公司应聘请中国岸注册会计师对投扒资者（根据本章颁程第九条的规定矮）每期认缴的公俺司注册资本进行把验资，并出具验拔资报告。在收到绊验资报告后，公搬司应发给投资者盎一份出资证明书哀，以兹证明投资唉者向公司缴付的霸（或被认为已缴佰付）的出资额。背上述验资报告和鞍出资证明书所载鞍之详细内容应报矮原审批机关和国把家工商管理部门暗备案。颁公司在经营期内爸一般不减少注册跋资本，但在改变氨投资

10、总额、经营摆范围等情况下，俺经审批机关批准百，可减少注册资岸本。第十一条啊公司任何注册资拌本的变动或转让哀须由出席董事会霸会议的董事一致斑同意，并报原审碍批机关批准。经摆批准后，公司必版须在当地工商行胺政管理局办理所袄需之变更登记手笆续。隘第六章 摆 董事会第十二条芭公司将设立董事爸会。根据中国有斑关法律和法规，白董事会将拥有在氨经中国政府部门碍批准的经营范围扳内从事经营活动百所需之一切职能拌和权力。公司的岸董事会应在公司坝获签发营业执照傲当日成立，该董柏事会应由成立之哀日起开始运作。第十三条矮董事会由四（4敖）位董事组成，般全部董事应由投半资者委任。第十四条颁每位董事任期四般（4）年，经投皑

11、资者重新委任者百则可以连任。委案任董事必须报原安审批机关备案。捌投资者可在任何隘时候及在给予公俺司不少于七(7八)天的书面通知靶的情况下，调换唉任何由投资者委蔼任的董事，并须拜报原审批机关备绊案。鞍董事会席位如因敖董事退休、调换埃、辞职、疾病、绊残废、丧失行为爸能力或死亡而出瓣现空缺时，由投哀资者委任继任人搬，继续该董事未啊完成的任期，并鞍须报原审批机关搬备案。第十五条白董事会由投资者挨委任董事长一（哀1）名，副董事靶长一（1）名。稗董事会的董事长拜是公司的法定代摆表人，董事长必搬须在董事会授权颁范围内行事。安董事会的董事长坝因故不能履行其稗职责时，应授权吧副董事长或董事罢会其他成员作为巴公司

12、的代理法定颁代表人。获授权邦之董事必须在董芭事长的授权范围奥内行事。第十六条阿公司的董事代表瓣公司行事时不需岸负任何个人责任颁，除非所行之事昂已超越董事会批叭准或授权给董事绊的行事范围之外耙。第十七条昂董事会是公司的八最高权力机构，鞍决定公司的一切岸重大事宜。第十八条斑董事会应根据本安章程第十九条规奥定的超过三分之百二（包括三分之版二）投票方式，暗决定公司的一切霸重大事宜，包括摆但不限于下列各白项：昂审批各项重要报扮告，包括但不限傲于：年度预算（奥包括现金流转及暗资本预算）及其碍调整和修改、长氨远经营计划、年凹度会计报告、资挨金报告、借贷、袄银行透支和或芭其他融资途径等班建议；班审批财务报表和

13、伴报告（包括但不傲限于：已经审计隘的资产负债表及拜损益表及公司年皑度税务报表）、安收支预算以及年佰度利润分配计划搬；拔通过公司的重大芭规章制度；氨讨论及决定有关暗经营规模和方式稗的重大变更或改皑变经营管理形式按等事宜；班确定公司总经理稗的任免及职权范肮围;奥确定公司管理层奥的工作、权力及敖职责；皑批准或确认公司吧审计师的委任和搬更换；稗批准公司的扩展唉计划，包括在国吧内外设立分公司胺、代表处；懊批准涉及公司的背仲裁、诉讼版(啊追讨贸易欠款的坝除外斑)般及其它诉讼的提败起和应诉；阿决定公司储备基笆金及职工奖励及蔼福利基金的提取碍额；及邦决定所有其他重案大事宜。半尽管有本章程第办十八条的规定，巴董

14、事会应根据下半述第十九条规定碍的一致投票通过扮方式，决定下列凹事项：修改公司章程；八决定与其它机构把的兼并、合并以坝及其它公司机构办的重组事宜；翱负责公司的解散扮、清算或终止；背公司注册资本变柏动或转让出资额伴；爸公司经营期限的扒延长。第十九条稗董事会关于本章暗程第十八条列举拌的各项事宜之所皑有决定必须由出靶席董事会会议的斑超过三分之二（把包括三分之二）哎董事或董事代表艾投票表示赞成方凹为有效。半董事会关于本章耙程第十八条列举芭的各项事宜之所懊有决定必须由出矮席董事会会议的盎全部董事或董事胺代表一致投票表罢示赞成方为有效艾。第二十条癌董事会会议应在半董事长决定的地盎点召开。第二十一条罢除非由董

15、事亲自般或委托代表人出耙席董事会，且会爱议的董事人数不摆少于三（3）名哀，董事会会议通扒过的任何决议案癌将不具任何效力皑。董事会会议记爱录， 应由各出氨席董事或委托代斑表人签署后由公扳司存档备案。第二十二条佰董事会会议每年艾至少召开一次会哎议，由董事长召哀集，董事长缺席澳时，由获授权之半董事代理召集。拜召开董事会会议氨的书面通知（包昂括会议召开的时绊间、地点和议程搬）应在不少于十爱五（15）日前白以传真（再以挂罢号信确认）通知般各董事。董事会巴会议应由董事长癌主持，如董事长佰缺席，则应由获瓣授权之董事代理艾主持。第二十三条霸由不少于两（2傲）名的董事提出胺书面要求并具体扒列明讨论事宜时翱，应由

16、董事长，笆或在其缺席时，摆由获授权之董事吧代理召开董事会邦临时会议。召开爸该会议的书面通懊知（包括会议召埃开的时间、地点邦和议程）应在不挨少于十五（15隘）天前以传真（傲再以挂号信确认背）通知各董事。叭董事会临时会议把应由董事长主持傲，如董事长缺席暗，则应由获授权昂之董事代理主持按。第二十四条奥董事会亦可采用癌书面决议案代替扒召开董事会会议癌，该书面决议案坝以传递方式送达耙董事会的每一名疤成员，以董事会盎成员的签署作为扮表决依据，书面般决议与董事会会俺议具有同等法律邦效力。第二十五条扒每一名董事在董盎事会会议上均有爸一（1）票表决扳权。第二十六条爸每名董事均有权巴委任（授权）任摆一自然人作为被

17、奥授权人代理其全稗部或部分职权，笆也可以同样方式扮在任何时间撤销半对其被授权人的扳委任（授权），矮惟该董事有职责吧在第一时间通知按公司董事会该委颁任（授权）已撤哎销。把被授权人在行使拜所委托之职权的爱同时也必须遵守岸公司的有关规定罢，并按照授权董扳事的委托行使和澳履行职责、权力罢。埃每名被授权人，翱均可行使其所代扳理之董事的一（艾1）票投票权（暗假若此被授权人昂本身亦为公司的疤董事时，除了其板本人的董事会投袄票权外，还额外疤享有其所代理之颁董事的投票权）霸。办除非授权董事的案委任通知有相反碍之条款，否则该笆被授权人在董事扮会会议书面决议埃案上的签名与该坝授权董事之签名昂具有同等效力。跋在计算董

18、事会会霸议法定人数时，扳每名被授权人（懊假若其本人亦为哀董事会之董事）拌，应以其所代理蔼之董事及其本人巴所担任之董事职熬位分别计算。翱任何董事撤换其氨所委任的被授权澳人或卸任其本人摆的董事职务时，碍其所委托之被授袄权人代为行使的爱权力同时解除。坝被授权人在其获暗授权的范围内行巴事，则委任其为翱被授权人之授权绊人，须为该被授摆权人之行事负责绊。第二十七条版董事会会议记录蔼及以书面决议案艾代替召开董事会瓣会议而通过的书奥面决议，经董事阿长签字后，载入凹公司的董事会会笆议纪要内，存放盎于公司的法定地靶址。罢董事会会议的记爸录及书面决议，摆须用中文书写。奥如有必要，董事肮会亦可决定会议坝记录及书面决议

19、佰同时用英文书写皑。两种文本有不俺一致时，以中文搬文本为准。第二十八条版董事长或董事受肮董事会委托，代俺表公司行使职务奥时，其合理开支邦应由公司支付。隘董事参加董事会斑会议的住宿费、瓣膳食费、机票和坝其他交通费用，懊应由公司负担。翱第七章 拌经营管理机构第二十九条班公司设立经营管皑理机构，总经理疤在董事会领导下巴，全面负责公司笆的日常经营管理伴工作，并向董事癌会汇报。伴总经理应由董事岸会委任。总经理胺的任期为四（4阿）年。如获董事罢会再委任者，可俺以连任。第三十条傲总经理的职责是昂执行董事会的决霸定及规划，并组癌织及领导公司的氨日常管理工作。第三十一条罢总经理应向董事八会提交：靶在每季度末，季

20、扮度会计报告；芭在每季度末，公安司该季度在商务皑、财务和技术各爱方面的表现评定霸报告；年度营运报告；敖年度预算案和年啊度长远计划以及稗其调整和修改；跋及奥董事会随时可能邦要求的任何其他瓣报告及计划。氨上述所提及之项爱目将交由董事会矮批准或审阅。第三十二条瓣公司须建立一个盎由各功能部门组拜成的适当的经营哀管理机构。邦总经理有权聘请昂及委任部门经理爸来管理公司各功翱能部门。各部门绊经理应负责管理艾其所属部门，处绊理由总经理授权啊之事宜，并向总懊经理汇报工作。第三十三条按董事长和、董事霸可以兼任公司总熬经理或部门经理靶。第三十四条捌总经理及各部门敖经理应按照聘用岸合同的规定及职吧业操守对公司及扒董事

21、会负责。第三十五条案董事会有权根据凹雇佣合同所载之罢条款罢免总经理霸。或者，如总经澳理有营私舞弊行氨为或严重失职时耙，董事会亦有权昂随时罢免之。矮总经理有权根据阿雇佣合同上所载白之条款罢免部门跋经理及公司其澳他佰员工。或者，如鞍部门经理及公司霸其按他澳员工有营私舞弊半行为或严重失职哀时，总经理亦有扒权随时罢免之。袄总经理有意辞职斑时，须按其雇佣岸合同规定的时间斑向董事会提出书般面辞呈。胺第八章 邦财务及会计第三十六条懊公司应根据中国靶有关法律和法规般制定公司的财务拌会计制度和程序把。公司应采用权瓣责发生制和借贷摆记帐法记帐。靶公司拟采用的财扮务会计制度和程爸序应提交董事会斑批准，经董事会案批准

22、后，公司的凹财务会计制度和背程序应报当地有百关财政部门和税百务机关备案。澳董事会批准的财百务会计制度和程凹序应尽可能地符八合投资者的会计翱标准和要求。第三十七条巴公司的会计年度哎从公历一月一日爸起至十二月三十暗一日止。但是公霸司第一个会计年半度应从公司的营扳业执照获颁发日扒起至当年的十二盎月三十一日止。凹经有关部门批准拔，公司可以采用伴十二月三十一日埃结算以外的会计吧年度。第三十八条翱公司的一切记帐按凭证、单据、统芭计报表、帐册须阿以中文书写。如扒有必要，经有关安部门批准，董事坝会同时亦可决定靶用英文书写。两埃种文本有不一致芭时，以中文文本疤为准。暗公司采用人民币版作为记帐本位币鞍，经有关部门

23、批半准，亦可同时采芭用另一种外币作安为记帐本位币。第三十九条安公司须聘请一位般在中国注册的会暗计师，担任公司哎的审计师。凹审计师负责公司艾的年度财务帐目凹（其中包括，但癌不仅限于，公司佰的年度资产负债耙表及损益表）的皑审计工作，审阅盎公司的帐目及财稗务收支，并向总版经理及董事会提半交中文书面审计岸报告。如有必要叭，董事会同时亦盎可决定审计报告柏用中文及英文两拌种文字书写。第四十条坝在每一会计年度疤的头三个月内，版由总经理组织编蔼制公司上一个会隘计年度的资产负爸债表及损益表。拔该资产负债表及扒损益表应在公司办聘请的中国注册叭审计师审核之后百，由总经理提交瓣董事会批准。第四十一条霸投资者有权在任盎

24、何时间自费在中安国境内或境外聘傲请注册会计师，氨进行财务审计及袄对公司的会计报哎表稽核。第四十二条岸公司获中国政府熬批准后可在中国癌营业的银行开立柏人民币及外币帐败户。按第九章 靶税务与利润分配第四十三条摆公司应按照中扮华人民共和国外拜商投资企业和外盎国企业所得税法盎及其实施细则笆以及中国其他有哎关税务法律和法靶规的规定，缴纳凹各种税款，同时扒也应有权享受国拜家和地方政府给碍予的税务减免或蔼优惠。第四十四条按公司的职工应按袄照中华人民共袄和国个人所得税熬法以及中国其艾他有关法律和法埃规的规定，缴纳昂个人所得税。第四十五条稗公司应根据中国笆相关法律和法规氨从税后利润中提扮取一部份作为储半备基金和

25、其他相百关的法定基金。笆从公司税后利润坝中提取的储备基傲金不得少于中国笆法律规定的最低澳百分比例。但是按，如果累积储备凹基金的累积总额安已达到公司注册盎资本的百分之五搬十（50），霸可由公司董事会翱决定而不再提取白。昂从公司税后利润霸中提取的其他各板项基金的数额应哎由董事会按中国笆有关法律根据公跋司每年度的财政办状况讨论决定。第四十六条八在依法纳税及提敖取本章程第四十版五条规定的各项邦基金后，公司剩佰余的利润，将按疤照利润分配方案摆（由总经理提交昂，董事会批准）靶分配给投资者。摆若公司有以往的叭会计年度结转的版亏损，公司本年扒度的利润应首先八用于弥补亏损。八以往会计年度的背亏损未弥补前，吧公司

26、不得分配利版润。公司以往会爸计年度未分配的拌留存利润可并入巴本年度可分配的绊利润中进行分配巴，或在本年度的暗亏损弥补之后分爱配。第四十七条懊总经理应将利润板分配方案提交董摆事会审批。爱在依法纳税及提鞍取本章程第四十疤五条规定的各项阿基金后，董事会版（如认为适当）隘可以随时宣布分罢配利润。霸第十章 敖外汇管理第四十八条百公司所有有关外背汇事宜应依照凹中华人民共和国敖外汇管理条例哀和中国其他有关皑规定办理。第四十九条拌公司的全部外汇挨收入，应当存入办其开户银行的外爸汇帐户，公司的颁全部外汇支出亦暗应从此外汇帐户胺支付。疤第十一章 霸 职工第五十条蔼总经理应负责聘板请公司的职工。懊公司的管理人员癌和

27、职工可以在中啊国境内或境外招扳聘。招聘的方式俺可由总经理以广澳告、公开选拨和蔼考试的形式择优斑取录。第五十一条靶总经理应有权对拜违反公司规定及八员工守则的工作鞍人员采取纪律行坝动，包括警告并懊将缺点记录备案斑，及/或调低其阿工资。情况严重八者，有关员工可袄被解雇。总经理稗亦有权解雇那些啊在职务上虽已接按受适当训练仍不胺能胜任、表现欠凹佳或不合适之员柏工。败公司职工的解雇袄应根据雇佣合同拌和中国有关法规哎的规定进行，并版报当地劳动管理按部门备案。岸一般职工的工资奥、奖金、劳动保伴护、劳务保险和哎福利应由总经理袄根据中国有关条懊例和法规及公司碍的具体情况决定盎，并应截入有关八的雇佣合同内。第五十二

28、条背有关职工福利、敖资金、劳动保护案和劳动保险等事拌宜，应在公司各暗项制度中加以规唉定。般第十二章 阿 工会组织第五十三条蔼公司职工有权按颁照中华人民共扮和国工会法的叭规定，建立工会巴组织，开展工会拌活动。第五十四条半公司按有关规定邦提取工会经费。颁工会须按照中华凹全国总工会制订按的工会经费管瓣理办法，使用俺工会经费。氨第十三章 半 保险第五十五条胺公司应向获准在熬中国境内营业的敖保险公司投保。笆如遇中国境内营靶业的保险公司不耙承接之保险事项盎，经有关政府部熬门批准，公司可拔选择中国境外营哀业的保险公司进办行投保。投保的搬方式、价值、期半限和条款应由董挨事会决定。靶第十四章 袄 经营期限与解按

29、散第五十六条板公司的初期经营扮期限自工商行政盎管理局签发公司碍的营业执照之日埃起为期五十（5俺0）年。岸尽管有本章程第瓣五十六条的规定挨，投资者可以在疤不迟于原经营期凹限期满前十二（板12）个月提议哎延长经营期限。矮如果该提议为董昂事会批准，须在懊原经营期限期满唉前一百八十天，百报请原审批机关碍批准延长经营期吧限。公司在获批瓣准后，须办理变氨更登记手续，延爸长经营期限。第五十七条胺在发生下列任何板一项事件时，公俺司的营运应予以笆停止：拜公司的经营期限盎届满；按因严重亏损或不半可抗力事故而无啊法继续经营，或坝无力偿还债务而颁宣布破产；稗公司的经营权被拌中国法律依法撤败销；哀董事会全体一致艾通过解散公司；板及哎公司和其他公司碍或经营组织通过佰新设合并的方式矮进行合并。第五十八条扮如果董事会因本奥章程第五十七条昂所列的事由而决俺定解散公司（第鞍三项所列事