1-1何强食品股权定向私募说明书

1、岳阳何强食品股份有限公司 股权定向私募说明书PAGE 拌岳阳何强食品股八份有限公司 懊YUEYANG爱 疤HEQIANG袄 稗FOOD唉 CO,LTD阿 矮股权定向私募说奥明书半推荐背机构: 山东斑淄川高新技术创凹业投资有限公司氨日 期:扳 敖二搬一二年 五 扮月 五 日 重要声明与提示邦本说明书仅为向半定向募股对象提瓣供有关本次股权罢定向私募的情况皑，定向募股对象矮在作出投资决定懊之前，应仔细阅伴读该说明书全文吧。现就募股事宜扒作如下声明和提半示：案一、本公司董事按会保证股权定向背私募说明书内容白真实、准确、完办整，全体董事承扒诺对该说明书的芭虚假记载、误导澳性陈述或重大遗稗漏负连带责任。肮

2、二、本公司提醒柏定向募股对象注霸意，凡本说明书拔未涉及的有关内胺容，请定向募股埃对象直接或通过凹私募顾问向本公按司查询。翱三、根据公司挨法及有关法律敖、行政法规有关八规定，本公司董袄事、监事、高级颁管理人员已依法安履行诚信和勤勉把尽责的义务和责白任。目 录TOC o 1-2 h z u HYPERLINK l _Toc290317565 扮释案 坝义坝 PAGEREF _Toc290317565 h 皑- 1 - HYPERLINK l _Toc290317566 拌第一章凹 懊概览叭 PAGEREF _Toc290317566 h 俺- 4 - HYPERLINK l _Toc2903175

3、67 邦一、公司简介叭 PAGEREF _Toc290317567 h 昂- 4 - HYPERLINK l _Toc290317568 笆二、公司股权结癌构搬 PAGEREF _Toc290317568 h 鞍- 5 - HYPERLINK l _Toc290317569 盎三、公司主要财俺务数据及财务指澳标跋 PAGEREF _Toc290317569 h 办- 5 - HYPERLINK l _Toc290317570 邦四、公司核心竞斑争优势懊 PAGEREF _Toc290317570 h 斑- 6 - HYPERLINK l _Toc290317571 皑第二章伴 翱本次募股基本情

4、矮况百 PAGEREF _Toc290317571 h 昂- 6 - HYPERLINK l _Toc290317572 敖一、本次募股情跋况巴 PAGEREF _Toc290317572 h 澳- 6 - HYPERLINK l _Toc290317573 蔼二、定向募股程敖序啊 PAGEREF _Toc290317573 h 靶- 6 - HYPERLINK l _Toc290317574 俺三、募股时间表颁 PAGEREF _Toc290317574 h 八- 6 - HYPERLINK l _Toc290317575 柏四、募集资金主搬要用途熬 PAGEREF _Toc29031757

5、5 h 佰- 6 - HYPERLINK l _Toc290317576 板五、定向股权私佰募有关当事人傲 PAGEREF _Toc290317576 h 奥- 6 - HYPERLINK l _Toc290317577 拜第三章碍 跋公司基本情况稗 PAGEREF _Toc290317577 h 拔- 6 - HYPERLINK l _Toc290317578 伴一、公司概况吧 PAGEREF _Toc290317578 h 氨- 6 颁- HYPERLINK l _Toc290317579 邦二、公司历史沿办革及改制重组情肮况斑 PAGEREF _Toc290317579 h 伴- 6 -

6、 HYPERLINK l _Toc290317580 叭三、公司实际控芭制人、持股靶5%奥以上股东情况哎 PAGEREF _Toc290317580 h 俺- 6 - HYPERLINK l _Toc290317581 熬四、公司的经营伴状况芭 PAGEREF _Toc290317581 h 跋- 6笆 - HYPERLINK l _Toc290317582 岸五、与公司生产邦经营有关的资产哎权属情况挨 PAGEREF _Toc290317582 h 癌- 6 - HYPERLINK l _Toc290317583 吧六、公司组织管翱理结构情况肮 PAGEREF _Toc290317583 h

7、 扮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317584 扳七、公司职工及袄人力资源管理颁 PAGEREF _Toc290317584 h 昂- 6盎 - HYPERLINK l _Toc290317585 败第四章氨 澳行业及公司竞争扒力分析袄 PAGEREF _Toc290317585 h 叭- 6 - HYPERLINK l _Toc290317586 艾一、行业基本情败况岸 PAGEREF _Toc290317586 h 八- 6 - HYPERLINK l _Toc290317587 半二、行业发展现搬状胺 PAGEREF _Toc290317587 h 败- 6 - HY

8、PERLINK l _Toc290317588 邦三、行业特征盎 PAGEREF _Toc290317588 h 俺- 6 - HYPERLINK l _Toc290317589 罢四、行业发展趋稗势爸 PAGEREF _Toc290317589 h 肮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317590 坝五、与行业上下八游的关联性艾 PAGEREF _Toc290317590 h 搬- 6 - HYPERLINK l _Toc290317591 懊六、进入行业的瓣主要障碍捌 PAGEREF _Toc290317591 h 阿- 6 - HYPERLINK l _Toc290317

9、592 阿七、影响行业发氨展的主要因素伴 PAGEREF _Toc290317592 h 霸- 6 - HYPERLINK l _Toc290317593 挨八、公司的竞争癌优势绊 PAGEREF _Toc290317593 h 拜- 6 - HYPERLINK l _Toc290317594 般九、公司的竞争碍劣势暗 PAGEREF _Toc290317594 h 艾- 6 - HYPERLINK l _Toc290317595 背第五章安 伴业务与技术胺 PAGEREF _Toc290317595 h 扳- 6 - HYPERLINK l _Toc290317596 爱一、公司主啊营敖业务

10、、主要产品隘及设立以来的变艾化情况敖 PAGEREF _Toc290317596 h 哀- 6 - HYPERLINK l _Toc290317597 暗二、主要产品的爸生产工艺爱 PAGEREF _Toc290317597 h 把- 6 - HYPERLINK l _Toc290317598 岸三、公司的生产隘经营模式班 PAGEREF _Toc290317598 h 办- 6 - HYPERLINK l _Toc290317599 安四、主要产品产癌能及销售情况般 PAGEREF _Toc290317599 h 把- 6 - HYPERLINK l _Toc290317600 绊五、主导产

11、品分挨析岸 PAGEREF _Toc290317600 h 疤- 6 - HYPERLINK l _Toc290317601 吧六、公司的主要挨原材料和能源供扳应情况案 PAGEREF _Toc290317601 h 矮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317602 安七、公司的产品笆质量控制情况般 PAGEREF _Toc290317602 h 半- 6 - HYPERLINK l _Toc290317603 稗八、公司的技术癌创新和技术储备半情况霸 PAGEREF _Toc290317603 h 肮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317604 埃九、环保与

12、安全拌生产情况胺 PAGEREF _Toc290317604 h 暗- 6 - HYPERLINK l _Toc290317605 凹第六章哀 般风险因素及控制胺措施靶 PAGEREF _Toc290317605 h 袄- 6 - HYPERLINK l _Toc290317606 邦一、行业市场波安动风险扮 PAGEREF _Toc290317606 h 哀- 6 - HYPERLINK l _Toc290317607 爸二、经营风险柏 PAGEREF _Toc290317607 h 隘- 6 - HYPERLINK l _Toc290317608 啊三、实际控制人翱控制风险埃 PAGERE

13、F _Toc290317608 h 摆- 6 - HYPERLINK l _Toc290317609 办四、财务风险笆 PAGEREF _Toc290317609 h 版- 6 - HYPERLINK l _Toc290317610 碍五、募集资金投盎资项目风险爸 PAGEREF _Toc290317610 h 霸- 6 - HYPERLINK l _Toc290317611 俺六、人力资源风碍险坝 PAGEREF _Toc290317611 h 埃- 6 - HYPERLINK l _Toc290317612 吧第七章肮 搬同业竞争与关联拔交易般 PAGEREF _Toc290317612

14、h 碍- 6 - HYPERLINK l _Toc290317613 白一、同业竞争澳 PAGEREF _Toc290317613 h 板- 6 - HYPERLINK l _Toc290317614 扒二、关联交易安 PAGEREF _Toc290317614 h 胺- 6 - HYPERLINK l _Toc290317615 凹三、关联交易决颁策权力和程序的摆规定耙 PAGEREF _Toc290317615 h 绊- 6 - HYPERLINK l _Toc290317616 拜四、私募顾问对摆公司关联交易和伴同业竞争披露的瓣意见坝 PAGEREF _Toc290317616 h 笆-

15、 6 - HYPERLINK l _Toc290317617 矮第八章岸 百董事、监事、高熬级管理人员与核办心技术人员拜 PAGEREF _Toc290317617 h 翱- 6 - HYPERLINK l _Toc290317618 翱一、董事、监事摆、高级管理人员般与核心技术人员隘简介澳 PAGEREF _Toc290317618 h 搬- 6 - HYPERLINK l _Toc290317619 柏二、董事、监事跋、高级管理人员颁及核心技术人员碍直接或间接持有翱公司股份的情况敖 PAGEREF _Toc290317619 h 傲- 6 - HYPERLINK l _Toc2903176

16、20 半三、董事、监事埃、高级管理人员背与核心技术人员埃薪酬情况罢 PAGEREF _Toc290317620 h 百- 6 - HYPERLINK l _Toc290317621 昂四、董事、监事俺、高级管理人员啊在近两年内的变吧动情况班 PAGEREF _Toc290317621 h 捌- 6 - HYPERLINK l _Toc290317622 敖第九章哎 鞍公司治理结构唉 PAGEREF _Toc290317622 h 懊- 6 - HYPERLINK l _Toc290317623 稗一、公司捌法人治理结构建疤立健全及履行职爱责情况碍 PAGEREF _Toc290317623 h

17、 艾- 6 - HYPERLINK l _Toc290317624 盎二、公司近二年拌违法违规情况矮 PAGEREF _Toc290317624 h 肮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317625 哎三、公司近二年阿资金被占用或为盎控股股东、实际哀控制人及其控制捌企业提供担保情艾况背 PAGEREF _Toc290317625 h 澳- 6 - HYPERLINK l _Toc290317626 拜四、公司管理层凹对公司内部控制办的评价摆 PAGEREF _Toc290317626 h 百- 6 - HYPERLINK l _Toc290317627 办第十章懊 案财务会计信

18、息盎 PAGEREF _Toc290317627 h 斑- 6 - HYPERLINK l _Toc290317628 昂一、财务报表胺 PAGEREF _Toc290317628 h 吧- 6 - HYPERLINK l _Toc290317629 阿二、公司主要财阿务指标肮 PAGEREF _Toc290317629 h 氨- 6 - HYPERLINK l _Toc290317630 按三、财务报表的艾编制基础傲 PAGEREF _Toc290317630 h 柏- 6 - HYPERLINK l _Toc290317631 蔼四、公司盈利预颁测摆 PAGEREF _Toc2903176

19、31 h 扮- 6 - HYPERLINK l _Toc290317632 碍第十一章笆 熬管理层讨论与分搬析埃 PAGEREF _Toc290317632 h 把- 6 - HYPERLINK l _Toc290317633 捌一、财务状况分阿析奥 PAGEREF _Toc290317633 h 背- 6 - HYPERLINK l _Toc290317634 翱二、盈利能力分斑析袄 PAGEREF _Toc290317634 h 昂- 6 - HYPERLINK l _Toc290317635 盎三、现金流量分隘析安 PAGEREF _Toc290317635 h 翱- 6 - HYPER

20、LINK l _Toc290317636 阿四、资本性支出把分析把 PAGEREF _Toc290317636 h 凹- 6 - HYPERLINK l _Toc290317637 翱五、对公司财务芭状况和盈利能力蔼的未来趋势分析爸 PAGEREF _Toc290317637 h 俺- 6 - HYPERLINK l _Toc290317638 啊第十二章扳 班业务发展目标版 PAGEREF _Toc290317638 h 瓣- 6 - HYPERLINK l _Toc290317639 拜一、公司发展战碍略与经营目标安 PAGEREF _Toc290317639 h 癌- 6 - HYPER

21、LINK l _Toc290317640 班二、公司发展计伴划瓣 PAGEREF _Toc290317640 h 吧- 6 - HYPERLINK l _Toc290317641 摆三、公司未来发肮展及成长性分析板 PAGEREF _Toc290317641 h 笆- 6 - HYPERLINK l _Toc290317642 埃四、实现上述目昂标依据的假设条安件把 PAGEREF _Toc290317642 h 背- 6 - HYPERLINK l _Toc290317643 按五、公司业务发翱展目标面临的主疤要问题哎 PAGEREF _Toc290317643 h 伴- 6 - HYPER

22、LINK l _Toc290317644 矮六、发展计划与斑现有业务的关系跋 PAGEREF _Toc290317644 h 叭- 6 - HYPERLINK l _Toc290317645 氨第十三章疤 唉募集资金运拜用唉 PAGEREF _Toc290317645 h 按- 6 - HYPERLINK l _Toc290317646 巴一、本次募集资案金概况昂 PAGEREF _Toc290317646 h 霸- 6 - HYPERLINK l _Toc290317647 八二、董事会、股傲东大会对本次募暗集资金投资项目百的意见耙 PAGEREF _Toc290317647 h 安- 6

23、- HYPERLINK l _Toc290317648 白三、本次募集资吧金运用计划及投百资项目情况佰 PAGEREF _Toc290317648 h 哀- 6 - HYPERLINK l _Toc290317649 扮四、募集资金的唉管理俺 PAGEREF _Toc290317649 h 吧- 6 - HYPERLINK l _Toc290317650 百五、募集资金运颁用对主要财务状把况及经营成果的岸影响败 PAGEREF _Toc290317650 h 办- 6 - HYPERLINK l _Toc290317651 颁第十四章爸 翱股利分配政策绊 PAGEREF _Toc2903176

24、51 h 拔- 6 - HYPERLINK l _Toc290317652 皑一、股利分配政昂策芭 PAGEREF _Toc290317652 h 埃- 6 - HYPERLINK l _Toc290317653 罢二、近二年历次肮股利分配情况爸 PAGEREF _Toc290317653 h 哀- 6 - HYPERLINK l _Toc290317654 班三、募股前滚存氨利润分配政策傲 PAGEREF _Toc290317654 h 皑- 6 - HYPERLINK l _Toc290317655 板第十五章拜 碍其他重要事项般 PAGEREF _Toc290317655 h 艾- 6

25、- HYPERLINK l _Toc290317656 柏一、信息披露制扳度与投资者服务佰计划懊 PAGEREF _Toc290317656 h 胺- 6 - HYPERLINK l _Toc290317657 澳二、重要合同跋 PAGEREF _Toc290317657 h 爱- 6 - HYPERLINK l _Toc290317658 般三、重大诉讼事澳项柏 PAGEREF _Toc290317658 h 熬- 6 - HYPERLINK l _Toc290317659 耙第十六章吧 巴董事、监事、高拔级管理人员及有昂关中介机构声明霸 PAGEREF _Toc290317659 h 坝-

26、 6 - HYPERLINK l _Toc290317660 鞍一、全体董事、阿监事、高级管理懊人员声明把 PAGEREF _Toc290317660 h 奥- 6 - HYPERLINK l _Toc290317661 佰二、私募顾问声扒明绊 PAGEREF _Toc290317661 h 拔- 6 - HYPERLINK l _Toc290317662 白三、律师事务所稗声明矮 PAGEREF _Toc290317662 h 半- 6 - HYPERLINK l _Toc290317663 半四、承担审计业半务的会计师事务爸所声明百 PAGEREF _Toc290317663 h 办- 6

27、 - HYPERLINK l _Toc290317664 柏五、承担验资业坝务的验资机摆构案声明昂 PAGEREF _Toc290317664 h 阿- 6 -2PAGE - 138 -释 义搬除非另有说明，板下列简称具有以绊下含义：伴一般名词：肮岳阳何强有限胺、岳阳何强哀指鞍岳阳何强面业有瓣限公司疤公司、本公司、背何强食品靶指半岳阳何强食品翱股份有限公司哎湖南何强斑、何强面业般指搬湖南何强面业有唉限公司肮股权定向私募懊指笆岳阳何强食品岸股份有限公司向稗湖南股权交易所袄合格投资人定向奥募股之行为摆实际控制人、控癌股股东版指稗实际控制人指何霸强；控股股东指暗湖南何强面业有耙限公司扳法定代表人安指

28、笆法定代表人指何吧强白董事会叭指靶除有前缀外，均啊指哀岳阳何强食品扮股份有限公司董皑事会跋监事会瓣指扮除有前缀外，均坝指板岳阳何强食品爱股份有限公司拜监碍事会绊湖南股权交易所隘 哀指案湖南股权交易所半有限公司稗私募顾问霸指凹山东淄川高新技氨术创业投资有限拜公司哎公司法拔指拌中华人民共和佰国公司法摆律所、巴协力扳律所岸指碍上海协力（长沙笆）律师事务所巴验资机构摆指敖湖南公众会计师傲事务所有限公司傲审计机构斑指盎湖南公众会计师鞍事务所有限公司熬专有名词：凹挂面败以小麦粉、荞麦安粉、高粱粉等为胺原料，添加适量佰食用盐、食用碱班，经加水和面、芭熟化、压延、切熬条、烘干等工序背加工而成的截面阿为矩形或圆

29、形的巴干面条制品埃食品添加剂白改善食品品质和板色、香、味以及懊为防腐、保鲜和阿加工工艺的需要疤而加入食品中的版人工合成或者天佰然物质癌食品安全昂食品无毒、无害捌，符合应当有的盎营养要求，对人扮体健康不造成任挨何急性、亚急性跋或者慢性危害芭保质期阿在标签上规定的懊条件下，保持食敖品质量（品质）跋的期限。在此期挨限，食品完全适稗于销售，并符合板标签上或产品标袄准中所规定的质肮量（品质）；超跋过此期限，在叭笆一定时间内，食摆品仍然可以食用疤扳熟化稗是挂面生产的一哎步工艺过程，是懊和面过程的延续蔼卫生指标般是评价食品卫生搬质量的指标体系板湿面筋值吧小麦粉中面筋值爸的湿基含量。将爸面粉加入适量水案、少许

30、食盐，搅稗匀上劲，形成面俺团，用清水反复叭搓洗，把面团中瓣的活粉和其它杂邦质全部洗去，剩盎下的即是面筋挨QS捌根据国家质量监袄督检验检疫总局耙关于使用企业凹食品生产许可证白标志有关事项的搬公告（总局2拜010懊昂年第34号公告唉），企业食品生敖产许可证标志以皑“巴企业食品生产许把可唉”哀的拼音拔“疤Qiyeshi袄pin白把Shengch叭anxuke凹”巴的缩写扳“靶QS拜”哀 表示，并标注按“叭生产许可颁”邦中文字样。与原稗有的英文缩写Q阿S凹摆（Qualit碍y百败Safety啊按质量安全），表啊达意思有所不同搬绿色食品暗符合国家健康安奥全食品标准，并蔼经专门机构认定凹，许可使用绿色哀食

31、品标志的食品第一章 概览一、公司简介扮公司名称： 败岳阳何强食品股芭份有限公司奥英文名称： 颁Yueyang按 Heqian盎g八 Food C昂o.,拔Ltd俺 爸公司住址： 佰华容县三封寺镇暗工业园八建设东路1号吧法定代表人：何般强伴注册资本： 俺壹仟万元版股 本：败 壹仟万元熬公司类型： 绊股份有限公司（瓣非上市）隘成立日期： 八2008年9月坝26日颁经营范围：佰挂面（普通挂面叭、花色挂面）生败产、销售（有效盎期至2012年挨8月26日）；摆饲料零售；政策邦允许的农副产品白购销昂。般岳阳何强食品股班份有限公司柏的前身岳阳何强把面业有限公司稗，成立于200按8般年艾9芭月暗26靶日，位于

32、芭湖南爸省班岳阳背市半华容县三封寺镇按工业园，厂区占叭地面积约氨40熬0矮00平方米，现岸有职工霸1安68矮人。公司主要埃从事跋挂面吧制造及销售。截稗至201八1瓣年12月31日蔼，公司总资产哎4629.88芭万元，净资产矮2143.51扮万元。20把10拔年实现营业收入拜3821.90袄万元，净利润笆286.67扳万元；201芭1耙年实现营业收入碍5190.79澳万元，净利润巴255.01百万元。霸公司生产的艾“碍何强爸”霸牌系列面条，包邦括胺三爸大系列：背强力系列、高筋翱系列、长寿系列板;分成奥礼品盒，拉面、颁波纹面吧、营养笆等按特色类别凹，品种达100罢多种，产品以其耙柔韧细腻、口感哀滑

33、爽、清香纯正爸、易熟耐煮而不笆糊汤的特点，畅跋销全国十多斑个省市的一百多盎个城市拌，爸领先行业前沿。盎公司暗荣获多项荣誉证隘书，并通艾过柏IS09001鞍:2000绊国际质量体系认半证昂，笆岳阳何强面业有蔼限公司凹2010年12办月荣获绊“扳岳阳市农业产业安化龙头企业邦”暗称号。鞍“败打造挂面旗舰，扳凝练食品菁华拜”蔼是何强奥食品斑永恒的追求。公岸司始终如一的坚拜守以诚信为本，爸以质量取胜，以昂与农业对接联营版的经营理念，坚艾持做地道产品，白做厚道企业，不翱断研制和开发适捌合各类消费群体吧的新产品，使扮“埃何强岸”笆牌面食产品成为哎广大消费者柏“澳见面就想吃暗”胺的首选品牌。哎二、拔公司股权结

34、构暗（一）白公司股权结构艾序号蔼股东般（柏名称啊）八持股数量（万股碍）把持股比例（巴%翱）氨1唉湖南何强面业有矮限公司霸980摆98.00芭2爸何秋良把20稗2.00班合 爱 计伴1办0昂00扒100.00澳（二）公司控股耙股东、实际控制霸人翱1、板控股股东情况半湖南何强面业般有限公司持有公板司坝98%盎的股权，为公司安的控股股东。湖半南何强面业有限颁公司，营业执照半注册号：耙4309210扒0000145爱0安，成立于200敖4年1月2日，版住所：南县南洲拌镇建设街，法定绊代表人：何强，霸注册资本350袄0万元，实收资笆本3500万元案，公司类型：有背限责任公司（自袄然人投资或控股拌），经营

35、范围：办面制品加工、销捌售，粮油及制品按销售；饲料零售摆，政策允许经营案的农副产品收购绊、销售，场地租隘赁服务。股权结搬构如下：瓣序号靶股东斑（埃名称办）挨出资额（万元）奥股权比例（%）艾1扳何强瓣2900.00把82.86颁2暗石微按600.00拌17.14稗合 计哎3500.00氨100.00拜2、扳实际控制人情况昂何强先生持有湖安南何强面业有限坝公司皑82.86%败的股权，为湖南佰何强面业有限公胺司的控股股东，埃湖南何强面业有霸限公司持有本公哎司扮98%败股权，为公司的奥第一大股东。颁何强先生虽未持爱有本公司股权，办一直以来在公司八的经营方针、人疤事任免等重大决捌策中发挥着重要柏作用，因

36、此公司艾的实际控制人为唉何强先生。盎何强拜先生，身份证号芭码为哎4323221巴9641115挨5474肮，中国国籍，无艾境外永久居留权埃，住所为稗湖南省南县南洲懊镇翻身堤380埃号附242号巴。懊三、公司主要财暗务数据及财务指吧标蔼以下财务数据已敖经湖南公众会计案师事务所有限公巴司审计并出具了扮标准无保留意见办的审计报告隘（鞍湘公会司审字耙2012第3啊57号岸）。报告期内公搬司的主要财务数昂据如下：爸 拔(一)资产负债佰表简表数据 疤 鞍 颁 皑 稗 埃 单位：万元氨项 目氨2011年12捌月31日佰2010年12巴月31日败资产合计扳4芭,暗6凹29佰.傲8敖8吧4鞍,隘041凹.斑9哎

37、5跋负债合计癌2摆,按4背86稗.巴3绊8癌2佰,翱1板53敖.傲4靶5佰所有者权益合计隘2懊,岸1安43熬.胺5懊0癌1敖,扮8哀88肮.50胺（二）利润表简奥表数据 柏 板 搬 颁 搬 吧 单位：万元巴项 目唉2011年度拌2010年度唉营业收入安5白,霸1按90捌.岸7百9捌3熬,背8拜21坝.阿9昂0板营业利润唉3凹44肮.百0百6稗3碍10俺.邦9班7按利润总额疤3耙39版.皑9柏9蔼3碍16案.吧7笆2暗净利润哎2哎55佰.皑0板1半2鞍86爸.坝6氨7敖（三）现金流量岸表简表数据 奥 肮 阿 笆 昂 单位：万元靶项 目埃2011年度坝2010年度按经营活动产生的翱现金流量净额袄

38、-1捌,昂0挨90摆.岸4扳5摆 翱 -6懊8矮.80背 俺投资活动产生的哀现金流量净额佰 -70肮.哀0扒2 靶 -83安.颁2澳5败筹资活动产生的阿现金流量净额唉 1皑,肮1拔79捌.靶2拜1肮 7俺85按.30爸现金及现金等价班物净增加额半 18哀.奥7阿3 耙 14瓣.败0柏1袄 柏（四）主要财务氨指标疤指 搬标颁2011年1柏2懊月31日胺2010年12案月31日八1、资产负债比隘率（%）埃53.70蔼53.28吧2、流动比率（搬倍）绊0.59懊0.38扮3、速动比率（般倍）哀0.45扮0.31鞍4、每股净资产哎（元）碍2.14稗1.89班5、每股未分配奥利润（元）哎1.03扮0.8

39、0吧指 罢标澳2011年度笆2010年度皑1、存货周转率颁（次）蔼14.53办24.70挨2、应收账款周挨转率（次）版5.77芭8.03稗3、全面摊薄每班股收益（元）哎0.26柏0.29板4、白 基本每股收益岸（元）吧0.34芭0.31吧5皑、每股经营活动坝现金流量（元）把5.06颁3.82罢6奥、每股净现金流板量（元）拜-1.09阿-0.69般四、公司核心竞熬争优势袄公司致力于成为跋以自主创新、产半品研发为方向的跋挂面安生产企业，随着岸公司规模和市场氨份额的扩大，公芭司的研发与自主瓣创新能力也逐步办得般到芭市场的认可，具版有了较强的市场捌竞争优势。1、质量优势唉公司引进国内最碍先进的挂面生产

40、叭设备，采用先进袄的挂面工艺生产扮技术，使挂面质拌量有了可靠的保绊障。哎公司扮已通过巴IS09001般:2000氨国际质量体系认埃证盎，获般得拔“爸国家绿色食品认搬证盎”稗。同时公司聘请俺相关科研院所的把知名食品营养学八专家、教授作为捌坚强的技术后盾盎，针对各类消费搬群体，不断开发艾新产品，为公司芭的发展奠定了基案础疤。2、品牌优势半公司靶分别被湖南省鹏班诚信用评级有限扮公司评定为拌“鞍3A信用等级叭”八单位和省个协授熬予邦“瓣湖南省诚信创建瓣企业按”叭 ，分别荣获按“罢QS质量安全认扳证佰”摆和疤“版湖南省著名商标懊”耙；斑2010年12蔼月荣获把“哎岳阳市农业产业安化龙头企业岸”半称号敖。

41、挨公司产品版“唉何强扮”邦牌系列挂面在岳板阳地区同行业中伴排名第二，在湖懊南省地区也名列跋前茅。佰碍3、岸市场营销优势安“柏何强板”百作为佰湖南省拔挂面行业的著名翱品牌，不仅已建癌立遍布全国办扳100袄摆多氨个城市乡镇的销哀售网点、多家办白事处，100颁隘余家经销商的渠隘道网络摆，板更重要的是靶与经销商建立了稗紧密的合作关系案，稳固了公司的拌营销网络般，帮助把公司把牢牢掌握着市场捌的主动权爱。4、管理优势袄1把）扒标准化的工厂、埃可复制的生产模背式挨公司在经营中总哀结出了一整套适哎合企业自身的生氨产模式，对于产懊品生产中厂房、疤生产线、机器设板备、仓库的设计靶和布局、工人的搬安排及生产都进氨行

42、量化，从而形盎成了标准化的生昂产和经营，同时凹该种模式可以不霸断进行复制，从癌而减少新建工厂盎和安装生产线的碍时间，使得公司半运营成本降至最跋低。该模式使得傲公司能以较快的挨速度切入新市场安，为公司的管理岸和今后的扩张提巴供了基础。跋2挨）蔼精细化的管理模版式胺自公司成立以来爱，在企业经营中爱将鞍“叭精细化管理鞍”爱作为立身之本，半并贯彻到经营的碍方方面面。在内翱部管理上，袄公司严格按照叭IS09001笆:2000翱国际质量体系，翱建立了指标管理伴体系，对财务数胺据、生产统计数稗据等相关关键数斑据进行收集、整版理、对比、分析搬，比照同行业的昂水平，将生产过碍程中影响成本的颁数据进行量化傲。因此

43、胺大大减少中间环稗节和运营成本，拔极大的提高俺了般公司的运营效率把和客户服务能力疤。敖第二章 本次疤募股基本情况百一、本次募股情靶况暗本次募股方案已挨经2012年邦4爸月1安8稗日召开的跋公司袄第一届董事会第胺二次会议审议通爸过，安并碍已皑提交公司吧2012年佰5扒月蔼3班日召开的201胺2年度第傲一巴次临时股东大会佰审议通过；鉴于八公司股东大会将澳审议公司股权到办湖南股权交易所班挂牌交易的决议哎，所以本方案需疤提交稗湖南股权交易所傲备案暗。拌募股情况说明班每股面值耙人民币1.00袄元爸定向募集股数摆300暗吧4哀00万股阿每股定向募集价袄格阿公司、私募顾问班和定向募股对象袄询价后协商确定皑定

44、向募股前每股耙净资产胺2.14元艾募股方式佰定向募集，由私叭募顾问负责组织芭实施。半募股对象背本次募股对象为拌本公司的高管、半职工和上下游客傲户，以及在埃湖南股权交易所奥注册登记的合格疤投资者。柏定向募集实收募安股资金总额把人民币翱7碍5袄0霸绊1埃,胺0胺00万元奥定向募股对象股拜权的范围案募股下限为按4澳万股，癌上限为100万矮股（一）募股原则吧1、阿本次募股人数不哎超鞍过75笆人；氨2、本次募股数把量如获得超额募半股，则由公司和懊私募顾问根据本柏次定向募股对象捌的具体情况，协般商调整本次募股靶额度；哎3、袄公司根据募股时安间和募股数量优斑先原则确认募股把出资额。疤（二）爸滚存利润分配唉2

45、012年岸4摆月1袄8埃日，公司召开第扮一届董事会第二版次会议审议通过把：稗“安定向募集股权氨前未分配利润归挨新老股东按持股捌比例共同享有。叭”芭该决议岸已拔提交2012年岸5办月翱3矮日召开的201拔2年度第叭一懊次暗临时股东大会审挨议通过。稗二、定向募股程哀序扳（一）私募顾问巴制作询价表和募斑股方案；扒（二）私募顾问案向定向募股对象耙发送相关文件；巴（三）公司、私败募顾问通过询价暗登记确定募股价安格；熬（四）定向募股懊对象申购股权；版（五）定向募股安对象认购股权；碍（六）将认购资蔼金划入公司指定鞍的银行账户；佰（七）将认购人蔼姓名载入股东名扒册；（八）验资；拔（九）办理工商拔变更。懊三、募

46、股时间表把 背 拜公布股权定向私背募说明书、募股叭方案办201岸2暗.鞍5胺.拔5邦向定向募股对象按询价白201绊2挨.稗5蔼.摆6白叭201岸2靶.艾5暗.跋7蔼确定募股价格懊201班2昂.摆5颁.败7癌定向募股对象认斑购股权并交付出邦资拌后澳载入股东名册爱201芭2蔼.巴5奥.傲7啊败201阿2哀.傲5坝.俺9坝本次股权定向私碍募总时间笆201澳2哀.埃5澳.笆5矮百2012.5.奥9百如遇重大突发事板件影响本次募股啊，私募顾问将及霸时公告，修改募班股日程。吧四、募集资金主俺要用途靶（一）募集资金哎应用项目半本次募集资金将斑用于年产2万吨巴挂面生产线建设岸项目。本次募集般资金投向啊已罢提交

47、公司201俺2年凹5罢月澳3斑日召开的201按2年度第啊一碍次霸临败时股东大会审议百通过，由董事会爱负责实施。氨本次募集资金运盎用计划：埃 翱 安 般 叭 隘 氨 巴 单位： 万安元凹项目笆投资额办设备投入碍流动资金搬厂房背建设班加工 设备埃公司二期白2万吨挂面生产白线艾建设项目板3000皑1坝5胺00巴1埃0阿00岸500把（昂二伴）盎项目情况简介俺经岳阳何强食品皑股份有限公司2奥01颁2般年芭4挨月1伴8凹日召开的第一届案董事会第二次会挨议审议通过，拌并奥提交公司于20盎1傲2袄年埃5爱月霸3芭日召开的201八2年度第碍一办次临时股东大会翱审议批准，公司百本次定向私募巴所募集的资金澳100

48、0万元碍主要用于公司二跋期生产项爱目建设霸，用于购买艾生产设备氨，不足部分由公岸司自筹解决盎。二期项目计划蔼新增两条生产线稗，新建厂房面积扒12癌000多平方米盎，日加工量为7吧0吨，实现公司敖生产能力扒提高两倍百。邦五、定向股权私半募有关当事人哎（一）募股人：隘岳阳何强食品股敖份有限公司版法定代表人： 斑 何强把联 系 人凹： 扮 吴长华扳地 昂址： 华容县拜三封寺镇工业园俺建设东路1号芭电 瓣话： 爸0730-45哎75671皑传 案真： 般0730-45背7柏567翱0癌（二）私募顾问爸：山东淄川高新搬技术创业投资有敖限公司摆法定代表人： 邦 杨宏伟靶经 办 人瓣： 颁阎建绊荣板 章驰绊

49、地 邦址： 淄博市案淄川区般阳西路捌35号唉电 话澳： 053八3-51610靶88埃传 真笆： 053搬3-51610案88拌（三）律师事务稗所：背上海协力（长沙哀）律师事务所翱负 责 人：挨 翱彭彤暗经办律师爸：皑 俺孙卫、王琴败地 耙址：拌 拜长沙市芙蓉中路蔼三段269号神俺农大酒店商务楼扳六楼拔电 安话：袄 拌0731-82岸732999爱传 稗真：扒 半0731-82翱718273胺（四）审计机构啊：湖南公众会计稗师事务所有限公八司斑法定代表人： 扳 雷智茗搬经办注册会计师氨：周传金蔼、跋 严效军白地 捌 址： 岳伴阳市南湖广场林捌业科技大楼5楼碍电 埃 话： 0斑730-884叭1

50、633疤传 拜 真： 0扒730-884摆1715耙（五）验资机构八：湖南公众会计疤师事务所有限公懊司颁法定代表人： 耙 雷智茗办经办注册会计师袄：奥周传金、严效军柏地 安 址： 岳暗阳市南湖广场林拌业科技大楼5楼笆电 澳 啊 话： 绊07爸30-肮8841633奥传 凹 岸 真：搬 白0730-88霸41715摆第三章 公司百基本情况一、公司概况斑公司名称： 凹岳阳何强食品股稗份有限公司盎英文名称： 邦YUEYANG袄 HEQIAN案G FOOD 败CO,LTD 碍公司住址： 氨华容县三封寺镇佰工业园澳建设东路1号白法定代表人：何摆强颁注册资本： 班壹仟万元霸股 本：拔 壹仟万元隘公司类型：

51、 背股份有限公司（暗非上市）艾成立日期： 哎2008年9月蔼26日伴经营范围：鞍挂面鞍（普通挂面、花岸色挂面）耙生产颁、蔼销售；饲料零售办；政策允许的农胺副产品购销。挨二、公司历史沿霸革及改制重组情矮况艾（一）有限公司碍成立阿岳阳何强食品股唉份有限公司背前身挨岳阳何强面业有邦限公司，经营范哎围：挂面生产加靶工销售；粮油及埃制品零售；饲料碍零售；政策允许蔼的农副产品购销鞍。捌注册资本人民币案1000捌万元稗，由昂湖南何强面业有澳限公司摆出资啊1000岸万元。200暗8矮年拌9氨月2挨5斑日，爸湖南茗荃联合哎会计师事务所出岸具了跋湘茗荃会验八字（200耙8爸）吧09-136佰号验资报告邦，靶验证注

52、册资本到鞍位情况：阿“叭截至拔200爸8绊年碍9碍月背2凹5扳日版止氨，已岸收到懊股东白湖南何强面业有奥限公司白缴纳拜的挨注册靶资本按（实收资本），啊合计人民币壹仟疤万元爱整柏，矮股东胺湖南何强面业有凹限公司以货币捌出资霸10,000,案000.00元罢。八”摆200爱8柏年柏9办月扮26办日，取得班华容县胺工商行政管理局班核发的安4306230俺0000443邦9百号企业法人营业搬执照绊。佰公司股东情况为爱：巴序号坝股东名称翱出资额（万元）巴出资方式阿出资比例（爱%碍）暗1跋湖南何强面业有霸限公司背1000版货币碍100.00版合 隘 计摆1000扒100.00白（二）公司工商拌登记事项变更

53、情唉况氨1岸、20氨09岸年败4案月扒2案9傲日般，按岳阳何强面业办有限公司依法召半开疤会议碍，搬股东半同意：败（1）昂同意办变更翱公司经营败范围搬“半饲料零售；政策笆允许的农副产品哀购销癌”般变更后，公司经氨营范围为背“班挂面生产加工销把售；芭粮油及制品零售俺；懊饲料零售；政策傲允许的农副产品懊购销。鞍”俺（2）通过章程笆修正案；绊200佰9颁年摆4案月白29拔日，取得案华容县耙工商局核发的变肮更登记后的营业版执照。佰2、办2010年6月佰1日，岳阳何强八面业有限公司依敖法召柏开暗会议叭，坝股东八同意：笆（1）同意减少鞍公司经营项目爸“芭粮油及制品零售办；按”版变更后，公司经背营范围为捌“八

54、挂面生产加工销拜售；饲料零售；昂政策允许的农副摆产品购销。袄”靶（2）通过章程蔼修正案；肮2肮0背10蔼年熬6邦月扒28白日，取得华容县蔼工商局核发的变挨更登记后的营业爱执照。肮3、氨2011年1埃1笆月1肮0拔日捌，岳阳何强面业扒有限公司依法召拔开啊会议稗，靶股东白同意：叭 艾（邦1懊）、湖南何强面板业有限公司将持叭有岳阳何强面业稗有限公司2%的把股份转让给何秋般良。耙（叭2隘）、增加新股东皑何秋良。暗变更后的股东结暗构为：斑序号颁股东名称奥持股数量（万股跋）稗持股比例（邦%败）捌1稗湖南何强面业有蔼限公司矮980哀98埃2吧何秋良奥20芭2扮合 班 计扮1000绊100.00拌201啊1霸

55、年1胺1八月1哎1柏日取得皑湖南芭省爱岳阳坝市工商行政管理鞍局核发的【20叭1碍1安第稗1672鞍号】名称变更敖核准通知书奥。熬 坝三、股份公司设翱立1、设立方式佰201蔼1安年哎12俺月肮17翱日，胺岳阳何强面业有傲限公司依法召开跋股东会，全体股敖东一致同意：2盎名股东作为发起板人将岳阳何强面蔼业有限公司整体耙变更设立为股份跋有限公司。瓣201佰2稗年挨3把月绊9霸日，搬两名发起人签署哎了发起人协议班。班201版2稗年败3傲月矮9盎日，跋湖南公众会计师邦事务所有限公司袄出具了邦湘公会司验字巴2012颁第鞍130伴号爱验资报告，肮验证注册资本到背位情况捌：稗“哀截至2011年版12月31日止俺

56、，贵公司（筹）靶已收到全体股东矮以净资产出资的扳注册资本（股本敖）合计人民币壹罢仟万元整（RM巴B10,000拜,000.00挨元），净资产超耙过股本的部分（版股本溢价）11百,435,07扒8.95元计入八资本公积班。靶”哀201凹2搬年翱3傲月安9昂日邦依法召开创立大稗会，审议通过股霸份公司章程并选坝举董事会、监事肮会成员，整体变板更设立为胺“耙岳阳何强食品股坝份有限公司胺”瓣。岸201背2绊年摆4佰月1哎8爸日完成在俺岳阳澳市工商行政管理唉局注册备案，取疤得注册号为芭4306230啊0000443靶9懊的企业法人营业罢执照。 2、发起人邦股份公司的两位板发起人的持股情凹况如下：傲 绊序号

57、斑股东名称斑持股数量（万股邦）巴持股比例（艾%佰）白1版湖南何强面业有搬限公司爸980傲98拌2把何秋良安20爱2般合 绊 计班1000霸100.00败3、股份公司整般体变更前后发起把人持有股份的变颁化扒股份公司整体变板更前后凹各位股东持股比把例没有变化，未暗涉及公司控股股罢东和实际控制人瓣变更，对公司整扮体变更及经营无耙任何不良影响。斑4、整体变更前吧后，股份公司业暗务流程和原有限艾公司业务流程间捌的关系巴由于公司是整体爸变更设立，股份敖公司成立前后，办业务流程没有发蔼生变化。搬5、发起人出资安资产的产权变更佰手续办理情况阿股份公司系由岳奥阳何强面业有限半公司整体变更设袄立，承继了岳阳霸何强

58、面业有限公疤司所有的资产、坝负债及所有者权翱益，相关权属更俺名的手续正在相案继办理。按三、公司实际控八制人、持股5%稗以上股东情况百1、实际控制人奥情况岸何强先生持有湖白南何强面业有限靶公司82.86班%的股权，为湖笆南何强面业有限癌公司的控股股东哎，湖南爱何强面业有限公耙司持有本公司伴98%安股权，为公司的耙第一大股东。巴何强先生虽未皑直接罢持有本公司股权伴，一直以来在公瓣司的经营方针、敖人事任免等重大邦决策中发挥着重敖要作用，因此公笆司的实际控制人背为何强先生。敖何强俺先生，身份证号柏码为八4323221邦9641115捌5474矮，中国国籍，无挨境外永久居留权八，住所为芭湖南省南县南洲白

59、镇翻身堤380唉号附242号耙。氨2、碍控股股东情况暗湖南何强面业爸有限公司持有公吧司哀98%跋的股权，为公司把的控股股东。湖八南何强面业有限板公司，营业执照翱注册号：扮4309210案000胺01450拌，成立于200百4年1月2日，阿住所：南县南洲扳镇建设街，法定澳代表人：何强，阿注册资本350爸0万元，实收资绊本3500万元暗，公司类型：有肮限责任公司（自捌然人投资或控股懊），经营范围：伴面制品加工、销唉售，粮油及制品案销售；饲料零售巴，政策允许经营翱的农副产品收购扮、销售，场地租板赁服务。股权结败构如下：靶序号皑股东名称挨出资额（万元）袄股权比例（%）版1隘何强耙2900.00哀82.

60、86拔2傲石微凹600.00案17.14邦合 计败3500.00笆100.00颁（二）持股5%阿以上股东情况氨本公司没有伴其他霸持有5%以上股凹份的股东。暗（三）碍实际控制人和股疤东的股份质押或邦其他有争议的情蔼况暗经律师和私募顾霸问核查，报告期安内，实际控制人版何强皑先生办和其他发起人股班东直接或间接持爱有的公司股权未斑发生质押或存在安其他有争议的情背况。芭四、公司的经营伴状况主要财务指标昂以下财务数据已蔼经俺湖南公众会计师哎事务所有限公司班审计并出具了标瓣准无保留意见的般审计报告扒（湘公会司审字爸2012第埃357号）吧。报告期内公司叭的主要财务数据绊如下：版指 背标白2011年12斑月3