股权进退出机制-合伙人的进入与退出机制

1、股权进退出机制I 一、股权架构员工+顾问15% 投资人15% 合伙人70%合伙人制度的重要性：阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。 “企业 不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享 ，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。I二、职业经理人制与事业合伙人制以阿里巴巴为例：马云是公司的运营者+业务的建设者+文化的传承者+同时又是股 东。成为合伙人的标准是：“在阿里巴巴工作五年以上，具备优秀的领导能力，高度认 同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献

2、，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力”。职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于：钱为大vs人为大单干vs兵团作战分配制vs分享制用脚投票vs背靠背，共进退I三、什么是股权使用非股权激励的方式：项目分成：一项目一结虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。期权：预期可以实现但还未实现的股权。股权进退出机制限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。真正的股权：必须同时具有钱和权一一分红权与投票权。I四、找合伙人的标准：同事同学？什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。合

3、伙人的聚集需要以下因素：创业能力雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。创业心态1愿意拿低工资；2愿意进入初创的企业，早期参与创业；3愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌彳t表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗 人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。找合伙人的思维一一刘芹找人这件事情，考验你对创业方向的思考深度。你战略想不清楚，其实你找不对人，你也不容易说服人。你

4、的战略想得越透，你对所规 划需要找的人的描述就越清楚。股权进退出机制你要说服一个很牛的人，他自己都野心很大。如果你的野心不是足够大，甚至是不比他 更大，我觉得人家加入你是有病。I五、慎重把这些人当作合伙人天使投资人案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万,投资人70万,按出资额分配股权。两 年后：1.股权结构不合理：团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这 个架构。合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满 得到股权，全职绑定四年成熟。资源承诺者案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权？开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有

5、多小，股东会决议也很难拿 回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。所以，资源承诺优先考虑一事一结。 建议采用合作模式：项目分成一一谈利益分成不 谈股权合作。兼职人员案例：CTO配了 20%的股权，两边拿股当CEO。移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不 应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问 1-2个点的配股权进退出机制早期普通员工时不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。早期发激励股权的问题：.成本高；.激励效果差。全员持股不是不可以

6、搞，建议把握好节奏，现金流比较好或者有融资的情况下。C轮D轮上市明朗，可以搞全员持股。如小米下一轮融资 500亿美金。所以这些人可以持股，但不要当做合伙人对待的持股。I六、公司股权结构模型一创始人（老大）：67% 以上，占三分之二。控制权有两个坎，50% （大多事项拍板）和三分之二（绝对控股，所有事情）合伙人18% （指的是联合创始人）员工期权 15%适合合伙人拥有核心技术，自己创业思路，掏了大多钱，自己的团队自己的技术。案例:京东刘强东即使是技术合伙人，放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同，没有公式，不同公司用不同模型。模型二创始人51%控股合伙人34%期权15%模型三股权进退出机制创始人34%只

7、有重大事项的一票否决权，没有决定权合伙人51%期权51%适合：能力都很强，每个人独当一面：运营、产品、技术、管理。案例：腾讯：马+张67.5%I七、控制权：一定要股权控股，才能拥有控制权吗？股权控制是最直接的方式，走资本市场的情况下，融资被稀释，还有其他控制方式，比如：.投票权委托的模式：融资太多：上市之前 50%以上，刘强东股权不到20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实现的，有些投资人信任委托给刘强东。京东上市后20%又被稀释了，但投票权上去了 ,AB股，一股占多少权。.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票.有限合伙:LP投票权GP.AB股计划：缺点是大陆和香港不承认。百

8、度，京东,360，小米不愁投资的公司比较容易谈，一般的早期公司很难谈I八、退出机制与预期管理合伙人分股权：.长期创业的心态.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的怎么谈：.沟通：公平合理的接受。.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价。股权进退出机制附件：“股权代持”的风险及预防1、我国现阶段对“股权代持”行为的规定“股权代持”行为，是一个典型的隐名投资行为，我们国家新公司 法已经不承认隐名股东身份，只有登记在股东名册上的履行了实际出 资义务的投资人才是股东，而工商登记上的股东名册则具有更高的证 明效力。现阶段我国相关法律中还未对“股权代持”

9、进行限定，因此,关于“股权代持”的理论探索和事务操作还处于初级的阶段。2、“股权代持”的含义代持股隐名投资是指公司实际股东或者出资人由于某种原因或 出于某种考虑不便将自己的名字显示在公司工商登记资料中，而是以其他人或组织的名义作为股东办理公司注册及工商登记。此时，实际出自股东为“隐名股东”，而工商登记的股东为“代持股人”或者“显 名股东”。代持股份出现的原因主要有两个：一是真实投资人不便于公开自 己的身份，比如国家机关工作人员或者与公司有关联交易特殊关系的 人员;二是实际出资人不符合国家法律或者公司章程对公司股东的限 制性条件等。股权进退出机制3、“股权代持”的风险防范代持股隐名投资这种情况在

10、公司法律事务中较为常见，如果做好法律风险防范，这种方式还是可行的。(1)实际股东不做工商登记存在的法律风险。实际股东只出资但是 自己不在公司工商登记资料总显示名字，那么存在以下几个法律风险， 一是股东地位不被认可，由于公司股东以工商登记为准，因此如果不记 载实际股东的姓名，那么在法律上实际股东的地位是不被认可的，也就 为股东权利的形式设置了障碍。二是代持股人恶意损害实际股东的权 利，比如擅自出让股权或者滥用表决权。三是由于代持股人自身原因 导致诉讼而被法院冻结保全或者执行名下的代持股份。四是代持股人 意外死亡等，则其名下的股权作为财产有可能涉及到继承的法律纠纷。(2)代持股隐名投资合法的前提。

11、按照我国法律，这类情况如果没有 违反法律行政法规的效力性强制规定，以及没有以合法形式掩盖非法 目的，且没有恶意串通损害他人利益的，那么这种委托持股是有效的。 如果代持股人损害了实际出资人的权益，应当承担赔偿责任。(3)代持股隐名投资法律风险防范建议。由于实际出资人对于代持 股份无法行使实际的控制权，因此面临较多法律风险律师建议可以尝 试通过以下方式来规避和防范法律风险。(一)股权质押担保。物权法颁布后，国家工商总局下发了办理股权质押担保的文 件，这就使得股权担保有了可能。因此，实际投资人要充分利用这个有股权进退出机制利条件来防范风险。具体而言，在办理股权代持的同时，可以办理股权 质押担保，将代

12、持的股份向实际出资人办理质押担保。这样就确保了 代持股人无法擅自将股权向第三方提供担保或者出卖转让。再者，即使由于其他原因，比如法院执行或者继承分割需要变卖股权，实际出资 人也可以质押权人的身份，获得优先权。（二）签订代持股协议约定高额违约责任并公证。由于代持股人是名义上的股东，如果他出现侵犯实际出资人利益 的情况，实际出资人是很难事后阻止的。因此，最好在设立代持股时，双 方签订明确的代持股协议，对代持股人损害实际出资人的情况应当明 确约定违约责任。如果约定了严格的违约责任 ，那么就会对代持股人 的行为予以震慑，加大他违反协议的成本，使其违约行为得不偿失。（三）明确股东权利的行使方式。代持股人

13、是名义的股东，那么股东权利也只能以他的名义来行使 因此，实际出资人要控制公司，必须约定好股东权利行使方式，比如表 决权、分红权、增资优先权等，必须通过实际出资人同意，代持股人必 须按照实际出资人的意愿行使股东权利等。 这样的约定可以有效保障 实际出资人对公司的控制权。（四）排除代持股人的财产权。这样做的目的是防止代持股人行使其名下股权的财产所有权，如果出现意外死亡、离婚分割等情况时，其代持的股权不是他的个人财 产，也就不能作为遗产或者共同财产进行分割。这样就确保了实际出 资人的财产所有权。股权进退出机制（五）代持股协议要告知其他股东或者公司的利害关系人。为了防止代持股人在实际出资人不知情情况下擅自行使股东权 利，因此代持股协议如果条件许可应当告知公司的其他股东或者由其 他股东在协议上书面认可。这样其他股东也可以制止代持股人的违约 行为。而且，如果代持股人私下将股权出让给了其他股东，实际出资人 也可以其他股东知情而恶意受让为由宣告转让无效而取回股权。（六）公司设立协议及公司章程中适当限制代持股人的权利。公司设立协议和公司章程是公司的重要文件，如果有代持股，