关联交易的独立财务顾问报告2

1、无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 .精品资料网cnshu25万份精华管理资料，2万多集管理视频讲座无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 ：.；精品资料网cnshu 专业提供企管培训资料无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 无忧商务网 5ucom 共享和传播管理资源，引导管理人实现杰出管理 湖北大信会计师事务关于中联建立配备股份转让债务给控股股东中联实业股份之关联买卖的独立财务顾问报告资料来源：中国证券报关于中联建立配备股份转让债务给控股股东中联实业股份之关联买卖的独立财务顾问报告鄂信业字2000第22

2、7号一、释义除非另有阐明，以下简称在本报告中的含义如下：中联建立：指中联建立配备股份中联实业：指中联实业股份本次转让：指中联建立配备股份董事会经过决议，将中联建立配备股份持有的应收深圳金北圣投资债务2062万元转让给中联实业股份。二、绪言受中联建立配备股份的委托，湖北大信会计师事务担任本次转让的独立财务顾问，本报告是根据中联建立提供的有关资料以及本财务顾问在任务中构成的有关记录而制造的，旨在对本次转让所构成的关联买卖对全体股东能否公平合理作出独立、客观、公正的评价。同时，本财务顾问提请投资者留意，本报告不构成对中联建立的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策能够产生的风险，本财务

3、顾问不承当任何责任。三、本次购买的有关当事人一中联建立配备股份1、根本情况法定中文称号：中联建立配备股份注册地址：北京市西城区西直门内桦皮厂3号法定代表人：赵文寿股本：人民币8250万元企业类型：股份2、中联建立简介中联建立配备股份以下简称公司，是1996年以社会募集方式设立的股份。公司于1996年8月在深交所公开发行1250万股社会公众股，股本为5000万元。1997年7月经北京市证券监视管理委员会京证监函1997050号文同意，公司采取分红送股方式，每10股送1股，股本增至5500万元。1997年10月又经北京市证券监视管理委员会京证监函199768号文同意，公司采取分红送股和资本公积转增

4、股本方式，每10股送2股转增3股，股本增至8250万元。公司运营范围为：建筑工程设计、建筑装饰、起重机械制造；建筑工程机械、建筑资料、装饰资料、五金交电、医疗器材、电子产品、通讯设备、仪器仪表、粮油制品、农副产品、矿产品、日用百货、纺织原料、办公用品、反浸透复合膜产品的开发与研制、销售。二中联实业股份根本情况：法定中文称号：中联实业股份注册地址：深圳市福田区深南中路法定代表人：周敏敏注册资本：20600万元企业类型：股份运营范围：投资兴办实业，国内商业、物资供销业。三财务顾问法定代表人：吴益格注册地址：武汉市中山大道1056号金源世界中心AB座八楼：430013：02782814094：027

5、82816985Email：daxincpapublicwhhbcn联络人：张欣杨昕四、中联建立配备股份对深圳金北圣投资2062万元债务的演化1998年12月1日，中联建立第一届第八次董事会决议以2062万元的价钱收买深圳金北圣投资持有的北海中鼎股份3643的股权。北海中鼎股份是于1993年4月经广西壮族自治区股份制联审小组审查赞同，经桂体改股字199242号文同意成立的定向募集股份公司。注册资本为4108万元，注册地址：北海市北海大道中龙公寓；运营范围：房地产开发、建筑资料、化工产品及原料，电子产品、机电产品等。中联建立与北海中鼎股份第一大股东深圳金北圣投资于1998年11月12日在京签署。

6、中联建立以138元股受让深圳金北圣投资持有的北海中鼎股份公司3643的股份。规定以深圳市资产评价事务所深资综评报告1998第041号资产评价报告评价的净资产为准评价基准日98年9月30日，总资产为89，243，200元，总负债为32，641，800元，净资产为56，601，400元，转让价款为2062万元，该款项已于1998年12月底以前支付终了。由于中联建立收买此股权曾经广西壮族自治区体改委桂体改股字19992号同意，中联建立在1998年、1999年两年的财务报告中均将该收买款列作长期投资核算。但中联建立在支付终了收买款，办理股权过户手续过程中，因深圳金北圣投资涉及深圳市“517特大经济案件

7、，深圳市公安局根据第117条规定，对深圳金北圣投资在北海中鼎股份3643的股权，自1999年10月20日起予以冻结，冻结期间不得转让、过户、抵押。根据第九条第二款，甲方深圳金北圣违反本合同给乙方中联建立呵斥损失，应向乙方承当赔偿责任，甲方违约行为导致本合同无法履行或履行不用要时，乙方有权解除合同，并有权要求甲方返还转让价款。中联建立于2000年8月17日召开董事会，应出席会议董事9人，实践出席会议5人。经与会董事讨论，决议解除，收回投资款，并调整收买北海中鼎股份股权投资款会计核算科目，将此股权收买款2062万元转列在对深圳金北圣投资的其他应收款中核算。中联建立于98年10月1日起实践受让深圳金

8、北圣投资持有的北海中鼎股份3643的股权，出资总额2062万元，以中鼎股份9月30日报表为基准计入投资本钱17，752，88887元，股权投资差额2，867，11113元，按十年平均摊销。经湖北大信会计师事务所审计鄂信业字1999131号，98年1012月共摊销股权投资差额71，67778元，对北海中鼎股份98年1012月实现净利润按股权比例计算投资收益为547，00451元，故98年实现投资收益为475，32679元；98年期末对北海中鼎长期投资帐面价值为21，095，32679元。1999年经湖北大信会计师事务所审计鄂信业字2000140号，以1999年北海中鼎股份实现的净利润按股权比例计

9、算投资收益为489，13208元，摊销股权投资差额286，71112元，故1999年实现投资收益为775，84320元，99年末长期股权投资帐面价值为20，319，48359元。2000年中报，经湖北大信会计师事务审计鄂信业字2000232号，因前述事由，对长期投资核算进展了会计过失更正，将长期股权投资北海中鼎帐面价值20，319，48359元，更正为其他应收款金北圣2062万元。五、本次转让的根本目的1998年中联建立第一届第八次董事会决议收买深圳金北圣投资持有的北海中鼎股份3643的股权后，由于本报告第四部分所述缘由，中联建立与金北圣投资的股权转让合同已无法履行。同时由于北海房地产市场继续

10、低迷，市场竞争猛烈，根据历年审计情况，收益不稳定，亦使股权转让已无履行必要。鉴于以上情况，为改善中联建立资产质量，维护公司和投资者的利益，经与控股股东中联实业股份协商，中联建立董事会讨论决议，将中联建立对深圳金北圣投资的预付投资款2062万元以历史本钱转让给中联实业股份，转让价款2062万元。六、独立财务顾问意见一假设前提本独立财务顾问报告对本次出卖发表意见，是建立在以下假设前提之上的。1、本次出卖不存在其他妨碍，可以如期完成。2、国家现行的法律、法规及政策无艰苦变化。3、中联建立及深圳金北圣投资所在地域的社会环境无艰苦变化。4、中联建立的公司章程、内部根本管理制度、主要高级管理人员无艰苦变化

11、。5、无其他不可抗力呵斥的艰苦不利影响。二对本次转让的评价1、合法性1对于本次转让，中联建立已于2000年8月17日召开董事会决议经过，中联建立并与中联实业于2000年8月17日签署了。此债务的转让亦已通知债务人深圳金北圣投资，符合法律规定。2本次转让所涉及的债务为中联建立对深圳金北圣投资股权转让款2062万元的财富返还恳求权，目前中联建立对该债务享有完全的、排他的权益，该债务未设置任何第三者权益。2、必要性因1998年11月12日签署的所涉及的股权被依法冻结，无法过户至本公司名下，导致该合同履行不能。同时，北海中鼎股份所在地北海市房地产市场竞争猛烈，市场继续低迷，股权所涉及的对象收益欠佳，无

12、法到达中联建立最初投资目的，导致合同已无履行必要。另外，因中联实业股份具有一定的经济实力，而深圳金北圣投资涉及“517经济案件，其债务的可收回程度具有不可预见性。将该债务转让给中联实业，债务的可收回性得到了一定的保证，并且收回时间确定，可以迅速盘活沉淀资金，降低财务风险，为日后的运营开展奠定良好的根底。3、公平性本次转让是中联建立与第一大股东中联实业之间的关联买卖，对于非关联股东权益的维护有以下几个方面：1本次转让方案是根据法律、法规和中联建立公司章程的规定作出的，方案的制定遵照了公开、公平、公正的原那么；2本次转让价钱确实定是以1998年中联建立支付终了的预付投资款为根据，以历史本钱为原那么

13、，不低于当初的预付投资款金额；3本次转让须经股东大会决议经过后生效，股东大会就本次转让进展表决时，关联股东中联实业将遵守逃避制度，由非关联股东对本次转让的详细事宜进展独立表决，以维护非关联股东的权益。七、提请中联建立股东及潜在投资者留意的问题1、本次转让债务的结算方式为：在债务转让生效后，九十日内分笔支付，支付方式为现金或经有证券从业资历的评价机构评价并经售买双方确认的资产。价款的结算方式将直接影响到中联建立的现金流量或资产情况，假设有相应非现金资产的置换，那么需求对其逐渐开展运营，效益的提高尚须一段时间的整合方能表达出来。2、本次转让的买卖金额超越中联建立1999年经审计净资产的5，故本次买卖尚须股东大会决议经过后方可实施。3、我国证券市场目前尚处于开展过程中，股票价钱偏离其内在价值的情况在所难免，投资中联建立的风险与收益并存，宽广