新三板并购重组新规影 响几何

1、内容目录 HYPERLINK l _TOC_250020 业务使用指引发布，推动市场重组并购业务规范化 4 HYPERLINK l _TOC_250019 业务规则使用指引出炉，修订和完善旧条款内容 4 HYPERLINK l _TOC_250018 两则业务使用指引提出四点明确、一点新增 5 HYPERLINK l _TOC_250017 全国股转的重组指引与深交所对比，基本接近并有自身特色 10 HYPERLINK l _TOC_250016 2021 年共有 20 家企业发布重大资产重组相关公告 11 HYPERLINK l _TOC_250015 市场表现：三板活跃指数周跌幅 1.64

2、% 13新三板估值：精选层 PE(TTM)均值 25.64 倍，中值 21.18 倍；做市交易 PE（TTM）均值 16.15倍，中值 12.68 倍 14 HYPERLINK l _TOC_250014 新三板市场个股表现 15 HYPERLINK l _TOC_250013 【新三板发行情况概览】 17 HYPERLINK l _TOC_250012 每月挂牌公司数量分布 17 HYPERLINK l _TOC_250011 新增挂牌公司业绩情况 17 HYPERLINK l _TOC_250010 【新三板交易情况概览】 18 HYPERLINK l _TOC_250009 6.1. 成

3、交量环比上升 8.36% 18 HYPERLINK l _TOC_250008 6.2. 成交额 22.67 亿元，环比上升 8.37% 18 HYPERLINK l _TOC_250007 【定向发行融资动态】 20 HYPERLINK l _TOC_250006 全周定增预案数量 11 次 20 HYPERLINK l _TOC_250005 本周定增实施 9 次 20 HYPERLINK l _TOC_250004 本周募集资金 1.78 亿元 21 HYPERLINK l _TOC_250003 本周定增市盈率上升 21 HYPERLINK l _TOC_250002 定向发行融资动态

4、 21 HYPERLINK l _TOC_250001 【申报辅导企业动态】 23图表目录图 1：三板成指及三板活跃指数走势 13图 2：精选层 PE(TTM)均值 25.64 倍，中值 21.18 倍 14图 3：做市交易 PE(TTM)均值 16.15 倍，中值 12.68 倍 14图 4：精选层表现居前的十大个股（%） 15图 5：精选层表现居后的十大个股（%） 15图 6：创新层表现居前的十大个股（%） 16图 7：创新层表现居后的十大个股（%） 16图 8：月新增挂牌企业数量 17图 9：每周成交量变化（亿股） 18图 10：每周精选层成交量变化（万股） 18图 11：每周成交额变化

5、（亿元） 19图 12：精选层每周成交额变化（万元） 19图 13：每月发布定增预案数量 20图 14：每月定增实施数量 20图 15：每月实际募集资金情况（亿元） 21图 16：每月定增实施市盈率（PE）变化 21图 17：发布定增预案公司行业资金分布 22 HYPERLINK l _TOC_250000 图 18：挂牌公司上市辅导申报月度情况 23表 1：业务问答（旧）与重组指引的区别 4表 2：业务问答（旧）与权益变动与收购指引的区别 5表 3：全国股转并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组原文内容 7表 4：全国股转并购重组业务规则适用指引第 2 号权益变动与收购相关内容 8表

6、 5：重组指引与深交所信息披露指引对比 10表 6：2021 年新三板企业重大资产重组公告情况 11表 7：近 3 年新三板企业并购业务公告情况 12表 8：各主要指数周表现 13表 9：新增挂牌企业业绩情况 17表 10：全周发布定向增发预案的公司 22表 11：上周挂牌上市辅导申报公司一览 23业务使用指引发布，推动市场重组并购业务规范化业务规则使用指引出炉，修订和完善旧条款内容3 月 19 日，全国股转公司再对部分并购重组业务梳理调整的基础上制定了全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号权益变动与收购

7、（以下分别简称重组指引、权益变动与收购指引）。重组指引整合了挂牌公司重大资产重组业务问答的主要内容权益变动与收购指引整合了挂牌公司权益变动与收购业务问答挂牌公司权益变动与收购业务问答（二）的主要内容为便于市场理解执行，两件业务规则适用指引对部分条款内容做了修订和完善。表 1：业务问答（旧）与重组指引的区别序号条款挂牌公司重大资产重组业务问答（旧）全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组相关内容标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人财务资料1“中国证监会”数超过 200 人的重大资产重组，挂牌公司在向全国中小企业股份转

8、让系统有限责任公司（以下简称有效期全 国股转公司）提交出具自律监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资连续购买或出售时重大资产重组标 准的计算内幕信息知情人报多一条“标的资产经审计的最近一期财务资料在财务会计报表截止日后 6 个月内有效，特别情况下可申请适当延 长，但延长时间至多不超过 1 个月。”无划线部分内容料的剩余有效期应当不少于 1 个月。挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务

9、数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。备挂 牌公司因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行重组方案实施完毕认定标准200 人计“以挂牌公司收到中国结算北京分公司下发的关于发布并上传“发行新增股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公告”的通知为准”内幕信息知情人报备。对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司披露新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公

10、司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套募集资金方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数算标准无划线部分内容之和不超过 200 人的（含 200 人），视为重大资产重组完成后挂牌公司股东人数不超过 200 人。计算前款股东人数时，在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券 持有人数合并计算。资料来源：全国股转，表 2：业务问答（旧）与权益变动与收购指

11、引的区别序号条款挂牌公司权益变动与收购业务问答（旧）全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号权益变动与收购相关内容投资者及其一致行动人通过做市交易、集合竞价交易或连续竞价交易三种方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应当履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人申报的股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足 100 股的，可以一次性申报，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。不同情形下的权益变动相关义务“通过做市或竞价两种转让方式转让股票”； “不足 1000 股”； “盘后转让”；无划线部分内容投资者及其一致行动人通过 大宗交易方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应

12、履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人拟买卖的股份超过权益变动披露标准，但分拆交易又无法满足大宗交易方式对申报数量或交易金额的规定标准，可以一次性交易，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人通过特定事项协议转让方式买卖股票，拟达到或超过权益变动披露标准的，应当在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请办理特定事项协议转让前及时履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人通过非交易过户、可转换公司债券转股等方式导致其持股比例变动触发权益变动披露标准的，应当及时履行权益变动相关披露义务。表决权委托构成收购的信息披露无划线部分内容收 购人通过表决权

13、委托方式实现收购的，应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机 制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况，以及维护挂牌公司控制权稳定的措施，并充 分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。财务顾问、律师等中介机构针对前述事项进行核查并发表明 确意见。收购人为法人或其他组织的信息披露收购中挂牌公司的信息披露无划线部分内容无划线部分内容收购人为法人或其他组织的，收购人应当按照非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（以下简称第 5 号准则）第十七条的规定，披露其控股股东、实际控制人的情况；同时应当承诺其控股股东、实际控制人符合收购办法第六条以

14、及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定。挂牌公司收购中， 除收购人应履行披露收购报告书等义务外，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则的规定，挂牌公司应当自第一大股东或实际控制人实际发生变动之日起 2 个交易日内，披露第一大股东或实际控制人变更的公告。收购人聘请的财务顾问和律师应当对收购报告书中披露的业绩承诺及补偿等特殊投资条款进行核查验证，在此基础上分别在财务顾问专业意见和法律意见书中，对下列事项发表意见（略）中介机构意见无划线部分内容收 购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，主办券商及收购人聘请的律师还应当按照股票定向发 行相关要求对特殊投资条款发表意见。“按照关

15、于挂牌公司股挂牌公司聘请的律师应当在法律意见书中对挂牌公司是否承担特殊投资条款约定的义务发表明确意见。收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，特殊投资条款属于股票发行方案的组成部分，按照审议程序票发行有关事项资料来定 向发行相关规则要求，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。收购人通过其他方式收购挂源：的规定等规则”资料来源：全国股转，牌公司的，根据全国股转公司及挂牌公司章程规定，特殊投资条款涉及的事项需提交公司董事会、股东大会审议通过的，应履行相应审议程序。两则业务使用指引提出四点明确、一点新增相比于过去的并购重组相关业务规则，本次修订实施的重组指引、权益变动与收购指引对 200 人股东

16、计算标准及财务数据有效期、实施完毕标准及终止重组的审议程序、实现利润的标准及终止重组的审议程序、中介机构的核查要求作出四点明确，新增一条信息披露要求。体现全国股转“规则监管”“透明监管”的理念，加速市场净化、规范、开放、公开的决心。四点明确与一点新增具体如下：一是明确 200 人股东计算标准及财务数据有效期。进一步明确在计算股东人数时，在中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以 及可转换公司债券持有人数应合并计算；发行股份购买资产构成重大资产重组且发行后股东累计超过 200 人的公司，在向全国股转公司提交出具自律监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料的剩余

17、有效期应当不少于 1 个月。二是明确实施完毕标准及终止重组的审议程序。发行股份购买资产构成重大资产重组的，实施完毕的标准相应调整为以公司披露新增股份挂 牌并公开转让的公告为准；因公司自愿选择等原因终止重大资产重组的，公司应召开董事会审议终止重组的相关事项，重组方案已经公司股东大会审议通过的，应召开股东大会审议终止重组的相关事项。三是明确实现利润的标准及部分情形的权益变动披露义务。“购买资产实现的利润”中“利润”的计算依据，明确为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润；投 资者及其一致行动人通过非交易过户、可转换公司债券转股等方式导致其 持股比例变动触发权益变动披露标准的，应当及时履行权益变

18、动相关披露义务。四是新增了表决权委托构成收购的信息披露要求。收购人通过表决权委托方式实现收购的，应当披露委托权限、委托期限、委托解除条件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况，以及维护挂牌公司控制权稳 定的措施，并充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。五是明确中介机构对股票发行构成收购涉及特殊投资条款的核查要求。主办券商及收购人聘请的律师对特殊投资条款相关事项发表意见时，应同时满足权益变动 与收购指引及定向发行的相关要求。条款全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组部分交易的重大资产重组认定标准购买或出售土地使用权、房产及生产设备挂牌公司购买用于

19、生产经营的土地使用权、房产达到重组办法第二条规定的标准，应当按照公司章程及相关规范性文件的要求履行审议程序和信息披露义务，但不构成重大资产重组。挂牌公司出售土地使用权、房产以及购买或出售生产设备，若达到重组办法第二条规定的标准，构成重大资产重组。设立子公司或向子公司增资挂牌公司新设全资子公司或控股子公司、向全资子公司或控股子公司增资，不构成重大资产重组。但挂牌公司新设参股子公司或向参股子公司增资，若达到重组办法第二条规定的标准，则构成重大资产重组。重大资产重组标准计算时的财务资料与财务数据财务资料有效期标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过

20、 200 人的重大资产重组，挂牌公司在向 全国中小企业股份转让系 统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交出具自律监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料的剩余有效期应当不少于 1 个月。挂牌公司非标准审计意见原则上，挂牌公司最近一个会计年度财务报告被出具非标准审计意见，造成挂牌公司财务报告被出具非标准审计意见的原因已消除的，相关财务数据可以作为判断重大资产重组的依据。但独立财务顾问应当就审计机构出具非标准审计意见的原因以及该原因是否已消除作出专项说明，并予以披露。净资产额的认定计算购买、出售的资产净额占挂牌公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

21、比例时，前述挂牌公司净资产额不应包括少数股东权益。连续购买或出售时重大资产重组标准的计算挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。内幕信息知情人报备挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。挂牌公司因重大资产重组事项申请股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事 项，均需要进行内幕信

22、息知情人报备。停牌申请日前证券异常交易的处理拟继续推进重大资产重组进程挂牌公司拟继续推进重大资产重组进程的，需单独披露关于 XXXX 公司与重大资产重组相关证券异常交易情况的说明，对证券异常交易是否属于内幕交易及判断的理由进行说明，并同时对挂牌公司重大资产重组事项可能因内幕交易被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。挂牌公司聘请的独立财务顾问及律师应当对证券异常交易是否属于内幕交易发表核查意见并公开披露，同时应对挂牌公司重大资产重组事项可能存在因内幕交易被中国证监会或司法机关立案查处而暂停或终止的风险进行单独揭示。挂牌公司聘请的独立财务顾

23、问或律师无法发表意见，或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求的，挂牌公司应当终止本次重大资产重组。暂停重大资产重组进程挂牌公司因与挂牌公司重大资产重组相关证券异常交易被中国证监会或司法机关立案的，应暂停重大资产重组进程，并披露被相关机构立案的临时公告，挂牌公司聘请的独立财务顾问应当同时发布风险提示公告。挂牌公司因被中国证监会或司法机关立案暂停重大资产重组进程的，在影响重大资产重组审查的情形消除后可以申请恢复重大资产重组进程。关于影响重大资产重组审查的情形消除的标准，参照中国证监会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定。终止重大资产重组进程挂牌公司因自愿选择终止

24、重大资产重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当召开董事会审议终止重大资产重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。重组方案已经股东大会审议通过的，还应召开股东大会审议终止重大资产重组的相关事项。挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。重组方案重大调整认定标准变更交易对象增加交易对象的，应当视为构成重组方案重

25、大调整；减少交易对象，交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除后按照下述“5.2 变更交易标的”的规定未构成交易标的重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。对于调整交易对象所持标的资产份额的情形，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额的作价不超过标的资产总交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。表 3：全国股转并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组原文内容变更交易标的如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；二

26、是变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的的资产及业务完整性等。变更交易价格如同时满足以下两个条件，可以视为不构成重组方案重大调整：一是交易价格调整幅度不超过 20%；二是交易价格的调整具有充分、合理的客观理由，独立财务顾问应当对交易价格调整的合理性出具专项意见。变更支付手段变更支付手段应当视为重组方案重大调整。变更配套募集资金调减或取消配套募集资金、调增配套募集资金的比例不超过原募资规模 20%的，不构成重组方案重大调整；新增配套募集资金或调增配套募集资金的比例超过原募资规模 20%的，应当视为重组方案重大调整。重组方案实施完毕认定标准对于购买资产构成重大资产重组

27、的情形，如涉及挂牌公司发行股份， “实施完毕” 以挂牌公司披露新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。200 人计算标准涉及发行股份购买资产的重大资产重组中，重组方案及配套募集资金方案中确定或预计的新增股东人数（或新增股东人数上限）与审议重大资产重组事项的股东大会规定的股权登记日在册股东人数之和不超过 200 人的（含 200 人），视为重大资产重组完成后挂牌公司股东人数不超过 200 人。计算前款股东人数时，在中国证券登记结算有限

28、责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人数合并计算。与前次重大资产重组、证券发行程序的衔接挂牌公司如存在尚未完成的重大资产重组事项，在前次重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，不得筹划新的重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。除发行股份购买资产构成重大资产重组并募集配套资金的情况外，在重大资产重组实施完毕并披露实施情况报告书前，挂牌公司不得启动证券发行。挂牌公司如存在尚未完成的证券发行，在前次证券发行完成新增证券登记前，不得筹划重大资产重组事项，也不得因重大资产重组申请停牌。实现利润的计算依据重组办法第二十九条规定的挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除

29、非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。资料来源：全国股转，条款全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号权益变动与收购权益变动不同情形下的权益变动相关义务投资者及其一致行动人通过做市交易、集合竞价交易或连续竞价交易三种方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应当履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人申报的股份数量超过权益变动披露标准，但超出的股份数量不足 100 股的，可以一次性申报，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人通过 大宗交易方式买卖股票，达到权益变动披露标准，应履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人拟买卖的股份超过权益变动披露标准

30、，但分拆交易又无法满足大宗交易方式对申报数量或交易金额的规定标准，可以一次性交易，在该笔交易完成后履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人通过特定事项协议转让方式买卖股票，拟达到或超过权益变动披露标准的，应当在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请办理特定事项协议转让前及时履行权益变动相关义务。投资者及其一致行动人通过非交易过户、可转换公司债券转股等方式导致其持股比例变动触发权益变动披露标准的，应当及时履行权益变动相关披露义务。权益变动披露标准权益变动披露标准是指，根据收购办法的规定，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到或超过挂牌公司总股本的 10%，或者达

31、到 10%后股份变动导致其拥有权益的股份占比每达到 5%的整数倍。在计算拥有权益的股份时，投资者直接持有、间接持有及其一致行动人持有的股份应当合并计算。间接持有的股份是指虽未登记在投资者名下，但该投资者可以实际支配表决权的股份。权益变动相关义务权益变动相关义务是指，信息披露义务人根据收购办法的规定，及时编制并披露权益变动报告书，并自权益变动的事实发生之日起至披露权益变动报告书后的 2 个交易日内，不得再行买卖该挂牌公司的股票。收购协议收购中“事实发生之日”的认定以协议方式进行挂牌公司收购的，收购办法第十六条规定的“事实发生之日”为收购相关协议的签订日。收购人应当在相关协议签订日起 2 个交易日

32、内履行收购办法第十六条规定的信息披露义务。“收购完成”时点的认定对于投资者及其一致行动人通过投资关系等收购办法第十六条规定的方式导致其表 4：全国股转并购重组业务规则适用指引第 2 号权益变动与收购相关内容拟成为挂牌公司第一大股东或者实际控制人的情形，收购人按照已披露的收购报告书完成所有相关股份过户或实际取得相关股份对应的权益，为收购完成。除上述情形外，根据收购办法的规定，投资者及其一致行动人在成为第一大股东或实际控制人后披露收购报告书的，挂牌公司第一大股东或实际控制人实际发生变动，为收购完成。第一大股东或实际控制人变化时的信息披露根据收购办法第十六条的规定，挂牌公司第一大股东或者实际控制人发

33、生变化，原则上收购人应当履行披露收 购报告书等义务。部分特殊情形下信息披露要求如下：第一大股东发生变化：挂牌公司有实际控制人，且实际控制人未发生变化，仅第一大股东变化的情形，挂牌公司自事实发生之日起 2 个交易日内披露第一大股东变更的公告即可。在挂牌公司没有实际控制人的情形下第一大股东发生变化的，收购人应当按照收购办法第十六条的规定，履行披露收购报告书等义务。第一大股东或实际控制人的人数发生变化：挂牌公司第一大股东或实际控制人的人数减少，且未新增第一大股东或实际控制人的，挂牌公司自事实发生之日起 2 个交易日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告即可。除前述情形外，收购人均应按照收购办法第十六

34、条的规定，履行披露收购报告书等义务。第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化：挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化，挂牌公司自事实发生之日起 2 个交易日内披露第一大股东或实际控制人的一致行动人变化情况公告即可。同时，挂牌公司应当比照收购办法第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期为自其成为一致行动人之日起的 12 个月内。被动成为第一大股东或实际控制人：投资者持有的股份未发生变化的情况下，仅因其他投资者持有的股份发生变化而被动成为挂牌公司第一大股东或实际控制人的，挂牌公司自事实发生之日起 2 个交易

35、日内披露第一大股东或实际控制人变更的公告即可。表决权委托构成收购的信息披露收购人通过表决权委托方式实现收购的，应当披露委托权限、委托期限、委托解除条 件、纠纷解决机制及委托合同其他主要条款、委托股份权利受限情况，以及维护挂牌公司控制权稳定的措施，并充分提示挂牌公司控制权不稳定的风险。财务顾问、律师等中介机 构针对前述事项进行核查并发表明确意见。收购人为法人或其他组织的信息披露收购人为法人或其他组织的，收购人应当按照非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书（以下简称第 5 号准则）第十七条的规定，披露其控股股东、实际控制人的情况；同时应当承诺其控股

36、股东、实际控制人符合收购办法第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的 相关规定。收购中挂牌公司的信息披露挂牌公司收购中，除收购人应履行披露收购报告书等义务外，根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则的规定，挂牌公司应当自第一大股东或实际控制人实际发生变动之日起 2 个交易日内，披露第一大股东或实际控制人变更的公告。特殊投资条款基本要求收购人与挂牌公司现有股东签订股份转让协议时，可以约定业绩承诺及补偿等特殊投资条款。此类条款应当符合挂牌公司股票定向发行中对特殊投资条款内容的监管要求，同时不得约定可能导致挂牌公司控制权再次发生变动的内容。信息披露收购人与挂牌公司现有股东约定业绩

37、承诺及补偿等特殊投资条款的，应当在收购报告书中对相关特殊投资条款进行披露，至少包括以下内容：公司业绩或者其他承诺事项的具体内容、兑现期限；承诺事项的合理性，承诺中相关业绩指标的测算过程和实现条件；承诺实现或未实现时，拟补偿的现金金额或者股份数量和价格及相应的计算方式等；为保证承诺履行的相关安排，如进行股份限售或质押等；股份转让是否需要经过相关部门审批、核准和备案；如需要，应当说明履行的审批程序和结果；全国股转公司规定的其他内容。业绩承诺及补偿等特殊投资条款涉及的相关股东如达到权益变动披露标准、需要披露权益变动报告书的，应当在权益变动报告书中同步披露上述内容。中介机构意见收购人聘请的财务顾问和律

38、师应当对收购报告书中披露的业绩承诺及补偿等特殊投资条款进行核查验证，在此基础上分别在财务顾问专业意见和法律意见书中，对下列事项发表意见：特殊投资条款是否为协议各方真实的意思表示，是否合法有效；特殊投资条款是否符合全国股转公司的监管要求；披露的条款内容是否与各方签订的协议内容一致；是否充分说明业绩或其他承诺事项的合理性；是否已经相关部门审批、核准或备案（如需）；全国股转公司要求的其他事项。收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，主办券商及收购人聘请的律师还应当按照股票定向发行相关要求对特殊投资条款发表意见。挂牌公司聘请的律师应当在法律意见书中对挂牌公司是否承担特殊投资条款约定的义务发表明确意见

39、。审议程序收购人通过认购挂牌公司发行股票进行收购的，特殊投资条款属于股票发行方案的组成部分， 按照定向发行相关规则要求，应当经挂牌公司董事会、股东大会审议通过。收购人通过其他方式收购挂牌公司的，根据全国股转公司及挂牌公司章程规定，特殊投资条款涉及的事项需提交公司董事会、股东大会审议通过的，应履行相应审议程序。中介机构相关要求在收购过程中，收购人不得聘请挂牌公司的主办券商担任其财务顾问。根据收购办法与第 5 号准则的规定，收购人、挂牌公司应当分别聘请律师，出具并披露关于收购事项的法律意见书。股票发行触发权益变动与收购股票发行触发权益变动投资者及其一致行动人因认购挂牌公司发行的股份，导致其持股比例

40、在股票发行完成后达到权益变动披露标准的，该投资者应当在挂牌公司披露股票定向发行情况报告书的同时披露权益变动报告书。如投资者及其一致行动人没有认购挂牌公司发行的股份，仅因其他认购人参与认购导致其持股比例被动变化达到权益变动披露标准的，无须披露权益变动报告书。股票发行触发收购通过股票发行方式进行挂牌公司收购的，收购人应当在挂牌公司披露董事会决议公告和股票定向发行说明书的同时披露收购报告书；按照收购办法第九条的规定，无须聘请财务顾问。投资者与挂牌公司签订股票发行的认购协议等合同，不构成收购办法第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的相关规定。资料来源：全国股转，全国股转的重组指引与深交所对比基

41、本接近，并有自身特色2019 年 5 月 10 号，深交所发布了深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号重大资产重组。此次全国股转的重组指引已经基本达到了深交所同类型的规定，但在部分信息的披露上因新三板特色更加明确、精细，进一步规范化、透明化。深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号重大资产重组全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 1 号重大资产重组相关内容1财务资料有效期标的资产审计报告应当在相应的财务资料有效期之内披露。对于发行股份购买资产且发行后股东人数超过 200人的重大资产重组，挂牌公司在向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）提交出具自律

42、监管意见申请文件时，重组报告书中引用的经审计的最近 1 期财务资料的剩余有效期应当不少于 1 个月。2连续购买或出售时重大资产重组标准的计算挂牌公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度挂牌公司经审计的合并财务会计报表期末资产总额、期末净资产额作为分母；在计算分子时，最近一次交易标的资产相关财务数据应当以最近一期经审计的资产总额、资产净额为准。3内幕信息知情人报备无直系亲属挂牌公司及交易对方的所有董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，无论是否知情，均应当纳入重大资产重组内幕信息知情人的报备范围。挂牌公司因重大资产重组事项申请

43、股票停牌后，无论是否继续推进重大资产重组事项，均需要进行内幕信息知情人报备。4终止重大资产重组进程挂牌公司因自愿选择终止重大资产重组、独立财务顾问或律师对异常交易无法发表意见或认为存在内幕交易且不符合恢复重大资产重组进程要求等原因终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当召开董事会审议终止重大资产重组的相关事项，并及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。重组方案已经股东大会审议通过的，还应召开股东大会审议终止重大资产重组的相关事项。挂牌公司被中国证监会要求终止本次重大资产重组的，挂牌公司应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的

44、基本情况及终止原因，挂牌公司证券同时申请复牌。5重组方案实施完毕认定标准对于购买资产构成重大资产重组的情形，如涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以挂牌公司披露新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告为准；如不涉及挂牌公司发行股份，“实施完毕”以标的资产完成过户为准。对于出售资产构成重大资产重组的情形，“实施完毕”以标的资产过户完毕且交易对价支付完毕为准。6实现利润的计算依据重组办法第二十九条规定的挂牌公司重大资产重组“购买资产实现的利润”，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为计算依据。表 5：重组指引与深交所信息披露指引对比资料来源：深交所，2021 年共有 20 家企业发布重

45、大资产重组相关公告截至 3 月 25 日，2021 年共有 20 家企业发布重大资产重组相关公告，还未有公司发表并购业务相关公告。序号公告日期证券名称证券代码标题进展情况方案说明12021-03-25京中兴 1400006.OC京中兴 1:重大资产重组进展公告实施中-22021-03-23芯哲科技838181.OC芯哲科技:华融证券股份有限公司关于上海芯哲微电子科技股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见董事会预案-32021-03-19ST 峻岭831417.OCST 峻岭:关于重大资产重组进展公告(2021/03/19)停止实施因公司计划进行资产的出售,将构成重大资产重组。420

46、21-03-19农商通835021.OC农商通:关于重大资产重组股票停牌进展公告达成意向本公司拟筹划重大资产重组事项,以发行普通股方式购买标的公司股权。52021-03-12ST 现代430010.OCST 现代:现代农装科技股份有限公司资产出售暨重大资产重组报告书(申报稿)董事会预案本次重大资产重组是现代农装拟以进场公开交易方式对外转让公司持有的安达汽配股权和中机南方股权62021-03-09海皇科技833000.OC海皇科技:国盛证券有限责任公司关于杭州海皇科技股份有限公司出售资产暨重大资产重组预案之核查意见(反馈稿)实施中杭州海皇科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划重大资产重组事项

47、72021-03-08上普 A5400073.OC上普 A5:重大资产重组实施情况法律意见书实施完成-82021-02-26天鸿股份831176.OC天鸿股份:重大资产重组预案董事会预案山东天鸿模具股份有限公司(以下简称“公司”)拟筹划重大资产重组事项92021-02-22ST 炫坤836055.OCST 炫坤:关于终止重大资产重组的公告停止实施公司拟出售全资子公司所持有的“河北省石家庄市藁城区清洁能源供热特许经营项目”相关业务资产,预计该事项将构成重大资产重组102021-02-09瑞普电气836297.OC瑞普电气:支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书股东大会通过公司拟参与在上海联

48、合产权交易所公开挂牌的南瑞集团全资子公司银龙电缆 60%股权的竞买112021-02-09雅励股份839207.OC雅励股份:支付现金购买资产之重大资产重组实施情况报告书股东大会通过广东雅励新材料股份有限公司(以下简称 “雅励股份”或“公司”)正在筹划重大资产重组事项122021-02-08研创材料838204.OC研创材料:关于重大资产重组股票复牌公告停止实施研创应用材料(赣州)股份有限公司(以下简称“公司”)目前正在筹划重大资产重组。132021-02-05盈谷股份830855.OC盈谷股份:终止重大资产重组的公告停止实施决定终止本次重大资产组事项142021-02-04ST 土星4301

49、07.OCST 土星:关于终止重大资产重组的补发说明停止实施根据公司经营发展需要,决定出售持有标的公司 100%股权,交易对手方南昌汉纳科技有限公司,并于 2021 年 1 月 11 日公司与交易对手方签署了股权转让协议。152021-02-04中康国际832113.OC中康国际:发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书股东大会通过公司以发行股份的方式分别购买青岛正立信实业有限责任公司持有的青岛华欧集团明珠酒店有限公司 100%股权、青岛华欧集团股份有限公司持有的青岛华欧国际医疗健康产业有限公司 100%股权。162021-02-03舜大能源872369.OC舜大能源:财通证券股

50、份有限公司关于江苏舜大新能源股份有限公司出售资产暨重大资产重组之独立财务顾问报告(修订版)实施完成本次交易舜大能源拟向国家电投集团江西电力有限公司出售扬州艳阳天新能源有限公司的 60%股权172021-01-27恒坤股份832456.OC恒坤股份:中信建投证券股份有限公司关于厦门恒坤新材料科技股份有限公司重大资产重组相关证券异常转让情况的核查意见停止实施厦门恒坤新材料科技股份有限公司拟筹划重大资产重组事项182021-01-19和道传媒833791.OC和道传媒:关于重大资产重组延期复牌的进展公告董事会预案本次对外投资参股公司构成重大资产重组。192021-01-15ST 胶脂430507.O

51、CST 胶脂:苏州信达胶脂材料股份有限公实施中本次交易公司拟其持有的瑞源食品的表 6：2021 年新三板企业重大资产重组公告情况司出售资产暨关联交易之重大资产重组实施情况报告书100%股权转让给党渭铭、党跃平、党怡平,并通过减资的形式退出互美仓储202021-01-11太极华保836491.OC太极华保:北京天驰君泰律师事务所上海分所关于北京太极华保科技股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组法律意见书(修订稿)股东大会通过公司股票停牌后,交易双方均积极推进本次重组进程,公司已与部分中介机构签定服务协议,协助公司进行尽职调查,目前尽职调查工作尚未完成,资料来源：各公司

52、官网，序号公告日期证券名称（代码）公告标题公告内容12020-09-21东方网(834678.OC)东方网:关于拟向银行申请并购贷款的公告公司于 2018 年启动了对嵩恒公司 14%股权并购，根据并购方案需出资 7 亿元22020-09-03微传播(430193.OC)微传播:关于终止并购意向协议的公告鉴于各方合作方式、协同效应、交易条件、合作范围需进一步探讨，故一致同意先终止并购意向协议。但不排除各方后续会在短视频、多米粒电商平台等领域开展业务合作。32020-07-20微传播(430193.OC)微传播:关于签署并购意向协议的公告比音勒芬与江西微传就收购上海微祥 100%股权达成意向协议4

53、2020-07-13青矩技术(836208.OC)青矩技术:关于向银行申请并购贷款的公告公司申请并购贷款用于臵换已支付的收购子公司青矩工程 60%股权转让款52020-05-28民士达(833394.OC)民士达:关于烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核无条件通过的公告泰和新材吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过62020-05-22民士达(833394.OC)民士达:关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并及发行股份购买资产并募集配套资

54、金暨关联交易事项工作安排的公告泰和新材拟向公司 12 名自然人发行股份购买其持有的公司 65.02%股份72020-04-30元潮科技(836033.OC)元潮科技:关于公司签署并购合作意向书的公告公司欲收购柬埔寨粮农食品进出口检验检疫公司的股权82019-12-20一拓通信(831675.OC)一拓通信:关于公司签署并购合作意向书的公告公司欲收购金仁宏先生持有安徽多威尔智能科技有限公司 85%的股权92019-04-02六行君通(833306.OC)六行君通:关于拟对外投资参与并购基金暨关联交易的公告公司拟与北京黑岩资本管理有限公司共同参与投资并购基金102018-11-29大自然(8340

55、19.OC)大自然:关于公司全资子公司向银行申请并购贷款暨资产质押的公告公司申请并购贷款用于支付江苏通源市场和东吴保险的股份对价款112018-09-14龙门教育(838830.OC)龙门教育:参与设立并购基金的公告(中迪)公司拟与国都创投共同发起“国创论道股权投资合伙企业”教育产业并购基金122018-05-14山水环境(831562.OC)山水环境:关于对子公司增资扩股并购中林山水(北京)生态科技股份有限公司暨关联交易的公告甲方愿将持有的中林生态股份转让给乙方（山水环境），用以认购乙方新增注册资本132018-05-07沃捷传媒(430174.OC)沃捷传媒:关于拟提前终止并购基金并退出有

56、限合伙人的公告因收购事项终止，合伙人一致同意提前终止并购基金142018-03-30金舟股份(838916.OC)金舟股份:金舟股份取得企业上市和并购重组专项资金公告公司取得企业上市和并购重组专项资金152018-02-01瑞杰科技(430721.OC)瑞杰科技:并购事宜获中国证监会并购重组委审核通过的公告公司以发行股份和支付现金相结合的方式向公司股东购买股权的交易事项获批162018-01-12银中物业(870685.OC)银中物业:对外投资的公告(协议并购西宁物业)本公司协议并购西宁物业成为公司的全资子公司表 7：近 3 年新三板企业并购业务公告情况资料来源：各公司官网，市场表现：三板活跃

57、指数周跌幅 1.64%新三板活跃指数周跌幅 1.64%，新三板成指周跌幅 0.47%。全市场视角下，活跃指数表现弱于整体市场，活跃指数成交额较上周上升，环比上升 7.05%；新三板成指成交额较之上周也有所上升，环比上升 5.55%。图 1：三板成指及三板活跃指数走势1060104010201000980960940920900三板成指收盘价(左轴)三板活跃收盘(右轴)25002000150010005000资料来源：Choice,代码简称时间开盘价(元)收盘价(元)涨跌幅(%)成交量(万股)成交金额(亿元)000001.SH上证指数2021-03-263,406.123,418.330.401

58、5,016,382.7416,334.44000016.SH上证 502021-03-263,516.663,529.730.501,254,168.173,232.72000905.SH中证 5002021-03-266,208.936,251.790.736,998,733.116,727.61399300.SZ沪深 3002021-03-265,008.405,037.990.627,636,744.6712,796.18899001.CSI三板成指2021-03-26997.04992.32-0.4714,576.2513.09899002.CSI三板做市2021-03-261,107

59、.061,097.46-0.875,232.274.05899003.CSI创新成指2021-03-261,498.931,482.57-1.095,703.524.46899301.CSI三板龙头2021-03-261,252.991,231.61-1.74901.011.96899302.CSI三板制造2021-03-261,751.391,766.11-0.02931.221.19899303.CSI三板服务2021-03-261,177.541,163.94-1.411,172.090.67899304.CSI三板医药2021-03-261,793.011,808.180.92417.

60、210.50899305.CSI三板消费2021-03-26982.51985.420.60716.990.78899306.CSI三板研发2021-03-261,578.521,560.75-0.932,249.543.77899307.CSI三板活跃2021-03-262,291.992,249.34-1.644,275.567.99表 8：各主要指数周表现资料来源：Choice，新三板估值：精选层 PE(TTM)均值 25.64 倍，中值 21.18 倍；做市交易 PE（TTM）均值 16.15 倍，中值 12.68 倍图 2：精选层 PE(TTM)均值 25.64 倍，中值 21.18