专职董事、监事、监事管理办法

1、专职董事、监事、监事管理办法（试行）“公司专职董事、监事管理办法”经2016年2月16日公司董事会讨 论通过，现决定发布，即日起试行。批准：专职董事、监事、监事管理办法（试行）第一章总则第一条 为健全XXXX科技有限公司（以下简称“公司”）治理结构、有效加强对所属全资、控 股、参股（以下简称：所属公司）的监管、督导工作，实行公司向所属公司委派专职的董事、监事， 使公司合法行使股东权利，切实体现公司股东意愿，履职行为合法、规范，提高监管效率，切实保 障公司的合法权益及资产保值、增值，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及公 司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定公司专职董事、监事管理办

2、法（以下简称 “本办法”）。第二条本办法适用范围为本公司向所属公司委派的专职董事、监事。第三条公司不直接参与所属公司的经营管理活动，原则上由专职董事、监事代表公司出任所 属公司董事会、监事成员，出席所属公司董事会、监事会，遵照公司意愿并代表公司行使表决权。 专职董事、监事的履职行为直接关系到公司的各项权益，专职董事、监事必须严格按照本办法行使 股东赋予的各项职责、权利和义务，切实维护公司权益。第二章专职董事、监事任职要求第四条专职董事、监事应具备下列任职条件：（一）自觉遵守国家法律、法规和公司章程及所属公司章程，诚实守信，勤勉尽责，具有高度 责任感和敬业精神；（二）熟悉公司及所属公司经营业务，

3、具有相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识和 管理水平；（三）身体健康，能胜任专职董事、监事、监事工作任务；（四）公司董事会、监事会成员、或公司高层管理人员。（一）专职从事董事、监事，由公司董事会提出任免、考核；（二）专职从事董事、监事在所属公司的待遇，由公司董事会提出建议，原则上参照所属公司 副总经理（不低于）待遇执行，由所属公司支付；（三）担任专职董事、监事、监事的人员，不在所属公司再担任领导职务。第三章专职董事、监事主要职责第六条 专职董事、监事必须恪尽职守，履行公司董事会、监事会赋予的各项职责：（一）忠实执行公司股东、董事会和监事会对所属公司所作的各项决定、决议，维护公司权益 和相

4、关利益、声誉；（二）履行所属公司章程赋予董事、监事的各项职责，代表公司出席所属公司董事、监事会议， 代表公司意愿行使相应表决权；（三）及时掌握所属公司经营管理状况，行使监管职权，督促所属公司落实年度经营考核目标；（四）对所属公司重要经营管理决定及重大人事任免提出意见及建议；（五）涉及被派驻公司章程修改、重大人事变动、重大经营管理活动、重大经营失误以及违法、 违纪、违规行为等情况，应专题向公司报告；（六）行使公司法及公司董事会、监事会赋予的其它职责。第七条 专职董事、监事违反公司相关规定的，公司董事会、监事会可视其情节轻重给予相应 考核，其行为给公司及所属公司利益造成损失的，应当承担相应的经济和

5、法律责任。第四章 专职董事、监事工作内容第八条 专职董事、监事应认真履行职责开展工作，主要包括：（一）出席或列席所属公司董事会会议、监事会会议、总经理办公会会议、经营活动分析会、 技术研发项目评审会议或其他重要工作会议；（二）督促所属公司建立健全相关的内控制度，并监督落实；（三）查阅所属公司经营计划、技术研发计划、市场营销计划、财务会计资料及与经营管理活 动有关的其他资料，对存在问题监督整改；（四）了解、质询所属公司经营及技术领导成员工作情况；（五）督导所属公司人力资源管理工作的推动；（六）对所属公司领导成员、技术负责人、财务负责人等的任免、考核等方面提出建议，作为 公司及所属公司相关方面的重

6、要参考；（七）所属公司决定重大事项时应及时向公司专题报告；（八）按要求向公司进行年度述职和任期工作报告；（九）完成公司指派的其他工作任务。第九条专职董事、监事在接到所属公司召开董事会、监事会通知后，凡会议议题涉及审议下 列重大事项时，应及时向公司董事会报告，确保公司有及时有效履行必要的决策程序，重大事项主 要包括：（一）所属公司工商变更、注册资本变更等；（二）所属公司年度财务预、决算方案、分配及弥补亏损方案；（三）所属公司对外投资、担保、贷款、委托理财、签订重大经营合同；（四）所属公司收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让；（五）所属公司合并、分立、清算、歇业、解散等；（六）所属公司修改章程

7、、重大人事及管理制度变更、专项特殊奖励等。第十条专职董事、监事必须根据公司意愿在所属公司董事会、监事会上行使表决权。第十一条 专职董事、监事因故不能出席所属公司董事会、监事会，应当提前向公司报告，同 时根据公司意愿，对议案提出书面表决意见，并委托其他人员代为行使表决权。第十二条所属公司董事会、监事会会议决议因违反法律、法规、企业章程或超越法律、法规、 企业章程规定的权限导致公司遭受损失时，在董事会、监事会决议时持异议并记录在案的董事、监 事可免除责任。第十三条专职董事、监事有责任和义务及时将所属公司董事会、监事会会议会议审议议案及 决议等资料文件交公司归档。第十四条专职董事、监事发现被派驻所属

8、公司存在的重大经营管理风险，应及时向公司董事 会报告、或向所属公司提出监管意见，主要包括：（一）所属公司经营层违反董事会、监事会决议，损害公司合法权益；（二）所属公司经营、投资等潜在经营管理风险；（三）所属公司重大违纪违法、重大诉讼及被依法查处；（四）所属公司领导成员、财务负责人等有严重违法乱纪行为或严重违反公司内控管理制度的 行为；第十五条专职董事、监事未及时报告或未报告应当报告的所属公司重大事项的，由公司视情 节轻重给予相应的考核，对于因未报告或未及时报告导致公司利益受损的，追究其经济赔偿责任。第十六条专职董事、监事需在每个会计年度结束后，向公司提交本人年度履职情况报告，报 告应如实反映所属公司