德国有价证券销售说明书法

1、.：.；德国有价证券销售阐明书法(销售阐明书法)发布日期：1998-03-24，实施日期：1998-09-09目录第一章适用范围第二章已恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的有价证券的报价第三章未恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的有价证券的报价第四章销售阐明书的公布；阐明书责任第五章在欧洲经济共同体中的程序第六章费用、罚那么、过渡性规定1990年12月13日经过，1998年3月24日最近一次修正；1998年9月9日生效(联邦德国法律公报，第一册，第2701页)第一章适用范围第1条根本规定假设第二条至第四条没有其他规定，对于第一次在国内公开报价但并未获准在国内证券买卖所进展买

2、卖的有价证券，报价人必需公布一份推销广告(销售阐明书)。第2条报价中方式的例外情况：在以下情况下，不用公布销售阐明书：1、有价证券只向职业性或者商业性为本人或者他人买卖而购买或者转让有价证券的人员报价；2、有价证券只向一定阶层报价；3、有价证券只是由一个企业雇主或者该企业的一个关联企业向该企业的雇员报价；4、有价证券的票面金额至少为八万德国马克，或者每位投资人至少可以以八万德国马克的买价购买，或者一切供报价的有价证券的卖价不超越八万德国马克；5、有价证券是已在国内公布销售阐明书的发行活动的一部分。第3条特定发行商的例外情况：在以下情况下，不用公布销售阐明书：1、假设有价证券是由以下机构发行的：

3、(a)欧洲联盟的一个成员国、欧洲经济区域协定的一个条约国、经济开展与协作组织的一个正式成员国，且该国在最近五年中未将其外国债务转移到另一债务人或者堕入类似的支付姿态当中，或者是以其普通贷款协议与国际货币基金组织签署有特别贷款协定的国家。(b)第a目中所提及的国家的一个地方政府机关。(c)至少欧洲联盟一个成员国或者欧洲经济区域协定一个条约国所属的一个公法国际组织；2、假设有价证券是由以下机构长期或者定期发行的债券：(a)根据信贷法第一条第一款意义上的信贷机构，或者根据信贷法第一条第一a款第二句第一项至第四项意义上的提供金融效力的金融效力机构，或者用于重建的信贷机构。(b)定期公布年终结算帐目的、

4、根据信贷法第五十三b条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业；定期发行是指，在公开报价前的十二个月内，至少在欧洲联盟内或者欧洲经济区域协定的另一成员国内发行过一次债券；3、假设有价证券是由一家投资公司或者一家外国投资公司发行的股份证书，并且股份持有人享有归还股份证书的权益；4、假设有价证券是由一家所在地在欧洲联盟的一个成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的公司或者法人发行的债券，该公司或者法人是在国家垄断下开展业务，并由一部特别法或者基于一部特别法而设立或者受其调整，或者对于其债券由欧洲联盟一个成员国或者它的一个联邦州，或者欧洲经济区域协定另一条约国或者它的一个联邦州为其利益和归还提供无条

5、件和不可撤销的担保。第4条特定有价证券方面的例外情况(1)在以下情况下，不用公布销售阐明书：1、假设有价证券是不公开报价且不以门口买卖撤销法意义上的买卖途径及类似买卖方式进展报价的欧元有价证券；2、假设有价证券是股票，该股票已恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖，其数量、估计牌价价值或者面值，对于没有面值的股票为其计算价值，低于在同国内一家证券买卖所正式挂牌买卖的一样种类的股票的相应价值的百分之十，并且发行商已履行与答应相关联的公布义务；只在领取红利权开场时有所区别的股票视为一样种类的股票；3、假设有价证券是股票，该股票未恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖，其数量、估计牌价价值或者面值，对于

6、没有面值的股票为其计算价值，低于在国内一家证券买卖所准许挂牌买卖的一样种类的股票的相应价值的百分之十，只需投资人可了解发行商的有关情况，该情况与第三章规定的阐明具有同等价值，并且是最新成就；只在领取红利权开场时有所区别的股票，视为一样种类的股票；4、假设有价证券为因从公司资金中添加资本而向股东配给的股票；5、假设有价证券是替代同一公司发行的股票的证书，且发行该证书并不与变卦认购资本相关联；6、假设有价证券是在发行其他有价证券的兑换权或者新股票认购权之后，作为股票发行的，假设在国内发行这种有价证券时已公布答应阐明书或者销售阐明书；7、假设有价证券是在企业合并时报价的；8、假设有价证券是一种协议期

7、限少于一年的债券。(2)本条第一款第一项意义上的欧元有价证券是指以下有价证券：1、由一个银团承销或者许愿承销，但其成员的所在地并不在同一国家；2、其主要部分不在发行商所在地所在的国家内报价；3、只允许由信贷法第一条第一款意义上的信贷机构、提供信贷法第一条第一a款第二句第一项至第四项意义上的金融效力的金融效力机构，或者根据信贷法第五十三b条第一款第一句或者第七款的规定从事业务的企业认购或者第一次购买。第二章已恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的有价证券的报价第5条阐明书的内容(1)将已公开报价的有价证券恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖的，对销售阐明书的言语和内容准用证券买卖所法第三

8、十八条第一款第二项、第二款以及证券买卖所答应条例第十三条至第四十条和第四十七条的规定。(2)将已公开报价的有价证券恳求进入国内一家证券买卖所的有管理的市场买卖的，对销售阐明书的内容准用证券买卖所法第七十三条第一款第二项的规定。第6条答应证发放处和审批委员会(1)将已公开报价的有价证券恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖的，其销售阐明书仅在获得证券买卖所答应证发放处的同意后，始得公布。假设同时向国内多家证券买卖所提出恳求的，发行商确定同意销售阐明书的主管答应证发放处。答应证发放处在接到销售阐明书后十五个买卖日内，对能否同意作出决议。(2)答应证发放处监视由公开报价而对报价人产生的义务的遵守情况。

9、(3)经要求，答应证发放处应向报价人出具销售阐明书的同意证书。(4)将已公开报价的有价证券恳求进入国内一家证券证券买卖所的有管理的市场的，准用本条第一款和第二款的规定，但以审批委员会取代答应证发放处。销售阐明书获得同意的，在公告中应指明，此处不与阐明书的同意相关联，该阐明书是根据1989年4月17日的欧洲经济共同体第89-298号关于协调在公开报价有价证券时应予公布的阐明书的完成、监视和分发的指令而公布的。(5)假设同时在国内多家证券买卖所恳求正式挂牌买卖和进入有管理的市场买卖的，发行商确定同意销售阐明书的主管答应证发放处。第三章未恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的有价证券的报价第

10、7条阐明书的内容(1)未恳求将已公开报价的有价证券在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的，其销售阐明书必需包含能使公众对发行商和有价证券作出准确判别的必要的阐明。(2)经联邦参议院赞同，授权联邦政府，经过法令公布旨在维护公众和保证证券买卖所正当买卖所必需的有关销售阐明书的言语和内容的规定，特别是有关以下内容的规定：1、对销售阐明书的内容承当责任的人员或者公司；2、亟待报价的有价证券；3、有价证券的发行商及其资本、运营活动，其财富、财务和收益情况，其业务款待和监视机构及其运营和前景。(3)在以下情况下，本条第二款规定的法令还可以包含在销售阐明书中不用包括个别阐明的例外规定：1

11、、发行商报价的有价证券，发行或者商谈发行有价证券的投资人有特别情况，并且已经过其他通知方式充分思索到了公众利益；2、思索到个别阐明意义不大，或者发行商担忧有艰苦损害。第8条提存处报价人必需在公布前将销售阐明书呈交给联邦有价证券买卖监视局(联邦监视局)。根据第10条的规定所作的补充阐明，最迟应在其公布时呈交。联邦监视局向报价人确认收到销售阐明书的日期。第8a条允许和制止公布销售阐明书(1)仅在联邦监视局允许公布或者在接到销售阐明书后已逾十个营业日而未制止公布时，始得公布销售阐明书。(2)假设销售阐明书未按照第七条第一款的规定进展阐明或者根据第七条第二款和第三款的规定公布的法令所要求的进展阐明时，

12、联邦监视局制止其公布。第十条的规定不受影响。第8b条制止公开报价假设联邦监视局以为，报价人违反第一条的规定未公布销售阐明书，或者销售阐明书未包含第七条第一款规定的阐明，或者根据第七条第二款和第三款的规定公布的法令所要求的阐明。联邦监视局制止公开报价那些未恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的有价证券。第8c条报价人的提供情况义务和出示资料义务(1)经要求，报价人应向联邦监视局提供情况并出示联邦监视局为以下目的所需的资料：1、监视对第一条、第八条、第八a条第一款、第九条至第十一条、第十二条第一句、第十四条第一款、第十五条第三款和第四款规定的义务的遵守情况。2、审查销售阐明书能否包含第七条

13、第一款规定的阐明或者根据第七条第二款和第三款的规定公布的法令所要求的阐明。(2)提供情况义务人可以回绝回答那些一经回答即有能够使其本人或者民事诉讼法第三百八十三条第一款第一项至第三项规定的亲属遭到刑事追诉或者置于违反次序法程序中的危险的问题。应告知义务人拥有回绝回答权。第8d条立刻执行根据第八a条第二款第一句和第八b条以及第八c条第一款的规定采取的措施提出的异议和撤销之诉，不具有推迟生效的效能。第8e条广告(1)联邦监视局可以对易于使第八a条规定的审查范围导入歧途的广告加以阐明予以回绝。(2)在采取本条第一款规定的普通措施之前，应听取有关经济界和消费者维护的最高层次协会的意见。第四章销售阐明书

14、的公布；阐明书责任第9条公布期限和方式(1)销售阐明书必需根据本条第二款或者第三款的规定，至少在公开报价前一个营业日予以公布。(2)恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的，销售阐明书经过以下方式公布：1、由已公布了或者要公布恳求答应的证券买卖所赠阅公报担任印刷；2、随时预备由销售阐明书中所称的缴款处和向其提出答应恳求的答应证发放处或者审批委员会免费发行。在有答应恳求公布的证券买卖所义务报上应通告销售阐明书存放于何处。(3)假设未恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的，销售阐明书应经过以下方式公布：或者在跨地域的证券买卖所赠阅公报上公布，或者随时预备由销售阐明书中所称的缴款处免费

15、发行；在后一种情况下，应在跨地域的证券买卖所赠阅公报通告，销售阐明书已存放于缴款处。第10条不全面的销售阐明书的公布假设个别报价条件在公开报价前不久才确定下来，仅在提供了如何补充阐明的情况后，始得公布不包含上述个别条件的销售阐明书。根据第九条第二款和第三款的规定，补充阐明最晚于公开报价的当天公布。第11条补充阐明的公布销售阐明书公布后情况发生变化，而该变化对评价发行商或者有价证券具有重要意义时，应在公开报价期间，将该变化列入销售阐明书的补充阐明中加以公布。有关销售阐明书及其公布的规定(第八a除外)同样适用于该补充阐明。第12条对销售阐明书的指示宣布公开报价有价证券并指明有价证券重要特征的公告，

16、必需包含对销售阐明书及其公布的指示。恳求答应在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的，公告应立刻呈交给向其提出恳求的答应证发放处或者审批委员会。第13条阐明书义务(1)阐明书中对评价有价证券非常重要的阐明不正确或者不全面的，准用证券买卖所法第四十五条至第四十九条的规定，并适用以下规定：1、在适用证券买卖所法第四十五条第一款第一句的规定时，计算六个月的期间不以有价证券的发行时辰为准，而是以第一次公开报价的时辰为准；2、证券买卖所法第四十五条第三款的规定也适用于所在地在国外、其有价证券也在国外公开报价的发行商。(2)无论争议事由的价值如何，均由以下地域的地方法院专属管辖对本条第1

17、款规定的恳求权以及证券买卖所法第四十八条第二项提到的恳求权作出裁判：1、向其答应证发放处或者审批委员会提出同意销售阐明书的恳求的证券买卖所所在地的地域；或者2、在未恳求答应正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的情况下，那么是联邦监视局所在地的地域。假设在该地方法院设有商事法庭的，那么由该商事法庭受理对此案的争讼。第五章在欧洲经济共同体中的程序第14条在欧洲经济共同体内的协作(1)假设有价证券在欧洲联盟其他成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国公开报价的，那么负有公布销售阐明书义务的人员应向该国主管部门呈递其拟在该国运用的销售阐明书草案。(2)答应证发放处、审批委员会和联邦监视局共同任务，并与欧洲

18、联盟其他成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国的证券买卖所主管部门在其义务和权限范围内进展协作，并且相互之间传送必要数据，但以保证职务上的沉默义务为限；在此范围内，答应证发放处、审批委员会和联邦监视局及为其任务的人员不用遵守严密义务。(3)所在地在欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国内的发行商，其新股份认购权与股票相关联的有价证券应在国内公开报价，并且已恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖的，假设该发行商的股票已获准在该成员国正式挂牌买卖，答应证发放处在对销售阐明书的同意恳求作出决议前，应征得该成员国主管部门的意见。第15条在欧洲联盟多个成员国或者欧洲经济区域协定其他条约国报价(1)

19、所在地在欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的发行商的有价证券，假设在该国的一家证券买卖所和德国国内一家证券买卖所同时或者几乎同时公开报价，并且已恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖的，假设答应证发放处已接到销售阐明书的德文译本，以及该另一成另国的主管部门就同意销售阐明书出具的证明，答应证发放处应在保管本条第二款规定的情况下，同意由该国主管部门同意的销售阐明书，而无需作其他审查。假设销售阐明书是以在国内跨国有价证券领域内普遍运用的一种言语写就，那么答应证发放处可以全部或者部分免除递交销售阐明书译本的义务。恳求进入国内一家有管理的市场买卖的，准用本款第一句和第二句的规定，但以审批委员

20、会替代答应证发放处。(2)欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的主管部门免除发行商的个别阐明义务或者答应其阐明偏离通常情况下规定的阐明的，仅在以下情况下，答应证发放处或者审批委员会始得根据本条第一款第一句的规定同意销售阐明书：1、据本法或者基于本法，上述免除或者偏离是允许的；2、在国内存在着证明免除是有理由的条件；并且3、免除或者偏离不受制于任何其他促使答应证发放处或者审批委员会回绝免除或者偏离的条件。(3)所在地在欧洲联盟另一成员国或欧洲经济区域协定另一条约国的发行商的有价证券，在该国的一家证券买卖所和德国国内一家证券买卖所同时或者几乎同时公开报价，并且未恳求在国内一家证券买卖所正式挂牌买卖或者进入有管理的市场买卖的，假设联邦监视局已接到销售阐明书的德文译本，以及另一成员国的主管部门就同意销售阐明书出具的证明，或者由该国主管部门同意的销售阐明书是以在国内跨国有价证券领域内普遍运用的一种言语写就的，那么联邦监视局可以全部或者部分免除递交销售阐明书译本的义务。(4)所在地在本法适用范围以外的发行商的有价证券在非公司所在地国家的欧洲联盟另一成员国或者欧洲经济区域协定另一条约国的一家证券买卖所以及在国内公开报价的，假设发行商确定，阐明书应由该成员国主管部门同意，那么适用本条第一款至第三款