公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则19号-公开发行

1、.：.；公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第19号豁免要约收买恳求文件 为规范上市公司收买活动中报送豁免要约收买恳求文件的行为，根据、以下简称及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定，制定本准那么。 根据的规定该当以要约收买方式增持上市公司股份、但符合有关豁免要约收买规定情形的收买人以下简称恳求人，向中国证券监视管理委员会以下简称中国证监会恳求豁免要约收买时，该当按照本准那么的要求制造豁免要约收买的恳求文件以下统称恳求文件。 恳求文件是恳求人恳求豁免要约收买向中国证监会报送的必备文件。对于符合本准那么要求的恳求文件，中国证监会做出予以受理的决议；中国证监会的审核期限自正式受理之日起

2、计算，中国证监会在审核期限内要求恳求人对报送资料予以补充或者修正的，不计入审核期限。 恳求人为多人的，以书面方式商定由其中一人作为指定代表以共同名义一致制造并报送恳求文件，并赞同授权指定代表在恳求文件上签字盖章。 本准那么规定的恳求文件目录是恳求人豁免要约收买恳求文件的最低要求，恳求人可视实践情况添加。目录中的文件对恳求人确实不适用的，可不用提供，但是该当向中国证监会做出书面阐明。中国证监会可视审核实践需求要求恳求人提供有关的补充文件。 恳求人按照的规定履行相关报告、公告义务的，方可提出豁免要约收买的恳求。 恳求人向中国证监会报送的豁免要约收买的恳求报告，该当至少包括以下内容：一恳求人的称号、

3、注册地及能否以简易程序提出本次恳求；二恳求人的主营业务；三以方框图或者其它有效方式，全面披露与恳求人相关的产权及控制关系，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；并以文字简要引见其主要股东及其他有关的关联人的根本情况，以及其他控制关系包括人员控制；四收买上市公司的目的；五收买方案及能否曾经获得必要的授权及同意如需求；六恳求豁免的事项及理由；七本次收买前后的上市公司股权构造；八恳求人与上市公司之间能否存在同业竞争及继续关联买卖的问题及其处理方案；九恳求人收买后支持上市公司继续开展的后续方案及相关承诺或承诺保证；十中国证监会要求载明的其他内容。 恳求人经过协议方式收买上市公司的，如存在被收

4、买公司原控股股东及其关联方未清偿对被收买公司的负债、未解除被收买公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益情形的，该当提供原控股股东和其他实践控制人就上述问题提出的处理方案。被收买公司董事会、独立董事该当对处理方案能否真实可行发表意见。 为挽救出现严重财务困难的上市公司而进展收买的恳求人，该当在报送恳求文件的同时提出真实可行的重组方案，并提供上市公司董事会的意见及独立财务顾问对该方案出具的专业意见。 恳求人该当就现实发生之日起前6个月内恳求人及其关联方、恳求人及其关联方的董事、监事及高级管理人员能否有买卖被收买公司的股票、能否走漏有关信息或者建议他人买卖被收买公司的股票、能否从事市场支配等制止

5、买卖的行为提交自查报告。 恳求人该当提供有关本次股权变动的证明文件，阐明本次受让的股份能否存在质押、担保等限制转让的情形。 恳求人该当聘请律师及其所就职的律师事务所，就本次恳求豁免要约收买出具法律意见书，该法律意见书至少该当就以下事项发阐明确的法律意见，并就本次恳求发表整体结论性意见：一恳求人能否具有合法的主体资历；二本次恳求能否属于规定的豁免情形；三本次收买能否曾经履行法定程序；四本次收买能否存在或者能够存在法律妨碍；五恳求人能否曾经按照履行信息披露义务；六恳求人在本次收买过程中能否存在证券违法行为等。 涉及国家授权机构持有的股份或者必需获得相关主管部门同意的，该当按照国务院和有关部门的相关

6、规定，提交相关同意文件。 恳求文件该当为原件，如不能提供原件的，该当由恳求人的律师提供鉴证意见，或由出文单位盖章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，可由承袭其职权的单位或做出撤销决议的单位出文证明文件的真实性。 恳求人及担任出具专业意见的律师及其他专业机构该当谨慎对待所申报的资料及所出具的意见。恳求人全体董事或者主要担任人及相关专业机构该当按要求在所提供的有关文件上发表声明，确保恳求文件的真实性、准确性和完好性。上述文件均应由单位担任人签字，并加盖单位公章。 恳求文件的纸张应采用幅面为209295毫米规格的纸张相当于规范A4纸张规格。 恳求文件的扉页应附有恳求人的法定代表人、联络人、律师

7、及其他专业机构的联络人姓名、及其他方便的联络方式。 恳求文件章与章之间、章与节之间应有明显的分隔标识。 恳求文件中的页码应与目录中的页码相符。例如，第四章4-1的页码标注为4-1-1，4-1-2，4-1-3，.4-1-n。 恳求文件初次报送书面文件两份，其中一份按规定提供原件，其他可为原件的复印件。 本准那么由中国证监会担任解释。 本准那么自2006年9月1日起施行。附件：豁免要约收买的恳求文件目录第一章 豁免恳求1-1 恳求人关于豁免要约收买的恳求报告1-2 恳求人关于二级市场买卖情况的自查报告1-3 恳求人的承诺书如有第二章 专业机构的专业意见2-1 法律意见书2-2 财务顾问报告如需第三章 相关同意文件3-1 国有资产管理部门同意文件如涉及国有股3-2 外资管理部门的同意文件如涉及外资收买3-3 银行业监管部门的同意文件如涉及上市的银行及其他金融机构3-4上市公司董事会决议及股东大会决议如涉及上市公司向收买人发行股份或者上市公司回购股份第四章 其他文件4-1 股份转让协议如为协议收买4-2 上市公司收买报告书或权益变动报告书如涉及该当履行信息披露义务4-3 有关的股权权属证明文件4-4 原控股股东及其关联方债务清偿方案如涉及4-5 重组方案如为