最新版基于保护创始人股东有限公司章程范本

1、基于保护创始人股东（有限公司章程范本）新公司法第43条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使 表决权，但是公司章程另有规定除外。章程第一章总则第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华 人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家和（*地方）的法律法规, 并受法律法规的保护。第三条 公司在* （地方）市场监督管理局登记注册。名称：住所：第四条公司的经营范围为一般经营项目可以自主经营，许可经营项目凭批准文件、证件经营。一般经营项目:许可经营项目:公司应当在章程规定的经营范围内从事经营

2、活动。第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第六条公司营业期限为 第七条 公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件，股东会决议、董 事会决议等法律文件必须存放在公司，以备查阅。第二章股东第八条公司股东共 个1、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证明：2、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证明：3、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证明：4、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证明：5、股东姓名或名称：股东住所：股东主体资格证明：第九条股东享有下列权利（-）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；（二）根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；（三）对公司的经

3、营活动和日常管理进行监督；（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询;（五）按下表比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权;股东认缴出资比例实缴出资比例分红比例甲10万10万99.9%乙90万90万0.1%【律师注】股东之间可以约定分配的比例，部分人可以少分，部分人可以多分。公司可以约定 认缴的先后顺序或比例，因为有限公司股东在股权转让时有优先购买权，增资时有优先增资权）（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；（七）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造 成经济损失的，可要求公司予以赔偿。第十条股东应依法履行下列

4、义务（-）按章程规定缴纳所认缴的出资；（二）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（三）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程，保守公司秘密；（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条公司置备股东名册，记载下列事项（-）股东姓名或名称及住所；【律师注】股东必须将其本人的常住居所、电话等联络方式通知公司，山公司记载在股东名 册上。公司向股东发送文件，均按照股东名册发送。如果股东没有通知，将以其身份证上的 地址送达。（二）股东的出资额、出资比例；（三）出资证明书编号。第二章注册资本第十二条公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币 万元，各股东认缴出资情况如下：1

5、、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币 万元出资比例：%出资方式：2、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币 万元出资比例：%出资方式：3、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币 万元出资比例：%出资方式：4、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币 万元出资比例：%出资方式：5、股东姓名或名称：认缴出资额：人民币 万元出资比例：%出资方式：第十三条经全体股东一致约定，股东认缴出资额 万元【律师注】本条填写”于公司设立前一次性缴足”或“分期缴纳人民币万元第十四条公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列 事项:（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或名

6、称，缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司全体股东签名（未签字的股东应注明理由），并加盖公司公章。第十五条各股东应当按章程的规定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东不缴纳所 认缴出资的，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。第十六条股东以非货币出资的，应当由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商 作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、 行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第十七条 公司（可/应当）将注册资本实收情 况向商事登记机关申请备案。第三章股权转让第十八条公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股

7、东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项 书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为 同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不 购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。（两个股东以上）股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自 的出资比例行使优先购买权。乙股东的股权转让，不适用前述规定。其股权只能转让给甲，转让价格由双方协商，协 商不成的，也只能转让给转让时的登记股东。如果无人受让，山乙受让，受让价格为转 让时按照其实

8、缴出资比例对应的公司净资产额。【律师注】此处可以约定：1、某些股东的股权不能转让；2、某些股东的股权只能转让给特定人员；3、股权转让价格的计算方式；4、可以再作突破，约定“股权强制转让条款，以约束股东。如股东作出了什么行为，其股 权必须以特定价格转让给特定的人员。第十九条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及 全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二 十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。第二十条依照前两条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发 出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的

9、记载。第二十一条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（-）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定 的分配利润条件的:（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通 过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不 能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提 起诉讼。笫二十二条自然人股东出现被限制民事行为能力或丧失民事行为能力情形时，其本人 同意将其在有限公司的“表决权”委托给其它股东行

10、使，并书面通知公司。如果本人无 法委托，其监护人必须按照本人的意愿和章程的要求将“表决权”委托给其它股东行使, 并书面通知公司。自然人股东如果死亡，股东资格不能继承，除非全体股东（法定继承人参加表决）决议 同意，该决议需要代表三分之二以上实缴出资比例的股东通过。继承人不能继承股东资 格，有权将股权按照市场价格向公司股东转让。如果无人受让，继承人按照死亡股东实 缴出资比例对应的公司净资产额，向公司其它股东转让股权，公司其它股东受让的比例 由其自行协商，协商不成按照各自的实缴出资比例行使购买权。【律师注】可以约定股权处理方式，如以特定价格转让给特定的人。第五条股东会第二十三条 公司设股东会，股东会

11、由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。第二十四条股东会行使下列职权：（-）决定公司的经营方针和投资计戈I；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准（董事会/执行堇事）的报告；（五）审议批准（监事会/监事）的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少认缴注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；（十二）修改公司章程。（十三

12、）对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；（十四）对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；（十五）对公司处置账面价值 万元以上的资产，对外 万元以上的投资做出决议；（十六）公司章程规定的其他职权。【律师注】在没有设立董事会或者公司股东认为有必须参与公司重大经营决策时，增加 下列内容：1、对公司为第三人债务向他人提供担保作出决议；2、对公司向第三人借款或者贷款给第三人作出决议；3、对公司处置账面价值 万元以上的资产、对外 万元以上的投资作出决议等等。从公司治理及司法实务中，对“公司借款和贷款、对外担保、大额资产处置”的权限问 题，对没有设立董事会的企业来讲，需要一个制约机制，可以将上述公司

13、行为的决定权 交股东会行使。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决 定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第二十五条股东会会议由股东按以下比例行使表决权：1、股东甲拥有公司股东会99皱的表决权，该表决权一次性授予，在该股东丧失民事行 为能力或者死亡或者股权全部转让后取消。2、全体股东按照实缴的出资比例行使剩余0.1%的表决权，表决权计算方式为：股东的 实缴出资比例*0.1%。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、 解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。除上述情 形的股东会决议，应经代表5

14、0%表决权以上的股东通过，且股东甲同意。【律师注】为保证公司创始股东的利益，可以约定表决权的分配，让创始股东对公司始 终的控制权。可以固定一定的表决权比例，也可约定一浮动比例。可以约定：1、某个股东的一票否决权；2、不把股东的人数限作为股东会决议通过的条件；3、通过的表决权比例一般5软以上；4、另外，对某些特定事项，可以约定特定的表决方式和通过方式。5、可以列表约定表决权比例：股东认缴出资比例实缴出资比例分红比例甲10万10万99.9%乙90万90万0.1%现在的企业，越来越向人合的性质发展，作为企业创始股东，股权比例可能慢慢减少，在企业的话语权也慢慢降低。如果创始控股股东不愿放弃企业，就必须

15、在公司股东会的“表决权”方面加大自身的比例，以防止违背自身意愿的章程修改、公司运营等重大分 歧产生。 公司应当根据股东会依法议定的事项形成公司决定，经公司法定代表人签署并加盖公章 后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。第二十六条股东会会议分为定期会议和临时会议。期会议按 定时召开。公司发生重大问题，经代表十分之一以上表决权的股东、“三分之一以上的董事”或“执行董事”监事会 或监事，注不设监事会的公司选择“监事”）提议，应召开临时会议。 第二十七条股东会会议由董事会召集，（堇事长/执行董事） 主持；（董事长/执行董事）因特殊原因不能履行职务时，由（董 事长/执行董事）书面指定的（堇事/股

16、东）主持。第二十八条召开股东会议，应当于会议召开十五日前以 书面方式或其它方式）通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。第二十九条股东会应当对股东会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决 定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。设董事会的第六章董事会第三十条 公司设董事会，董事会成员 名，其中董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定）第三十一条 董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。董事长由股 东会或者董事会选举产生。【律师注】董事的提名权，法律无硬性规定，可以在章程中约定“公司董事由持股一定 时间以上的股东提名、或者某些股东提名”，但要具有合理

17、性。） 第三十二条 董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。第三十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（无）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、 其他部门负责人等，决定其报酬事项；（+）催缴股东未按时缴纳的出资；（十一）制定公

18、司的基本管理制度。【律师注】股东会可以授权董事会行使一定的权利。在法律没有禁止的情况下，授权即 有效。股份公司“毒丸计划”的实施方式一：股东会授权董事会在一定情况下，可以自 主决定增发新股。但大陆法律不允许，增加注册资本一定要股东会通过。第十四条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 董事召集和主持。董事会决议的表决，实行一人一票。到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并 且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事

19、会的决议方为有效。【律师注】议事方式和表决程序可以约定。如过半数到会，到会董事过半数通过等等。董事会应当对董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。公司应当根 据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办 理相关事项的变更或备案登记。不设董事会的第六章执行董事第三十条 公司不设董事会，设执行董事一名。第三十一条执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生，董事任期3年。【律师注】可以约定同由大股东提名、创始股东提名等等。第三十二条 执行

20、董事任期届满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除 其职务。第三十三条执行董事对股东会负责，行使下列职权：（-）负责召集股东会，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定增加或者减少注册资本方案；（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；（八）决定公司内部管理机构的设置;（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、 其他部门负责人等，决定其报酬事项；（+）制定公司的基本管理制度。【律师注】职责权限问题，完全可以自

21、行约定第三十四条执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股 东会。公司应当根据执行董事决定的事项形成公司决定，并向登记机关申请办理相 关事项的变更或备案登记。第七章经营管理机构及经理第三十五条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若 干管理部门。公司经营管理机构经理由“董事会”或“执行董事”聘任或解聘,任期3年。经理对 “董事会”或“执行董事”负责,行使下列职权：（-）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者“董事会决议”或“执行芾 事决定”（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案：（三）拟定公司内部管理机构设置方案；（四）拟定公司的基本管理制

22、度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）七）聘任或者解聘除应由“芾事会”或“执行董事”聘任或者解聘以外的负责 管理人员；（八）按时向公司登记机关提交公司年度报告;（九）（公司章程和股东会授予的其他职 权）第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存 储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的 财产。【律师注】董事监事高管的义务可以增加限制。可以将可能对公司造成不良后果的情况 都列入章程，经约董事监事和高管的行为。第三十七

23、条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本 公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务 和勒勉义务。第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。经理及高级管 理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经“茶事会决议”或“执行董事决定”，可以随 时解聘。第八章法定代表人第三十九条 公司法

24、定代表人由“董事长”或“执行芾事”或“经理”担任,由“股东 会”或“芾事会”选举产生，“股东会”或“董事会”应当审查法定代表人是否存在依 法不得担任公司法定代表人的情形。第四十条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记 机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法 规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企 业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。法定代表人履行职务不能委托他人进行。如果其因故不能履行职务，由 代行职责。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人

25、代行。【律师注】必须限制法定代表人的委托行为。可以限定：法定代表人履行职必须限制法 定代表人的委托行为。可以限定：法定代表人履行职责。第四十一条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力的。（二）正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。（三）正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。（四）因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚， 执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪 被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的。（五）担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破

26、产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的。（六）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人 责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的。（七）个人负债数额较大，到期未清偿的。（八）法律和国务院规定的其他不能担任企业法定代表人的。第四十二条 公司法定代表人出现下列情形之一的，公司应当解除其职务，重新产生符 合任职资格的法定代表人：（-）法定代表人有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的：（二）法定代表人由董事长或者执行董事担任，丧失董事资格的；（三）法定代表人由经理担任，丧失经理资格的；（四）因被羁押等原因丧失人身自由，无法履行法定代

27、表人职责的；（五）其他导致法定代表人无法履行职责的情形。设监事会的第九章监事会第四十三条 公司设监事会，监事成员 名，监事会包括股东代表和公司职工代表（注：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一）。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。股东代表由股东会委任。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，山 半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（董事、高级管理人员不得兼任 监事）第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满

28、，连选可以连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改 选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第四十五条监事会行使下列职权：（-）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公 司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职 责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一

29、百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（七）公司章程规定的其他职权。第四十六条 监事会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会会议，应当于会议召开五日前以书面方式通知全体监事。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。笫四十八条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。不设监事会的第九章监事第四十三条 公司不设监事会，设监事 名，监事由股东会委任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

30、第四十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第四十五条 监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法 律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十六条 监事行使下列职权:（-）检查公司财务;（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以 纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会 议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照

31、公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。第四十七条 监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事 务所等协助其工作，费用由公司承担。第四十八条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第十章财务、会计第四十九条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳 税。第五十条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所 审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。【律师注】审il不是强制要求，可以不在章程中规定。第五十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十

32、列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的仃分之五十后，可不再提取。公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按 分配给股东。第五十二条公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。第五十三条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的百分之二十五。第五十四条公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第五十五条对公司资产，不得以任何个人名义

33、开立帐户存储。第十一章解散和清算第五十六条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。第五十七条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。笫五十八条公司因章程规定的营业期限届满、出现了章程规定的解散事由、股东会决 议解散、被吊销营业执照、被责令关闭或撤销或法院解散公司的，应在解散事由出现之 日起十五日内由股东会确定成立清算组。清算组111股东或股东指定的人组成。【律师注】解散事由约定是股份公司反收购方法之一，在章程中约定特定事项出现公司 解散，致使收购没有意义。第五十九条清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。第六十条清算组在清算期间行使下列职权：（-）清理公司财产，编制资产

34、负债表和财产清单；（二）通知或者公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务;（四）处理对外投资及办理分支机构的注销；（五）清缴所欠税款；（六）清理债权债务；（七）处理公司清偿债务后的剩余财产；（八）代表公司参与民事诉讼活动。第六十一条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，并向公司登记机关备案，于六十 日内在报纸上公告，对公司债权人的债务进行登记。第六十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会确认。清算组在清理公司财产后，发现公司财产不足清偿债务的，应当 依法向人民法院申请宣告破产。第六十三条财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳

35、动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。第六十四条公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或公司主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。第六十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或 者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。有限公司第十二章附则第六十六条 公司应当指定联系人，负责办理公司登记、年报及其它事务，并向商事登 记机关备案，联系人变动的，应向登记机关重新备案。第六十七条本章程中涉及登记事项的变更

36、及其它重要条款变动应当修改公司章程。公 司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。第六十八条 股东会通过的章程或者章程修正案，应当报公司登记机关备案。公司股东 会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。 第六十九条公司应当将依据章程形成的会议记录等相关法律文书存档备查。第七十条本章程与法律法规相抵触的，以法律法规的规定为准。第七十一条本章程的解释权归公司股东会。股东签章：（自然人签字/单位盖章）日期：董事、监事任职书根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司股东会表决通过。一、选举以下人员担任董事：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住

37、所：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住所：二、委任以下人员为监事：姓名：,省份证号码：现住所：姓名：,省份证号码：现住所:姓名：,省份证号码：现住所：本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。股东签章：日期:有限公司董至氐或执E任职书有限公司根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司“股东会”或“董事会”表决通过：选举：担任【律师注】“董事长”或“执行董事”或“董事长，兼任法定代表人，”或“执行董事，兼任法定代表人，”身份证号码为：现住所：本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责

38、任。日期:股东或董事成员签章:经理任职书根据公司法和本公司章程的有关规定，经本公司“法事会”或“执行董”决定。凭任 担任公司总经理兼任法定代表人或“空”任期：身份证号码：现住所：本公司承诺以上内容均真实合法，并承担相关法律责任。董事成员签名：S期:*有限公司章程总则依据中华人民共和国公司法及武汉市工商管理局的有关规定，结合本公司实际，为规范公 司的组织和行为，维护股东和债权人的合法权益，特制定本章程。第一条公司名称与住所1、公司名称：某某控股有限公司（下称“某某或公司”）2、公司住所：第二条公司的注册资本5000万元。1、公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。2、公司增加注册资

39、本时，股东认缴新增资本的出资，按照本章程有关规定执行。3、公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第三条公司的经营范围第四条公司的股东名称1、股东地址：2、股东,地址：第五条股东的权利和义务一、股东的权利：1、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权参加或委派代表参加股东会并根据某某章程 约定行使表决权。2、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权依据法律及章程规定转让出资额。3、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和 公司财务会计报告。4、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东 可优

40、先认缴出资。5、股东实缴到位或者经工商行政登记五年以上股东有权选举或被选举为公司执行董事、监事。6、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权监督公司的经营，提出建议或质询意见。7、公司依法终止后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权有依法取得公司的剩余 财产分配权。8、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上股东有权参与制定公司章程。二、股东的义务1、遵守公司章程。2、股东应当在足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货 币出资足额存入准备设立的公司在银行开设的专用账户：以实物、工业产权、非专利技术或者土地 使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东

41、不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当 向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。3、股东在公司登记后，不得抽回出资。4、股东以其出资额为限对公司承担责任。5、股东有义务为公司的各种经营提供必要的方便。第六条股东的出资方式和出资额及出资时间1、股东,认缴 万元，占总资本，出资方式为,其中货币为万元，知识产权为 万元，于 年 月 日到位。2、股东，认缴 万元，占总资本%,出资方式为，其中，货币为万元，知识产权为 万元，于 年 月 日到位。本公司成立后，股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的经财务部门核实后可以向股东签发 出资证明书。出资证明书应当说明下列事项。(1)公司名称；(2)公司登记日期：(3)公

42、司注册资本：(4)股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期：(5)出资证明的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第七条股东转让出资的条件1、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的股东之间可以相互转让全部或者部分出资。2、股东实缴到位或经工商行政登记五年以上的向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东 2/3以上多数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通 知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东2/3多数以上不同意转让的，不同意的股东应 当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权

43、。4、公司股东之一可购买其他股东的全部出资，而形成单一股东形式的独资公司。5、股东依法转让其出资并且该转让份额对应的出资实缴到位后，由公司将受让人名称或姓名、 住所以及受让的出资额记载于股东名册，并及时向原登记机关办理变更登记。6、股东未实缴到位依法转让其出资应经工商行政登记满五年以上，且新受让人股东在原股东的 该转让份额对应的出资实缴到位后由公司将受让人名称或姓名、住所以及受让的出资额记载于股东 名册，并及时向原登记机关办理变更登记。第八条公司的机构及其产生办法、职权、议事规则一、股东会1、股东会为公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。2、股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持。3、

44、股东会会议由股东按照实缴到位或者是经工商行政登记备案五年以上的股东依如下方式行使 分红权和表决权：股东名称认缴出资额实缴出资额出资比例分红权比例表决权比例20%80%80%20%注：股权转让时可以仅转让相应股权对应出资比例的权益而不转让该对应的表决权比例。4、股东会是公司的权力机构并行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事报酬事项；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项：审议批准执行董事的报告：审议批准监事的报告：(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案：(8)对公司增加或

45、者减少注册资本作出决议；(9)对发行公司债券作出决议：(10)对股东向股东以外的人转让出资作出决议：(11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算事项作出决议：(12)修改公司章程。5、股东会的议事方式和表决程序；(1)股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开1次：连续五年持有公司股权且具 有1/4以上表决权的股东;经工商行政登记连续五年2/3以上董事或者经工商行政登记连续五年2/3 以上监事可以提议召开临时股东会议。(2)召开股东会会议，应当于会议召开5日以前通过短信、QQ、微信或者电子邮件等书面形式通 知全体股东(手机短信、QQ、微信或者电子邮件受送达人为各股东常用号码或者电

46、子邮件，如有变 更应书而向公司备案)。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议 记录上签名，股东会决议可以传签的形式签字确认。(3)股东会议应对所议事项作出决议，决议应当代表1/2以上表决权的股东表决通过，对公司增 加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表2/3以上表决权 股东通过。(4)修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(5)股东会会议由执行董事会召集，执行董事主持，执行董事因特殊原因不能履行职权时，由执 行董事指定的人员主持。二、执行董事：1、公司不设董事会，设执行董事一名，由股东会选举产生。执行董事任期三年，

47、任期届满， 可连选连任，执行董事为公司的法定代表人。2、执行董事会对股东负责，行使下列职权：(1)负责召集股东会，并向股东会报告工作：(2)执行股东会的决议：(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案：(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)聘任或者解聘公司经理。根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，决定其报酬事项：(10)制定公司的基本管理制度。三、经理：公司设经理，由股东会聘任，执行董事兼任。经理对股东会负责，行使下列职权：

48、(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议：(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟订公司内部管理机构设置方案；(4)拟订公司的基本管理制度：(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人：(7)决定聘任或者解聘除应由执行堇事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。经理列席股东会会议。四、监事：1、公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事的任期为每届三年，任期届满，经 选举可以连任。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。2、监事行使下列职权：(1)检查公司财务：(2)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督：（3）当

49、执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；（4）提议召开临时股东会。监事列席执行董事会会议。第九条执行董事、经理、监事限制规定：1、执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司 的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产。2、执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行堇事、经理不得将公司 资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的 股东或者其他个人债务提供担保。3、执行董事、经理不得自营或者为他人经营与公司同类

50、的营业或者从事损害公司利益的活动。 从事上述营业或者活动的，所得收入则归公司所有。执行堇事、经理除公司章程规定或者股东会同 意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。4、执行董事、监事、经理除依照法律规定或者经股东会同意外不得泄露公司秘密。5、执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造 成损害的，应当承担赔偿责任。第十条公司股东资格解除及其他特别规定：1、股东未尽忠实、勤勉义务，有下列情形之一，股东会经代表2/3以上表决权的股东同意， 可以作出决议解除K股东资格，公司有权选择以武汉地区发行的报纸登报公告或者通过电子邮件、 短信、微信、QQ等该股东可能知悉的方

51、式将解除股东资格的股东会决议通知后即刻生效：（1）股东违反出资义务：（2）股东严重破坏公司正常经营活动：（3）非经代表2/3以上表决权的股东同意，自营或为他人经营与公司同类或相竞争的业务：为 自己或者他人谋取属于公司的商业机会；（4）侵害公司商业秘密：（5）诋毁公司商业信誉；（6）其他侵害公司利益的情形（包括但不限于挪用或侵吞公司资金，私藏、转移或隐匿公司 重要文件及资料等等。2、股东会作出决议解除上述股东资格的，涉及的未交的出资额由其他股东认缴：已缴的出资额, 即该股东的股权，由其他股东按照股权成本价购买，不再评估该股权的溢价或减亏。股权成本价是 指，股东出资时向公司实际交付的出资金额，或收

52、购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股 权转让价金额：同等条件下，其他原股东有优先购买权。3、为规范公司治理结构，持股20%以下的股东由某某委托执行第事或经过代表2/3以上表决权 股东同意的代表人作为持股平台（有限合伙企业）的指定代表，在持股五年以上时通过持股平台行 使在公司相应的股东权利，该相关持股平台占公司总资本的20席至上市前维持不变。公司或持股平 台选任的董事或监事应连续任职五年以上并经过代表2/3以上表决权的股东同意。第十一条公司财务、会计、劳动用工制度：1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。2、公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告,并依法经审查验证.财务会计报告应当包 括下列财务会计报表及附属明细表：（1）资产负债表：（2）损益表;（3）财务状况变动表：（4）财务情况说明书：（5）利润分配表。3、公司应当在每一会计年度终了 15日内将财务会计报告送交各股东。4、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10席列入公司法定公积金，公司法定公积金累计 为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司提取法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损。公司在从税后利润中提取法定 公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公