私募风投pevc投行训练营第十二讲 IPO解析

1、第十二讲|IPO解析主讲人：xxx1课程目的了解上市公司发行IPO的主要流程明白上市公司IPO过程中各方职责与具体工作掌握上市公司财会稽查的基本要点IPOIPO101准备阶段申报阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段什么是IPO首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）是指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售（首次公开发行，指股份公司首次向社会公众公开招股的发行方式）。企业IPO的目的募集资金，吸引投资者；增强流通性；提高知名度和员工认同感；回报个人和风险投资；利于完善企业制度，便于管理。利成长机会：能够获得广阔的资本通道。形象提升：公司的知名度

2、藉由媒体和公开市场有较大提升。投资收益：创始人和早期投资者一般能获得较高收益。流动性机会：在锁定期之后，早期投资者可以自由选择退出。吸引员工：上市公司的股权激励机制有利于留住核心员工。弊投资限制增多：上市之后需要受到诸多公开监管的约束，投资决策效率可能降低。商业机密的披露：上市需要披露大量信息，不利于公司保护商业机密。控制权的减弱：上市的股份摊薄和独立董事的引入会降低创始人对公司的控制力。对公开市场状态的依赖：上市成败不仅取决于公司状况还取决于市场状况企业上市参与方企业券商会计师律师准备及修订盈利和现金流量预测、批准招股书、签署承销协议，路演。安排时间表，协调顾问工作，准备招股书草稿和上市申请

3、，建议股票定价考虑公司组织结构，符合相关法律确认书，审核招股书，编制和确认承销协议完成审计业务，准备会计师报告，复核盈利及营运资金预测企业上市的基本条件A股主板发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司；发行人最近三个会计年度净利润均为正且累计超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动。产的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收累计超过人民币三亿元；最近一期末无形资产（扣除地使用权等）占净资产的例不超过20%；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近三年内公司的主营业务未发重大变化；最近三年内公司的懂事、管理层未发重大变化；最近三年内公司的实际控制人未发变更；最

4、近三年内无重大违法行为；企业上市的基本条件创业板发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。有限责任公司按原账净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元；或者最近一年盈利，最近一年营业收不少于五千万元。净利润以扣除经常性损益前后孰低者为计算依据；最近一期末净资产不少于千万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于三千万元。第条发行人的注册资本已额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移续已办理完毕。发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。企业上市的基本条件新三板依法设立且存续满两年。有限责任公

5、司按原账净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算业务明确，具有持续经营能力公司治理机制健全，合法规范经营股权明晰，股票发行和转让行为合法合规主办券商推荐并持续督导全国股份转让系统要求的其他条件企业上市基本流程聘请中介机构中介机构尽职调查股份有限公司改制中介机构辅导申请文件的申报申请文件的审核路演、询价与定价发行与上市IPOIPO101准备阶段申报阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段全尽职调查阶段IPO尽职调查流程一览全面尽职调查管理层访谈资料库第三方访谈（含监管部门、大客户等）财务尽职调查跟进尽职调查（BringdownDD）其他（含专项尽职调查、持续督导）全

6、尽职调查阶段主要目的和基本程序主要目的基本程序由保荐人牵头并由其他中介机构参与向公司提交全面尽职调查清单，用于向公司全面地了解业务、法律、财务等各方面的基本情况由保荐人及其他中介机构先向公司提交全面尽职调查清单，并就各部分内容分别对相关填报人员进行培训，在填报完成后回收清单，根据填报情况就不符合要求的填报内容要求公司进行再次填报，并在与公司进行讨论后最终定稿全面尽职调查清单保荐人其他中介机构发行人法律财务评估下发清单培训补充定稿填报全尽职调查阶段主要调查项目法律法律诉讼与监管处罚同业竞争与职工持股等问题人力资源人力资源制度管理层情况员工数量及结构员工报酬情况公司总体情况基本情况历史沿革管理体制

7、与组织结构业务部分总体发展情况业务发展战略各业务线或各地区业务发展情况财务部分财务管理体制及职责分工主要财会政策及程序主要财务状况辅导阶段IPO上市辅导流程聘请辅导机构辅导机构提前入场双方签署辅导协议，登记备案报送辅导工作备案报告对企业存在的问题进行整改发行公告辅导书面考试提交辅导评估申请辅导工作结束聘请辅导机构。企业选择辅导机构要综合考察其独立性、资信状况、专业资格、研发力量、市场推广能力、具体承办人员的业务水平等因素。辅导机构提前入场。按规定，上市辅导应在企业改制重组为股份有限公司后正式开始。双方签署辅导协议，登记备案。待改制重组完成、股份公司设立后，企业和辅导机构签订正式的辅导协议，在辅

8、导协议签署后5个工作日内到企业所在地的证监会派出机构办理辅导备案登记手续。报送辅导工作备案报告。从辅导开始之日起，辅导机构每3个月向证监会派出机构报送1次辅导工作备案报告。企业向社会公告准备发行股票的事宜，企业应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上，接受社会监督。辅导书面考试。辅导机构将在辅导期内对接受辅导的人员进行至少1次书面考试，全体应试人员最终考试成绩应合格。提交辅导评估申请。辅导协议期满，辅导机构如果认为辅导达到计划目标，将向证监会派出机构报送“辅导工作总结报告”，提交辅导评估申请；辅导机构和企业如果认为辅导没有达到计划目标

9、，可向证监会派出机构申请适当延长辅导时间。辅导工作结束。IPOIPO101准备阶段申报阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段财务核查与访保荐人的核查段实地访包括走访企业前十大供应商、收入前50名或者覆盖收入80的客户、关联方企业、企业开户银行并取得银行函证和对账单等；发行人财务信息质量，重点是有无恶性造假情况进驻企业进行核查，包括核查企业内部控制制度、固定资产和在建工程情况、企业存货等；对现行发行审核政策法规的评估资金核查，进行资金穿行测试核查企业是否真实支付资金；销售及收款，收入跨期测试试核查企业是否提前确认收入，销售回款测试核查企业是否真实出售产品；采购方面，采购付款测试核查企业是否真实采购。期

10、间费用，费用跨期测试核查企业是否存在延迟确认费用以虚增当期利润。财务核查与访保荐人的核查程序内部核查组织工作财务核查要点提示2张核查程序表+60张财务核查工作表财务核查工作底稿财务核查报告材料准备申请件主要章节第一章招股说明书及发行公告第二章保荐机构推荐文件第三章发行人律师的意见第四章发行申请及授权文件第五章募集资金运用的有关文件第六章股份有限公司的设立文件及章程第七章发行方案及发行定价分析报告（上会前提供）第八章其他相关文件第九章定募公司需提供的文件要求在指定报刊及网站披露的文件不要求在指定报刊及网站披露的文件退出回报：IPO依然回报最高，互联网行业收益依然突出招股说明书引用的经审计的最近一

11、期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；招股说明书的有效期为六个月，自下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算；关于补充披露：报送申请文件后公开披露前核准后公开披露后至刊登上市公告前；在首页做“特别风险提示”引用的数据应提供资料来源文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。内部审核与验收IPO上市内部审核要点对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？红筹架构的审核要点是什么？国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和

12、核查？发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？股东人数超过200人应如何处理？发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？内部审核与验收内部审核要点对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？关联交易关联化的监管要求有哪些？对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？关于人员兼职的审核标准是什么？在税收问题上的审核政策有哪些变化？董监高重大变动的判断标准是什么？IPOIPO101准备阶段申报阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段审核阶段的主要工作与监管机构持续保持沟通针对反馈意见进行回答，与预审员进行沟通持续跟进审核工作IPOIPO101准备阶段申报

13、阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段确定股票定价区间常用估值方法最成功的IPO定价就是发行人能够以投资者可容忍的最高价格顺利发行，发行失败或以过低价格发行则意味着定价的失败。收益折现法，就是通过合理的方式估计出上市公司未来的经营状况，并选择恰当的贴现率与贴现模型，计算出上市公司价值。如最常用的股利折现模型(ddm)、现金流贴现(dcf)模型等。贴现模型并不复杂，关键在于如何确定公司未来的现金流和折现率，而这正是体现承销商的专业价值所在。类比法，就是通过选择同类上市公司的一些比率，如最常用的市盈率、市净率(p/b即股价/每股净资产)，再结合新上市公司的财务指标如每股收益、每股净资产来确定上市公司价值

14、，一般都采用预测的指标。市盈率法的适用具有许多局限性，例如要求上市公司经营业绩要稳定，不能出现亏损等，而市净率法则没有这些问题，但同样也有缺陷，主要是过分依赖公司账面价值而不是最新的市场价值。因此对于那些流动资产比例高的公司如银行、保险公司比较适用此方法。IPO发行的费用问题费率并没有一定的标准，主要看发行人和承销商谈判。通常影响费率较大的因素包括：发行人规模越大，费率越低发行人体量越大，议价能力越强。当年IPO公司平均募集资金6.35亿，但是普邦园林募集了超过13个亿，在当年IPO企业中排名第，体量大所以费率低。万润科技费率高，和它募集资金只有2.6亿有关。承销商的品牌越好，收费越高IPO的时候承销商通常就是保荐机构。经验丰富、品牌知名的保荐机构能够提高企业成功IPO的概率，这也很值钱。想要享受好的服务吗，烦多给两个点。项目难度越大，收费越高IPO项也有难易之别。有的项问题多，解决起来很烦，甚至解决完了还有很高的险，当然收费就要贵一些。相对较简单、安全的项目，收费较少。IPOIPO101准备阶段申报阶段审核阶段发行阶段持续督导阶段持续督导期相关规定根据保荐管理办法的规定：首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间