七问债券持有人会议制度

1、目录索引 HYPERLINK l _TOC_250016 一、哪些情况要开持有人会议？ 4 HYPERLINK l _TOC_250015 （一）根据制度，召开情形以影响偿债能力的重大事项为主 4 HYPERLINK l _TOC_250014 （二）持有人会议实例以“提前偿还”、“要求信息披露”为主 5 HYPERLINK l _TOC_250013 二、谁可以提议召开？ 6 HYPERLINK l _TOC_250012 三、提前多久通知开会？ 8 HYPERLINK l _TOC_250011 （一）一般要求 10 个交易日前，但紧急情形可缩短 8 HYPERLINK l _TOC_25

2、0010 （二）2020 年来有 13 次会议通知提前不到 5 天 9 HYPERLINK l _TOC_250009 四、多少人同意可以通过？ 10 HYPERLINK l _TOC_250008 （一）交易所 50%以上，交易商协会 3/4 以上持有人同意可通过 10 HYPERLINK l _TOC_250007 （二）2020 年来 126 次持有人会议中，102 次会议有效，98 次会议通过 12 HYPERLINK l _TOC_250006 （三）2020 年来 102 次有效持有人会议中，4 次会议未通过 12 HYPERLINK l _TOC_250005 五、为什么债券置换

3、不开债券持有人大会？ 13 HYPERLINK l _TOC_250004 （一）债券置换侧重于“新券发行”行为 13 HYPERLINK l _TOC_250003 （二）关注新券发行是否带“交叉违约条款” 13 HYPERLINK l _TOC_250002 六、持有人会议是否能强制要求发行人执行？ 14 HYPERLINK l _TOC_250001 七、投资人权益维护方面，有哪些关键的中介机构？ 15 HYPERLINK l _TOC_250000 八、风险提示 16图表索引图 1：2020 年来 128 次会议通知中，有 13 次会议通知提前不到 5 天 9图 2：2020 年以来

4、126 次持有人会议决议中，102 次会议有效，98 次会议通过12图 3：“交叉违约条款”触发后，新债持有人可要求增加担保/提高票面利率/提前到期支付本息 14表 1：交易所、交易商协会关于“应当召集持有人会议情形”的要求 4表 2：发改委关于“应当召集持有人会议情形”的要求 5表 3：2020 年以来 126 份持有人会议的议题分布 5表 4：延期兑付（展期兑付、递延付息）的六份决议公告 6表 5：交易所、交易商协会关于“谁可以召集持有人会议”的要求 7表 6：交易商协会 2013 年起要求“30%以上持有人”提议即可召开持有人会议（前为50%） 7表 7：交易所、交易商协会关于“提前通知

5、召集会议”的要求 8表 8：“紧急情况”或“2/3 持有人同意”，持有人会议通知可不受 10 个交易日期限约束. 9表 9：交易所、交易商协会关于“会议表决机制”的要求 10表 10：交易商协会关于“特别议案”需 90%以上持有人同意方可生效的要求 11表 11：案例：募集说明书可以指出“不得延长本次债券期限” 11表 12：2020 年以来共 4 次持有人会议决案未通过 12表 13：在持有人会议决议通过后，东特钢集团不同意执行 15表 14：债市中介机构职能一览 16一、哪些情况要开持有人会议？（一）根据制度，召开情形以影响偿债能力的重大事项为主持有人会议的召开事项主要以影响偿债能力的重大

6、事项为主，还有修改募集说明书/修改会议规则/变更受托人等情形。具体来看，交易所、交易商协会对“应当召集持有人会议情形”的制度要求较全面，主要包括“发行人不能按期支付本息”，“发行人债务清偿能力面临严重不确定性”，“保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化”，“发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产”等事项。表1：交易所、交易商协会关于“应当召集持有人会议情形”的要求公司债券持有人会议非金融企业债务融资工具持有人会议日期2015/1/152013年6月18日（2019年12月27日发布修订版，2020年7月1日起施行）文件公司债券发行与交易管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有

7、人会议规程内容第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议：（一）拟变更债券募集说明书的约定；（二）拟修改债券持有人会议规则；（三）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；（四）发行人不能按期支付本息；（五）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（六）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（七）发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（八）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（九）发行人提出债务重组方案的；（十）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。在债券受托管理人

8、应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第九条 在债务融资工具存续期间，出现以下情形之一的，召集人应当召集持有人会议：（一）发行人发行的债务融资工具或其他境内外债券的本金或利息未能按照约定按期足额兑付；（二）发行人拟转移债务融资工具清偿义务；（三）发行人拟变更债务融资工具信用增进安排，或信用增进安排、提供信用增进服务的机构偿付能力发生重大不利变化；（四）发行人拟减资、合并、分立、解散，申请破产、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照；（五）发行人因拟进行的资产出售、转让、无偿划转、债务减免、会计差错更正、会

9、计政策（因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更的除外）或会 计估计变更等原因可能导致发行人净资产减少单次超过最近一期经审计净资产的 10%或者24 个月内累计超过净资产（以首次导致净资产减少行为发生时对应的最近一期经审计净资产为准）的 10%，或者虽未达到上述指标，但对发行人营业收入、净利润、现金流、持续稳健经营等方面产生重大不利影响；（六）发行人发生可能导致其丧失对重要子公司实际控制权的情形；（七）发行人拟进行重大资产重组；（八）拟解聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；（九）单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人书面提议召开；（十）发行文件中约

10、定的其他应当召开持有人会议的情形；（十一）法律、法规及相关自律规则规定的其他应由持有人会议做出决议的情形。数据来源：交易所，交易商协会， 发改委在“应当召集持有人会议情形”方面，无明文制度性要求。主要参考依据为 2011年出台的通知文件和2015年出台的意见文件（见表2），涉及3种情况应当召集持有人会议，分别为重组方案、变更债券募集说明书约定条款、改变募集资金用途。虽然针对企业债“持有人会议”的明文要求较少，但在实际处理中，企业债在募集说明书中一般会直接“照搬”公司债关于“持有人会议”的要求，应当开会事项同样侧重于影响偿债能力的重大事项。表2：发改委关于“应当召集持有人会议情形”的要求企业债券

11、持有人会议日期2011/7/212015/11/30文件关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知国家发展改革委办公厅关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见重组方案必须经企业债券持有人会议同意。内容发行人拟变更债券募集说明书约定条款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报

12、我委备案。（十一）允许债券资金按程序变更用途。如募集资金投资项目实施确有困难，需要办理募投项目变更的，发行人应及时按程序办理变更手续。对用于保障性住房项目建设的债券资金，确需变更用途的，应由省级发展改革部门征求省级住建部门意见后，由发行人召开债券持有人大会审议通过方可实施。数据来源：发改委， （二）持有人会议实例以“提前偿还”、“要求信息披露”为主2020年以来，共发布126份债券持有人会议决议公告，包括37份交易所债券的决议公告和89份交易商协会品种的决议公告。在统计的决议公告中，与提前偿付有关的决议公告有21份，与发行主体的信息披露情况有关的决议公告有19份，为最主要的议题。其中，信息披露

13、主要涉及近期生产经营情况、和解进展、最新诉讼、仲裁事项、债委会近期动态等事项的披露。与减资/修订持有人会议规则有关的决议报告有7份，涉及变更募集资金用途、回购股权、减少部分注册资本和延期兑付的分别有6份，涉及资产出售及划转、吸收合并公司及债券承继、无条件豁免债券违约的分别有4份，涉及清算清偿的有3份。还有一些涉及其他议案内容的决议报告，如增加投资者回售选择权、变更公司实际控制人等。表3：2020年以来126份持有人会议的议题分布议案主要内容公告数量提前偿付21要求发行人进行多方面信息披露19减资7修订持有人会议规则7变更募集资金用途6回购注销部分股权、减少部分注册资本6延期兑付（展期兑付、递延

14、付息）6资产出售及划转4吸收合并公司及债券承继4无条件豁免债券违约4清算清偿3其他（如增加增信措施、增加投资者回售选择权、变更公司实际控制人等）20数据来源：持有人会议决议公告， 特别指出的是，2020年以来通过持有人会议提出“延期兑付”议案的有6只债，分别是19如意科技MTN001、13海航债、17桑德工程MTN001、15海航机场债、14海航酒店债、19远高实业CP001。表4：延期兑付（展期兑付、递延付息）的六份决议公告债券代码债券名称公告日期公告标题决议主要内容1380157.IB13海航债2020/4/15关于2013年海航集团有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议的公告

15、递延支付本息，递延期间，递延的本金按基准利率计算，递延的利息不计复利（98.26%通过）101772001.IB17桑德工程MTN0012020/4/2北京桑德环境工程有限公司关于2017年度第一期中期票据2020年第二次债券持有人会议决议公告关于同意北京桑德环境工程有限公司2017年度第一期中期票据展期兑付方案的议案（100%通过）1580287.IB15海航机场债2020/3/24海航机场集团有限公司关于子公司三亚凤凰国际机场有限责任公司2019年度第一期短期融资券 2020年第一次持有人会议决议的公告展期一年兑付本金，展期期间按照利率7.3%计息（通过，公告未说明通过比例）1480069

16、.IB14海航酒店债2020/3/25关于2014年海航酒店控股集团有限公司公司债券2020年第一次债券持有人会议决议的公告延期付息，递延期间不另计利息（100%通过）101900346.IB19如意科技MTN0012020/3/17山东如意科技集团有限公司2019年度第一期中期票据持有人会议决议公告本次中期票据变更为上海清算所场外延期支付本次中期票据应付利息以不触发关于本次中期票据违约责任事项（100%通过）041900072.IB19远高实业CP0012020/2/20宁夏远高实业集团有限公司2019年度第一期短期融资券持有人会议决议公告关于展期兑付“宁夏远高实业集团有限公司2019年度第

17、一期短期融资券”的议案（100%通过）数据来源：持有人会议决议， 二、谁可以提议召开？会议召集人方面，交易所要求的召集人为“受托管理人”，可能由主承销商承担，也可能由其他认可机构承担。而交易商协会要求的召集人原则上为“主承销商”。具体表述为，交易所债券受托管理人应当召集债券持有人会议，债券受托管理人由本次发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。以“13海航债”为例，企业债的债权代理人（或公司债受托管理人）多数是主承，但海航“13海航债”债权代理人是中国工商银行海口新华支行。因此，从制度上来说，安信证券不应为开会发起方，而应由“中国工商银行海口新华支行”发起持有人会议。进一步需要说明的是

18、，在受托管理人未履行召集会议职责时，单独/合计持债总额在一定比例上的债券持有人有权 “自行召集”会议。具体表现为，交易所市场单独或合计持有本期债券总额10%以上，交易商协会品种单独或合计持有30%以上的债券持有人可以自行召集。在实例中，目前我们暂未发现有“自行召集”的情形。表5：交易所、交易商协会关于“谁可以召集持有人会议”的要求公司债券持有人会议非金融企业债务融资工具持有人会议日期2015/1/152013年6月18日（2019年12月27日发布修订版，2020年7月1日起施行）文件公司债券发行与交易管理办法银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程第四十九条 债券受托管理人由本次发

19、行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任。债券受托管理人应当为中国证券业协会会员。为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人。第八条 发行人应当在发行文件中约定持有人会议的召集人。召集人原则上为本期债务融资工具的主承销商，发行文件另有约定的除外。召集人负责组织召开持有人会议，征求与收集债务融资工具持有人对重要事项的意见，履行信息披露、文件制作、档案保存等职责。内容第五十条 公开发行公司债券的受托管理人应当履行下列职责：（一）持续关注发行人和保证人的资信状况、担保物状况、增信措施及偿债保障措施的实施情况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议。第十一条 召集

20、人在知悉本规程第九条持有人会议召开情形后，应在实际可行的最短期限内召集持有人会议，并拟定会议议案。发行人或者提供信用增进服务的机构发生上述情形的，应当及时告知召集人。持有人会议的召集不以发行人或者提供信用增进服务的机构履行告知义务为前提。召集人不能履行或者不履行召集职责的，单独或合计持有30%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、提供信用增进服务的机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。第五十五条 存在下列情形的，债券受托管理人应当召集债券持有人会议。在债券受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。第十

21、二条 在债务融资工具存续期间，发行人或提供信用增进服务的机构出现银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则列明的重大事项或信息披露变更事项情形之一的（已在第九条列明的情形除外），召集人可以主动召集持有人会议，也可以根据单独或合计持有10%以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人或提供信用增进服务的机构向召集人发出的书面提议召集持有人会议。召集人收到书面提议的，应自收到提议之日起5个工作日内向提议人书面回复是否同意召集持有人会议。数据来源：交易所，交易商协会， 虽然交易商协会品种自行召集门槛比公司债高，但有2点需要注意。1. 遇到重大事项时，交易商协会品种无需30%以上，仅需10%持有人同

22、意即可召集会议，例如企业发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况。2. 从交易商协会历年政策对比来看，召集持有人会议门槛在降低，对持有人的保护力度在加强。2010年会议规程要求单独或合计持有50%以上同期债务融资工具余额的持有人才能提议召开；而自2013年起则要求30%以上就可以提议召开；同时，自2013年起添加了“重大事项仅需10%以上同意即可开会”的条款。表6：交易商协会2013年起要求“30%以上持有人”提议即可召开持有人会议（前为50%）债券代码债券名称发行人公告日期募集说明书关于会议提议召开的表述041256006.IB12 东特钢CP001东北特殊钢集团2012/3/9

23、出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案：（5）单独或合计持有百分之五十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开。041456024.IB14 东特钢CP001东北特殊钢集团2014/5/14出现以下情形之一的，召集人应当自知悉该情形之日起按勤勉尽责的要求召集持有人会议，并拟定会议议案：（6）单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人提议召开数据来源：募集说明书， 三、提前多久通知开会？（一）一般要求 10 个交易日前，但紧急情形可缩短一般情况下，交易所、交易商协会均要求至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的

24、公告。但均指出，紧急情形可缩短时间。表7：交易所、交易商协会关于“提前通知召集会议”的要求公司债券持有人会议非金融企业债务融资工具持有人会议日期2009年11月2日(2018年12月7日修订）2013年6月18日（2019年12月27日发布修订版，2020年7月1日起施行）文件深圳证券交易所公司债券上市规则银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程内容4.3.5受托管理人或者自行召集债券持有人会议的提议人（以下简称召集人）应当至少于持有人会议召开日前10个交易日发布召开持有人会议的公告。（上交所、深交所要求一致）第十三条 召集人应当至少于持有人会议召开日前 10 个工作日在交易商协会认

25、可的渠道披露召开持有人会议的公告。第十五条 召集人应与发行人、持有人、提供信用增进服务的机构等相关方沟通，并拟定持有人会议议案。召集人应当至少于持有人会议召开日前 7 个工作日将议案发送至持有人。议案内容与发行人、提供信用增进服务的机构、受托管理人等机构有关的，议案应同时发送至相关机构。持有人及相关机构如未收到议案，可向召集人获取。第十七条 召集人可对议案进行增补，或在不影响提案人真实意思表示的前提下对议案进行整理，形成最终议案，并提交持有人会议审议。召集人应当在不晚于会议召开前 3 个工作日将最终议案发送至持有人及相关机构，并披露最终议案概要。最终议案概要包括议案标题、议案主要内容、议案执行

26、程序及答复时限要求。特殊要求召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。（上交所、深交所要求一致）第十九条 若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类债券违约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集程序。数据来源：交易所，交易商协会， 具体表述为，交易所要求，“召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的除外。债券持有人会议规则另有约定的，从其约定。”交易商协会要求， “若发行人披露债务融资工具本息兑付的特别风险提示公告、出现公司信用类债券违

27、约以及其他严重影响持有人权益的突发情形，召集人可在有利于持有人权益保护的情形下，合理缩短持有人会议召集程序。”在实际操作中，部分募集说明书规定“紧急情况”或“2/3持有人同意”，可以不受 10个交易日期限约束。举例说明，根据2020年4月厦门国贸集团发布的“20厦贸G1”公司债募集说明书，“召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述10个交易日期限的约束。”表8：“紧急情况”或“2/3持有人同意”，持有人会议通知可不受10个交易日期限约束债券代码债券名称发行人募

28、集说明书日期关于“持有人会议通知日期”的表述149105.SZ20 华大 01深圳华大基因股份2020/4/22会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前 10 个交易日，但经代表本期债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和/或代理人同意的除外。163491.SH20 厦贸 G1厦门国贸集团股份2020/4/22召集人认为需要紧急召集持有人会议以有利于持有人权益保护的，或经代表本次债券中本期未偿还债券本金总额三分之二以上表决权的债券持有人和/或代理人同意，会议通知公告的日期可以不受上述 10 个交易日期限的约束。数据来源：募集说明书， （二）2020 年来有 13 次会议通知提前不到 5 天根据

29、Wind统计，2020年以来共有136次持有人会议通知，扣除延期或者取消的会议8次，剩余128次会议通知。其中，会议公告日期和召开日期相差20天以上的有 28次会议，相差10,20)的有69次会议，5,10)的有18次，=2010,20)5,10)5数据来源：持有人会议通知公告， 四、多少人同意可以通过？（一）交易所 50%以上，交易商协会 3/4 以上持有人同意可通过表决机制方面，交易所现行要求为50%以上的持有人表决后，决议方可生效。交易商协会现行要求（会议规程2013版）三分之二以上的持有人出席，会议方可生效。四分之三以上表决权通过，决议方可生效。自2020年7月1日实施银行间债券市场非

30、金融企业债务融资工具持有人会议规程（2019年修订版）后，交易所债券、交易商协会品种要求均为50%以上持有人表决后，决议生效。表9：交易所、交易商协会关于“会议表决机制”的要求公司债券持有人会议非金融企业债务融资工具持有人会议企业债券持有人会议日期2009年11月2日(2018年12月7日修订）2013年6月18日（2019年12月27日发布修订版，2020年7月1日起施行）2011/7/21文件深圳证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程关于进一步加强企业债券存续期监管工作有关问题的通知内容4.3.10 除债券持有人会议规则另有约定外，债

31、券持有人会议对表决事项作出决议，经超过持有本期未偿还债券总额且有表决权的二分之一的债券持有人同意方可生效。（上交所、深交所要求一致）第六条 发行人应按照本规程及相关自律规则要求在发行文件中明确约定持有人会议的召开情形、会议召集与决策程序、决议生效条件、决议效力范围和其他重要事项，约 定内容不得低于本规程要求，并且就议案表决机制对投资人权益的影响进行风险提示。第三十一条 除法律法规另有规定或发行文件另有约定外,持有人会议决议应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额50%的持有人同意后方可生效；针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意后方可生效

32、。如发行人拟变更债券募集说明书约定条 款，拟变更债券受托管理人，担保人或担保物发生重大变化，作出减资、合并、分立、解散及申请破产决定等对债券持有人权益有重大影响的事项，应当召开债券持有人会议并取得债券持有人法定多数同意方可生效，并及时公告。确需改变募集资金用途的，应经债券持有人会议法定多数通过，投向符合国家产业政策，并经省级发展改革部门同意后方可实施，同时还要及时进行信息披露并报我委备案。各级发展改革部门应对本地区发债企业的募集资金使用情况进行定期检 查，并将有关情况报告我委。数据来源：交易所，交易商协会， 同时，2020年7月1日实施新的会议议程后，交易商协会还要求特别议案的最低线为90%持

33、有人同意方可生效，例如本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排。银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程表10：交易商协会关于“特别议案”需90%以上持有人同意方可生效的要求针对特别议案的决议，应当由持有本期债务融资工具表决权超过总表决权数额90%的持有人同意后方可生效。银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程第二十六条 发行人应在发行文件中约定下列事项为特别议案：（一）变更债务融资工具发行文件中与本息偿付相关的发行条款，包括本金或利息金额、计算方式、支付时间、信用增进协议及安排；（二）新增或变更发行文件中的选择权条款、投资人保护机制或投资人保护条款；（三）解

34、聘、变更受托管理人或变更涉及持有人权利义务的受托管理协议条款；（四）同意第三方承担债务融资工具清偿义务；（五）授权他人代表全体持有人行使相关权利；（六）其他变更发行文件中可能会严重影响持有人收取债务融资工具本息的约定。数据来源：交易商协会， 针对“13海航债”展期行为，我们需要说明的是，海航债为企业债，因此按要求50%以上持有人同意即可强行通过本息递延支付议案。但自2020年7月1日实施新版要求后，交易商协会品种出现强行展期的可能性相对低，这是由于变更“支付时间”属于特殊议案，需要表决权数额90%以上的持有人同意方可生效。此外，部分公司债募集说明书也指出，即使召集持有人会议，“不得变更债券期限

35、”。带有此类条款的公司债，可以避免类似“海航”的强行展期行为。表11：案例：募集说明书可以指出“不得延长本次债券期限”债券代码债券名称发行人公告日期募集说明书对债券持有人会议的权限要求136520.SH16 永泰 03永泰能源股份2016/7/5债券持有人会议行使如下职权：就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率或期限。163437.SH20 紫金 G1南京紫金投资集团2020/4/17债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：变更本次公司债券募集说明书的约定，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次公司债券

36、本息、变更本次债券利率、延长本次债券期限、取消募集说明书中的回售、赎回和上调利率条款。149105.SZ20 华大 02深圳华大基因股份2020/4/22债券持有人会议的权限范围如下：债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率、取消募集说明书中的回购条款。149088.SZ20 光大 Y2光大集团股份2020/4/20债券持有人会议的权限范围如下：发行人提出变更本次债券募集说明书的约定时对于相关变更进行审议，债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本次债券本息、变更本次债券利率、取消募集说明书中的赎回条款。数据来源：募集说明书， 制度方向上，虽然自2020年7月

37、1日后，多为“50%”一刀切（除交易商协会特殊议案要求90%持有人同意方可生效之外），但根据2019年12月27日关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿），未来将“鼓励建立分层次的债券持有人会议议案表决机制，提高债券持有人会议决策效率。”（二）2020 年来 126 次持有人会议中，102 次会议有效，98 次会议通过2020年以来，共发布126份债券持有人会议决议公告，包括37份交易所债券的决议公告和89份交易商协会品种的决议公告。在37份交易所债券持有人会议公告中，有2场会议由于出席持有人会议的债券持有人所持有的表决权数额未达到本期债务融资工具总表决权的二分之一以上，故宣布无

38、效，无效比例占交易所债券会议的5%。在89份交易商协会品种持有人会议公告中，22场会议由于不符合银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程（现行2013年版）的会议生效要求（出席持有人会议的债务融资工具持有人所持有的表决权数额，应达到本期债务融资工具总表决权的三分之二以上，会议方可生效），会议宣布无效，无效比例占交易商协会品种公告的25%。图2：2020年以来126次持有人会议决议中，102次会议有效，98次会议通过交易所：有效会议交易商协会品种：有效会议交易所：无效会议交易商协会品种：无效会议数据来源：持有人会议决议公告， （三）2020 年来 102 次有效持有人会议中，4 次会议

39、未通过在统计的决议报告中，有4份议案因表决比例未达到要求，因而未获得通过。具体事项分别为17众品MTN001“修订关于授权主承销商浦发银行代为诉讼等事项的议案” （同意60.32%，但小于75%）、17桑德工程MTN001“办理2017年度第一期中期票据相关份额注销” （同意0%）、18北大科技ABN001次级“资产支持票据进入加速清偿程序的议案” （同意52.86%，但小于75%）、17美尚01“修改会议规则条款” （同意0%）。债券代码债券名称公告日期公告标题决议主要内容101764001.IB17 众 品MTN0012020/4/15河南众品食品有限公司关于2017年度第一期中期票据20

40、20年度第一次持有人会议的决议公告修订关于授权主承销商浦发银行代为诉讼等事项的议案（同意60.32%，但小于75%）表12：2020年以来共4次持有人会议决案未通过101772001.IB17 桑 德工程MTN0012020/4/2北京桑德环境工程有限公司关于2017年度第一期中期票据2020年第二次债券持有人会议的决议公告关于同意北京桑德环境工程有限公司办理2017年度第一期中期票据相关份额注销的议案（同意0%）081800038.IB18 北 大科技ABN001次级2020/1/7北京北大科技园建设开发有限公司2018年第一期资产支持票据第一次资产支持票据持有人会议决议公告是否宣布本期资产

41、支持票据进入加速清偿程序的议案、是否要求基础债务人提前偿还全部信托贷款剩余本金的议案、是否解任和更换资产服务机构有关事宜的议案（同意52.86%，但小于75%）112604.SZ17美尚012020/1/17美尚生态景观股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券( 第一期)2020年第一次债券持有人会议决议公告关于修订部分条款的议案（同意0%）数据来源：持有人会议决议公告， 五、为什么债券置换不开债券持有人大会？（一）债券置换侧重于“新券发行”行为目前关于债券置换的细则要求暂未出台，但前期“征求意见稿”已提出要丰富市场化债券违约处置机制，通过债券置换、展期等方式进行债务重组。具体表述

42、为，2019年12月27日，中国人民银行、发展改革委、证监会发布关于公司信用类债券违约处置有关事宜的通知（征求意见稿），意见提及“发行人与债券持有人双方可在平等协商、自愿的基础上通过债券置换、展期等方式进行债务重组，并同时做好对相关债券违约处置的信息披露。”理论上来说，债券置换也是涉及公司偿债能力的事项，应当召开持有人大会表决。但实际操作过程中，通常将债券置换侧重于“新券发行”行为，不通过持有人会议表决，而是一对一单向对债券持有人提出要约，每一个债券持有人均可以做出“接受/不接受”的决定，无需“少数服从多数”。例如，2020年3月18日公告，“17华昌01”要约期限内共收到2家持有人的要约回执

43、，置换金额为1.5541亿元，置换成功率64.86%。2020年3月2日公告，北京桑德环境工程“17桑德工程MTN001”要约期共有11家持有人参与置换，置换金额合计为 4亿元，占置换标的发行金额比例为80%；未参与置换的持有人共2家，未参与置换金额为1亿元，占置换标的发行金额比例为20%。（二）关注新券发行是否带“交叉违约条款”债券置换时应当关注发行的新债是否有交叉违约条款。如果新债存在交叉违约条款，当旧债违约触发情况时（包括但不限于旧债券违约、发行人未能偿还5000万/1亿元的银行贷款累计等情况），就会触发对新债的豁免救济机制。在这种情况下如果持有人会议通过有条件豁免违约条款，发行人需要对

44、新债增加担保、提高票面利率或增加持有人回售权；如果持有人会议未通过，新债券提前到期，发行人应当到期支付本息。发行人及其合并财务报表范围内子公司未能清偿到期 应付的其他债务融资工具、公司债、企业债或境外债券的本金或利息； 或发行人未能清偿本期债务融资工具利息；或发行 人及其合并财务报表范围内子公司未能清偿到期应付的任何银行贷款本金或利息，单独或累计的总金额达到或超过：（1） 人民币5000万/1亿元，或（2）发行人最近一年经审计的合并财务报表净资产的3%/5%，以较低者为准。（注：“/”为可选择）触发条件图3：“交叉违约条款”触发后，新债持有人可要求增加担保/提高票面利率/提前到期支付本息若发行

45、人在宽限期内对债务进行了足额偿还，则不构成发行人违反交叉违约条款。（投资人保护条款示范文本2019 年版：宽限期不得超过 10 个工作日。同一发行主体各期债务融资工具宽限期期限应保持一致。）宽限期未偿还宽限期足额偿还不构成违约3.2 无条件豁免3.1 有条件豁免3交叉违约豁免本息在持有人会议次一日到期应付 本息在法律期限届满次一日到期应付完成未完成2法律程序未通过通过1 持有人会议举例说明： 19西王SCP002：发行人可做出适当解释或提供救济方案，以获得持有人会议决议豁免本期债务融资工具违反约定。债务融资工具持有人有权对如下处理方案进行表决：（1）无条件豁免违反约定；（2）持有人对本期债务融

46、资工具享有回售选择权；（3）有条件豁免违反约定，即如果发行人采取了以下几项或某项救济方案，并在30日内完成相关法律手续的，则豁免违反约定：1.发行人对本期债务融资工具增加担保；2.发行人提高50BP的票面利率；3.自公告之日起至本期债务融资工具到期日不得新增发行债务融资工具；4.其他。救济与豁免机制债券提前到期数据来源：交易商协会关于发布投资人保护条款示范文本（2019 版）的公告， 六、持有人会议是否能强制要求发行人执行？现行制度主要规定了持有人会议通过后，对全体债券持有人具有相同约束力。具体表现为，公司债券发行与交易管理办法第五十四条规定“债券持有人会议按照本办法的规定及会议规则的程序要求

47、所形成的决议对全体债券持有人有约束力”，银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程第七条规定“持有人会议所审议通过的决议对本期债务融资工具持有人，具有同等效力和约力”。但债券持有人会议决议对发行人是否具有约束力，现行法律法规、部门规章或行业自律规则均未做出明确规定。也就是说，持有人会议通过的事项，发行人也有可能不执行。例如15 东特钢 CP001，持有人会议已经通过决议关于对东北特钢提起破产诉讼的议案、关于要求东北特钢部分清偿债券本息的议案。但发行人对应答复，不同意该议案、暂时无力偿付债务融资本息。虽然目前制度下对发行人约束存在漏洞，但遇到违约合同纠纷事件，投资人可采用法律维护权益。根

48、据全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要（征求意见稿）， “对于债券违约合同纠纷案件，应当以债券受托管理人或者债券持有人会议推选的代表人集中起诉为原则，以债券持有人个别起诉为补充。”表13：在持有人会议决议通过后，东特钢集团不同意执行债券名称公告日期公告标题公告主要答复15 东特钢 CP00115 东特钢 CP00215 东特钢 CP003（发行人东北特殊钢集团）2016/8/2关于对东北特殊钢集团有限责任公司 2015 年度第一期、第二期和第三期短期融资券第三次持有人会议决议答复的公告议案通过持有人会议表决，但议案五关于对东北特钢提起破产诉讼的议案，发行人答复：不同意该议案。目前发行人勉力维持生

49、产经营，但暂时无力承担如此高额的债务，发行人正在努力争取包括政府股东在内的各方支持措施，发行人希望债权人保持理性克制。议案六关于要求东北特钢部分清偿债券本息的议案，发行人答复：在当前发行人陷入债务危机情形下，生产经营勉力维持，发行人认为不停产是解决债务融资工具本息兑付的前提和保障，以现实情况来看，发行人自身暂时无力偿付债务融资本息。数据来源：持有人会议决议答复公告， 七、投资人权益维护方面，有哪些关键的中介机构？在债券发行过程中，涉及中介包括：主承销商；审计机构（会计师事务所）；承销商律师、发行人律师（律师事务所）；信用评级机构；担保机构；资产评估机构；受托管理人。在债券存续过程中，涉及中介包括：债券受托管理人、信用评级机构（对债券跟踪评级）、律师（见证持有人会议）、担保机构。这里我们重点介绍与持有人会议有关的受托管理人。第一，在名称表述上，有时也