财务会计某某公司清算会计

1、清算会计企业不是由于合并或破产的原因而停止营业，在宣告停业之前 所进行的会计工作称清算会计。对于清算会计而言，由于企业无法继续经营，需要变卖全部 财产，因而需要按市面现价重新计价，对资产原有帐面价值与估 计可变现价之间的差额，应设 估计清算损益”帐户进行帐务处理： 企业负债也不能按原承诺条件清偿。在催收债权、变卖财产、偿付债务中发生的损益和费用，应设 清算损益”帐户：其余额要转入 另设的 清算股本”帐户中：企业最终的财产-现金与银行存款，可 通过：借：清算股本贷：现金与银行存款分给股东。企业解散清算的所有会计报表，应经注册会计师审查， 并出具证明，清算会计记录从清算结束登记日算起保存 10年。

2、破产清算会 计.破产企业如何进行资产清查及会计处理？.清算组接管破产企业后如何设置会计科目？编制会计报表？.清算组清理破产企业资产、负债等应如何进行会计处理？概述 破产清算会计作为财务会计的一个分支，有自身的特点：第一，传统财务会计的一些基本假设对破产清算会计不再适用。财务会计基本假设包括（会计主体、会计分期、持续经营和货币计量 ）c 进入清算破产以后，清算组作为一个新的会计主体出现。第二，破产清算会计超越了传统财务会计一些基本原则的规范。会计核算的基本原则（我国企业会计准则规定为 12条原则）也是会 计核算的基本规范。但在破产清算的情况下，由于企业所处的经济环境 的变化，一些基本原则的规范难

3、以为破产清算会计采用。比如历史成本原则，在破产清算会计中，资产的价值更注重可变现价值。第三，破产清算会计计量与传统财务会计不同。第四，会计报告的目标、种类、格式、基本内容以及报告的使用者有较大变化。破产清算的会计处理破产企业的会计处理破产企业作为一个会计主体，其主要工作有三方面。清查财产及债权、债务。包括各项财产损失、债权、债务的清查核实，同时，还应对企业的会计文书、档案等进行查证、核对。进行有关的会计处理、编制相应的会计报告。会计报表的格式、编制方法等还应按照现行会计制度的有关规定执行，并按要求向有关部门报送报表。办理会计档案的移交清算组的会计处理（一）设置会计科目.资产类现金。银行存款。应

4、收票据。应收款。材料。半成品。产成品。投资 固定资产。在建工程。无形资产。.负债类借款。应付票据。应付工资。应付福利费。应交税金。应付利润。其他应交款。应付债券。其他应付款。.清算损益类清算费用 土地转让收益。清算损益。（二）结转期初余额（三）处置破产财产的核算.破产财产的范围.破产财产的处置方式3.处理破产财产的有关帐务处理（1）收回应收款等债权的核算收到抵顶有关债权的实物时，按实物资产预计可变现金额借记“产成品”等科目，按应收金额和预计可变现金额的差额，借记 （或贷记）“清算损 益”科目，按应收金额，贷记“应收款”、“应收票据”等科目；如果是以银行存款或现金等方式收回应收帐款等，则应按实际

5、收回的金额，借记“银行存款”等科目，按应收金额和实收金额的差额， 借记“清 算损益”科目，按应收金额，贷记“应收款”、“应收票据”等科目。对于不能收回的应收款项，按核销的金额，借记“清算损益”科目，贷记“应收款”等科目。（2）变卖材料、产成品等存货的核算 变卖材料、产成品等存货时，按实际变卖收入和收取的增值税额，借记“银行存款”等科目，按其帐面价值和变卖收入的差额，借记（或贷记）“清算损益”科目，按帐面价值，贷记“材料”、“产成品”等科目，按收取的增值税额，贷记“应交税金秦应交增值税 （销项税额）”科 目（小规模纳税企业贷记：“应交税金秦应交增值税”科目）。处置、销售产品等应缴纳的消费税等，

6、借记“清算损益”科目，贷记“应 交税金”科目。按交纳的增值税、消费税等流转税计算应交的城市维护建设税、教育费附加等，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金秦应 交城市维护建设税”、“其他应交款秦应交教育费附加”科目。（3）取得的其他业务收入的核算清算期间取得的其他业务收入，应按实际收入金额，借记“银行存款”等科目，贷记“清算损益”科目；发生的税金等支出，借记“清算损益” 科目，贷记“应交税金”等科目。（4）设置固定资产以及在建工程的核算变卖机器设备、房屋等固定资产及在建工程时，应按实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按其帐面价值和变卖收入的差额，借记（或贷记）“清算损益”科目，按帐面价值，贷记

7、“固定资产” 、“在建工程”等科目。转让相关资产应交纳的有关税费等，借记“清算损益”科目， 贷记“应交税金”等科目。(5)转让无形资产的核算转让商标权、专利权等无形资产时，按其实际变卖收入，借记“银行存款”等科目，按实际变卖收入与帐面价值的差额，借记 (或贷记)”清算 损益”科目，按资产的帐面价值，贷记“无形资产”等科目；转让相关 资产应交纳的有关税费，借记“清算损益”科目，贷记“应交税金”等 科目。(6)转让对外投资的核算转让企业原来的对外投资时，按实际取得的转让收入，借记“银行存款” 等科目，按投资的帐面价值与转让收入的差额，借记 (或贷记)“清算损 益”等科目，按投资的帐面价值，贷记“投

8、资”等科目。对于清算期间分回的投资收益，应按实际取得的款项金额，借记“银行存款”等科 目，贷记“清算损益”科目；若原来已将应分回的投资收益记入了 “投 资收益”科目，在实际分回投资收益时，应冲减投资，借记“银行存款” 等科目，贷记“投资”科目。(7)结转清算损益清算终结时，将需要核销的各项资产转入清算损益，借记“清算损益” 科目，贷记“材料”、“产成品”、“无形资产”、“投资”等科目。(四)破产费用的核算实际支清算期间支付的各项破产费用应通过“清算费用”科目核算。付有关费用时，按实际发生额，借记“清算费用”科目，贷记“现金”、 “银行存款”等科目；清算终结时，将“清算费用”科目的余额转入清算损

9、益，借记“清算损益”科目，贷记“清算费用”科目。（五）转让土地使用权、支付职工有关费用的核算.转让土地使用权的核算对于有偿取得土地使用权，在取得时已计入了 “无形资产”科目，因此转让时，按其实际转让收入，借记“银行存款”科目，按其帐面价值，贷记“无形资产”科目，按实际转让收入与帐面价值的差额，贷记“土 地转让收益”科目。对于无偿划拨取得的没有入帐的土地， 在转让土地使用权时，就按实际 转让收入，借记“银行存款”科目，贷记“土地转让收益”科目；对于 原来作价入帐已记入“固定资产”科目的土地，在转让时，应按其实际 转让收入，借记“银行存款”科目，按其帐面价值，贷记“固定资产” 科目，按实际转让收入

10、与帐面价值的差额， 贷记“土地转让收益”科目。按国家有关规定，企业在转让土地使用权时还应交纳营业税等税费，按应交纳的税费，借记“土地转让收益”科目，贷记“应交税金”等科目。.以土地使用权支付有关费用的核算从土地使用权转让所得中支付未参加养老、 医疗社会保险的离退休职工 的离退休费和医疗保险费，向有关部门拨付职工安置费时， 应按实际支付金额，借记“土地转让收益”科目，贷记“现金”、“银行存款”科目。土地使用权转让所得不足支付职工安置费，以其他破产财产支付职工安 置费时，按实际支付金额，借记“ 清算损益” 科目，贷记“现金”、“银行存款”科目。.结转清算损益清算终结时，应将土地使用权转让净收益转入

11、清算损益，借记“土地转让收益”科目，贷记“清算损益”科目。 清偿债务、分配剩余财产的核算(六)清偿债务、分配剩余财产的会计处理债务的清偿顺序清偿债务的会计处理(1)支付所欠职工工资和社会保险费等按照实际支付金额，借记“应付工资”、“应付福利费”等科目，贷记“现金”、“银行存款”科目。在清算过程中发生的支付给职工的各种费用，应直接计入清算费用，不通过“应付工资”、“应付福利费”科 目核算。(2)交纳所欠的税费按实际交纳的金额，借记“应交税金”、“其他应交款”科目，贷记“银 行存款”等科目。(3)清偿其他破产债务按实际清偿各种债务的金额，借记“应付票据”、“其他应付款”、“借款”等有关科目，贷记“

12、现金”、“银行存款”等科目。(4)结转清算损益清算终结时，如果破产财产不足以清偿债务，按照有关规定，尚欠的债务不再清偿，应予注销，借记“应付票据”、“其他应付款”、“借款”等科目，贷记“清算损益”科目。分配剩余财产的会计处理破产财产按照法定顺序清偿后的剩余部分，按规定应上缴主管财政机关(或同级国有资产管理部门)或向股东进行分配，分配剩余财产时，借记 “清算损益”科目，贷记“银行存款”等科目10 破产清算审计三个阶段的具体操作破产清算审计是破产审计和清算审计的总称。一个企业或债权人提出 破产申请后经法院裁定宣告破产，到对破产企业的财产和债务的清 理、变现、处置的过程，期间一般为三个月，即自裁定破

13、产日起至第 一次债权人会议召开止。此阶段除对破产企业截止裁定破产日的资 产、负债和所有者权益进行审计核实外，还需对清算组接管破产企业 财产后的清理变现、债权的催收、债务的核实以及职工的安置进行审 计和处置工作。由于破产清算审计具有一定特殊性，该项工作应分为 三个阶段进行比较合适。破产前审计破产前审计的委托人一般为拟提出破产要求的企业或债权人。审 计的目的主要对企业的资产、负债及所有者权益的账面情况进行核 实，如核实资产负债率及亏损额。破产前审计报告的使用人为委托人， 对一个企业的资产、负债状况是否濒临破产做出的客观公正的审计鉴 证，可为有关方面研究和受理破产案件提供决策依据。具体的审计重 点为

14、：.企业资产状况的核实(1)银行存款的核实：发出询证函，确认银行存款余额的正确 性，对未达账清理取证入账。11(2)应收款的清理核实：对 贷方”余额及应付款的 借方”余额进行 重新分类调整，划分账龄，做好账龄分析。(3)存货的盘存核实：对存货要求盘点核实，对账外物资、货 到单未到及盈亏情况要进行账务调整， 原因一时难以查清的潜亏要通 过待处理流动资产损失科目列账，留待下阶段报批核销。(4)固定资产的账实相符情况核实：对固定资产的账实情况进 行盘存核实，对盘亏资产不能取证进行账务处理的， 要通过待处理固 定资产损失科目列账，留待下阶段报批核销。对固定资产折旧的计提 进行审计核实，对账外资产及盘盈

15、资产要进行查询说明其原因， 并在 报告中披露有待下阶段核实调整。(5)无形资产、递延资产及在建工程等科目进行列账依据的查 实，对会计账务处理的合法性进行审计核实。.企业负债状况的审定(1)审核应付款的发生事实及有关证据、数额，财产担保情况， 有担保的应提供证据。(2)重大债权的核实。如银行贷款的本金、贷款期限、利率,12截止审计日的欠贷本息合计，财产担保及依据(3)审核企业不能清偿到期债务的有关证据。.企业所有者权益的审定根据上述资产、负债状况，对调整后的未分配利润等确认企业的 所有者权益。对非国有企业的破产前审计，还应查实其实收资本、资 本公积的真实性。由于此项审计只是提供给有关部门对被审计

16、单位的 破产前的财务状况的参考，故对其应核、转销的事项，如待摊费用、 待处理资产损失等均未作会计事项调整，可在出具审计报告时单独提 示。破产审计破产审计系经法院裁定企业正式进入破产程序后所进行的审计。 此项审计的委托人多为破产清算组。审计目的主要是对企业的资产、 负债及所有者权益至裁定破产日的账面数进行核实确认，清算组将向债权人会议报告破产企业的资产、负债和所有者权益至法院裁定破产 日间的审计核实情况。企业通过本单位申请或债权人提出要求破产清 偿到期债务，经人民法院受理作出民事裁定书”并依法进行破产还债 的，由人民法院指定有关人员组成清算组接管破产企业全部财产，委13 托中介机构（会计师事务所

17、、评估事务所等）协同清算组对企业资产 负债和所有者权益进行审计和评估，为破产清算和清偿债务提供依 据。本阶段的审计重点是对经法院裁定破产前六个月之内仍在持续 经营阶段的会计信息进行再确认和监督，对破产裁定日企业会计报表 的真实性进行审计和核实。其适用的会计法规应以现行的会计制度为 准。由于企业已进入破产程序，对其不再持续经营的相关科目，除需 报批核销的有关资产科目如待处理流动资产净损失和待处理固定资 产净损失外，对其他不再持续经营的有关科目如待摊费用、 应付工资、 应付福利费等科目，要弄清事由，进行分析研究后按规定转作损益， 对不宜转作损益的，应列出明细清单留待清算期中再作处置。 本阶段 的审

18、计重点为：.对审计资料进行复核由于破产前的审计时点的不确定性， 因此在接手破产审计时，应 将破产前审计中提供的审计账项调整表”逐项核对企业是否作了调 账。对破产前审计的基准日到裁定破产日的会计事项进行审计核实。.按照破产法”规定，对下列事项应提请破产清算组、法院批准 或裁定:14(1)对各项资产(包括现金、银行长期末达账、有价证券等) 的溢缺原因清算组要组织专人核实， 确实无法查明的，应提出核销建 议。(2)对委托加工材料和委托销售的产品应进行函证或上门核对， 经核对有差额的要查明原因作出账务处理。无法查清原因的应作说 明，提出核销意见。(3)对待摊费用、递延资产、待处理财产损溢等账户中已形成

19、 费用损失部分，作进一步核实后，提出核销的建议。(4)对无形资产应在进一步核实后，确定其中已无实际价值需 要核销的数额提出核销建议。(5)对负债，应结合清算组的债权申报工作，要编制 账面应付 款与债权单位申报数核对表 对无法确定原因的差额款提出处理意 见。.对控股联营投资，应进行对联营企业的财务状况进行调查，确 定应收回的投资本金和收益。对法院裁定联营企业一并破产的， 应对 该联营企业进行彻底审计，并将联营企业资产负债纳入破产企业一并15清算.对下述事项应进一步落实：(1)超过3年不能收回的应收款数额及虽未超过 3年，但确实 无法收回的应收款数额。(2)取得房屋、土地的所有权及使用权证，明确产

20、权归属，进 而确定其中破产财产和担保财产的数额。(3)用作抵押财产的有关资料和财产数额。(4)用于企业福利性设施的数额及相关资料。5.按审计法规要求还应对下列事项逐项核实：(1)对收回的各项资金，应查清来路，验证其是否正常，是否 全部入账。(2)对各项支出着重审计其真实性、合法性，尤其应注意有无 作弊、虚列支出，甚至贪污私分的问题。16(3)复核各项应计费用的计算是否正确，如各项借款利息、折 旧费、应付水、电、气费等是否已经足额计提至裁定破产宣告日(可 发询证函)。(4)审计是否正确计提了各项税款(可发询证函)。(5)有无擅自归还未到期负债问题。(6)对减少的资产应审查减少的合理性、合法性，尤

21、应注意是 否饿故意压价出售，无偿转让、隐匿、私分等问题。(7)审查有关账项的调整，核销情况，检查其理由是否充分， 有无擅自调减资产、调增亏损的问题。(8)审查各项已实际发生的收入和支出，是否已全部入账。重 点督促企业职工将手持的支出凭证(如医药费单据、差旅费单据等) 及代企业收回的现金、有价证券、个人持有的备用金等全部交财务部 门入账。(9)冲销坏账准备，对企业坏账准备尚未销账的，以及按民法 通则超过三年的应收款项及财政部门对超过三年以上难以收回的应 收款项，可按账面价值的70%提取坏账准备，1年以上3年以内难以17收回的应收款项，可按账面价值的40%计提坏账准备的规定，在审计 中对所计提的坏

22、账准备予以冲销。清算审计清算审计的委托人一般为人民法院或破产清算组。 审计的期间破 产企业经法院裁定破产并成立破产清算组接受该企业的资产负债起， 至第一次债权人会议召开止，审计内容是审核破产企业通过破产审计 后的会计科目结转，从行业会计科目转入破产清算会计科目的有关会 计处理是否符合规定，金额是否正确。审计结果用于清算组对债权人 报告资产变现及清偿债务的核算的实际情况。 主要对下列事项进行审 计：.应收账款在清算期收回的核算是否正确，呆账坏账的核销有无 依据。.实物资产的处置及变价收入情况，有无隐匿、私分、非正常压 价出售等违法行为。.对待处理损失的报批、核销转账情况。.资产评估增值（减值）的

23、核算是否正确18.抵押资产、福利设施资产、借入资产、取回资产的核算依据是 否有力，核算是否正确。.破产债权申报时间限制及金额与账面有无差异，清算调整的依 据是否充足，逾期未申报的是否作了依法处理。.清算费用的开支范围是否符合标准及有关规定。.第一顺序破产债务核算是否合法。.清算损益的核算是否正确。破产清算会计与破产清算审计评析湖南天平有限责任会计师事务的 卓和平吴凤岗一、破产清打会计破产清算会计科目的设置应能适应目前的法律、法规和满足核算的需要。继（破产法）之后，国务院于1994年发布了国发（94）第59号文 件，规定了 企业破产时，企业依法取得的土地使用权 转让所得 首先用于破产企业的职工安

24、置，安置破产企业职工之后有剩余的，剩 余部分与其他破产财产统一列人破产财产分配方案。 ”破产企业的职 工住房、学校、托幼园、医院等福利性设施，原则上不计人破产财产。“ 19970才政部制定的国有企业试行破产有关会计处理问题暂行规19定（以下简称暂行规定中制定的23个会计科目，并不能完全反 映和核算这些事项。如实务中常遇到破产财产一时无法变现， 不得不 由清算组借入货币资金来支付清算费用，这给清算组做账出了难题：若在借入款项时借记 现金”科目，贷记 应付款”科目，会造成破产财 产和破产债务不实；在支付清算费用时，若借记 清算费用”科目，贷 记 现金”科目，则造成了现金红字，清算组只有不做账。因此

25、建议：.增设抵押资产和投押债务科目，反映、核算破产宣告日六个月以前已成立的合法担保事项。.增设福利设施资产”和福利设施资金”科目，核算与反映优惠 处置的职工福利设施资产和资金。.增设清算期借人资产”及清算期应付债务”两个科目。.增设核算实物在企业，而产权不属企业的代销、寄销商品的有 关科目。.增设核算应付而未付清算费用的有关科目。.增设应付职工安置费科目。增设以上破产清算会计科目之后，原来的 土地转让收益”科目便可 取消，因为土地转让收益或作为职工安置费或作破产财产分配， 不再 是所有者权益了。为此，资产负债表也应作相应调整。二、破产清算审计破产清算审计是依法对破产清算会计信息进行再确认的监督

26、过程,20因此，只能把法院宣告破产、进入了清算程序的审计项目叫做破产清算审计。破产清算审计的职责是对破产清算的会计信息发表意见，也 就是对依法处置破产企业的资产， 偿还债务发表意见。如聘请注册会 计师参与破产清算，应分清会计责任和审计责任，否则是与独立审计 准则不相符的。进行破产清算审计，除了常规的财务审计、会计报表审计之外，还有如下几点值得注意：.审查破产宣告日前六个月企业的财务收支，通过实物资产的增 减变化、债权债务的处理，看有无隐匿、私分、无偿转让资产和非正 常压价等违法行为。.核对从行业会计科目转人破产清算会计科目是否与 暂行规定 相符，金额是否正确。.应收款在清算期收回的核算是否正确

27、，呆账坏账的核销有无依据，有无法院裁定或财政部门批准。.存货的毁损盘亏的处理有无必要的程序和是否经批准。.固定资产的报废、盘亏、损失是否经批准。.资产评估增值（减值）的核算是否正确。.抵押资产、福利设施资产、借人资产、取回资产的核算依据是否充分，核算是否正确。.破产债权申报的时间限制、数量与账面有无差异，清算调整的 依据是否充足；逾期未申报的是否依法处理。21.第一顺序破产债务的核算是否合法。.清算损益的核算是否正确。审计发现有以上问题时，书面通知清算组作出凋整，有违法行为的 建议委托人移送有关部门处理。在清算组作了会计调整后才出审计报 告。破产清算审计报告，是对破产清算会计认定的破产财产、破

28、产债权 总额及清偿顺序的公证，为债权人讨论通过破产财产分配方案提供证 据，也是为法院作出民事裁定作参考。出于这样的用途，审计报告只 有无保留意见和否定意见两种类型，保留意见、拒绝表示意见的报告 债权债务各方都是不会接受的，而且否定意见的审计报告很可能造成 破产程序的中断，因此应将查出的问题解决调整后再出报告，不要轻易出具否定意见的报告。审计报告的出具除执行独立审计具体准则 第7号一一审计报告的规定外，只增加一个说明段，强调一下清算 的主要数据即可。北京市外商投资企业清算条例（1993年7月30日北京市第十届人民代表大会常务委员会第四 次会议通过1993年8月14日北京市人民代表大会常务委员会公

29、 告第5号公布1993年10月1日起施行）第一章总则第一条 为保护债权人和中外投资者的合法权益，保障外商投资22企业清算公正顺利进行，根据中华人民共和国民法通则、中华人民共和国民事诉讼法、中华人民共和国中外合资经营企业法、中华人民共和国中外合作经营企业法、中华人民共和国外资企业法等法律、法规，结合本市实际情况，制定本条例。 第二条 本条例适用于经本市的审批机关审核、 批准设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业（统称外商投资企业，以下简称企业）进行的清算。第三条 本条例所称清算，是指企业出现下列情形之一时，对资产、债权和债务进行的清理结算：（一）经营期限届满；（二）经审批机构批准或者

30、仲裁机构裁决提前终止合同、章程；（三）被审批机构依法撤销；（四）被工商行政管理机关吊销营业执照。企业破产清算，不适用本条例。第四条 清算分为普通清算和特别清算。第五条 企业的清算应当依据国家有关法律、法规和经批准的合同、章程的规定，以及协商一致、公平合理的原则进行。第六条 企业自开始清算之日起，除经审批机构和工商行政管理机关批准外，应当停止经营活动。第七条 企业清算工作的管理，由北京市对外经济贸易委员会负责。第二章普通清算第一节清算条件和清算期限23第八条普通清算适用于资产能够抵偿债务，并且董事会或者管理机构（以下统称董事会）能自行组织清算工作的企业。企业在清算过程中发现资产不能够抵偿债务，应

31、当立即报告审批 机构并通告债权人。债权人或者企业向人民法院申请破产还债， 人民法院裁定宣告进入破产还债程序的，原清算程序终止；不进 行破产还债的，转入本条例规定的特别清算程序。第九条企业开始清算的日期，按不同情形分为二种：（一）经营期满之日；（二）经审批机构批准或者仲裁机构裁决提前终止合同、章程之 日。第十条 企业应当自开始清算之日起7日内，书面通知审批机构、 企业主管部门、开户银行和财政、税务、海关、工商行政管理机 关。有国有资产的还应当书面通知国有资产管理部门。第十一条 企业从开始清算之日起至办理企业法人注销登记之日 止为清算期，清算期限为1 8 0日。特殊情况需要延长清算期限 的，经董事

32、会同意后，由清算委员会在期满前1 5日内提出申请， 报审批机构批准并通知工商行政管理机关。延长的期限最多不得 超过9 0日。第二节清算组织第十二条企业进行清算必须组织清算委员会。清算委员会至少 由三人组成，其成员由董事会选任或者聘任。清算委员会设主任 一人，由董事会任命。清算委员会对董事会负责并报告工作。24经董事会同意，清算委员会可以聘请工作人员办理清算的具体事务。第十三条 清算委员会应当自企业开始清算之日起7日内组成，由董事会将清算委员会成员名单报企业主管部门和审批机构备案。第十四条 清算期间有下列情形之一的，经董事会通过，可以解任或者补派清算委员会成员：（一）清算委员会成员有违法行为；（

33、二）债权人请求并确有正当理由；（三）清算委员会成员死亡或者丧失行为能力；（四）其他原因。董事会当在解任或者补派清算委员会成员后7日内，报企业主管部门和审批机构备案。第十五条清算委员会的职责：（一）书面通知已知债权人并公告未知债权人申报债权；（二）管理企业财产，编制资产负债表、财产目录和有关报表；（三）了结未完的经营业务；（四）提出财产作价和计算依据；（五）制定并执行清算方案；（六）收回企业债权和清偿企业债务；（七）追回投资者应缴而未缴款项；（八）分配剩余财产；（九）编写清算结束报告；25（十）办理注销企业的有关事项；（十一）办理其它清算事务。第十六条清算期间，清算委员会代表企业起诉和应诉。清算

34、委员会认为有必要时可以召开债权人会议。第十七条董事会应当在清算委员会成立后，立即通知企业有关 人员在指定的期限内，将企业的决算报表、财务账册、财产目录、 债权人和债务人名册以及清算工作需要的其它资料，提交清算委 员会。第十八条 清算委员会编制的资产负债表、财产目录和清算方案, 须经董事会会议审查通过，并报企业主管部门和同级财政部门备 案。第十九条 在企业清算过程中，审批机构认为必要时，可以派人 参加有关清算的会议或者采取其它必要的形式依法监督企业的清 算。第三节通知与公告第二十条 清算委员会必须自成立之日起2 0日内，书面通知已知的债权人申报债权。第二十一条 清算委员会应当自成立之日起6 0日

35、内，至少两次 在全国发行的经济类或者法律类或者综合类的报纸上刊登清算公 告。第一次公告应当自清算委员会成立之日起2 0日内刊登。清算公告的内容包括企业名称、住所、清算原因、清算日期、申 报债权的期限、清算委员会通讯地址和联系人等。26第二十二条 债权人应当自收到书面通知后3 0日内，未收到书面通知的债权人应当自第一次清算公告刊登之日起9 0日内，向 清算委员会申报债权，并提交有关债权数额及其担保情况的证明材料。未在规定的申报债权期限内申报债权的，视为放弃债权。债权人确有正当理由无法在申报债权期限内申报债权的，可以在企业剩余财产分配结束前，请求清偿。第四节 债权债务与清偿第二十三条 对债权人申报

36、的债权，清算委员会应当在核定后，将核定结果书面通知债权人。第二十四条 债权人对清算委员会关于债权的核定结果有异议的，可以自接到书面通知之日起1 5日内， 向人民法院提起诉讼;债权人与企业有仲裁约定的，则应当提交仲裁。诉讼或者仲裁期间，企业不得进行财产分配。第二十五条 对确实无法收回的企业债权，清算委员会应当向董事会说明原因，并提出处理办法，由董事会决定。第二十六条清算费用从企业现存财产中优先支付。清算费用包括：（一）清算委员会成员和聘请的工作人员的酬劳；（二）清算过程中企业财产的管理、变卖和分配所需要的费用；（三）清算过程中支付的诉讼费用、公告费用；（四）清算过程中为维护债权人和投资者的合法权

37、益支付的其他费用。27第二十七条 有财产抵押担保的债权人，可以在变卖该担保物的 金额中优先得到清偿，金额不足部分视同企业的非财产抵押担保 债务，金额超过部分属于清算财产。第二十八条 清算委员会在企业的各项费用和全部债务清偿完毕之前，不得将企业的资产 分配给企业投资各方。企业收回债权并清偿全部债务后的剩余财产，按投资各方的出资 比例进行分配，但合同、章程另有规定的除外。第二十九条 企业结余的职工奖励、福利基金和中方职工住房补助基金以及用这两项基金购置的各项财产、设施，不得作为企业 的财产进行清算。前款所列基金、财产、设施的保管和使用办法，由市人民政府规定。第三十条 企业清偿境外债务，必须凭中国注

38、册会计师或者中国 注册审计师的验证报告，经国家外汇管理部门核准后，方可将清 偿的债务汇出境外。第三十一条 下列清算资料应当经中国注册会计师或者中国注册审计师审查并出具证明：（一）清算的资产负债表及其会计报表；（二）董事会提交清算委员会的财务账册；（三）清算方案所列资产的债权债务目录；（四）财产作价依据。第五节清算财产的估价及处理第三十二条企业财产的估价原则:28（一）合同、章程有规定的，按其规定办理；（二）合同、章程无规定的，由投资各方协商决定，并报审批机构备案；（三）合同、章程无规定，投资各方协商不能取得一致意见的， 依照国家有关规定，并参照财产评估机构的评估意见办理。第三十三条 企业的资产

39、按照经董事会通过的清算方案进行处 置。变卖财产时，中方和外方投资者都有优先购买权，投资者竞相购 买的，由出价高的一方购买。中方和外方投资者都放弃购买权的，经董事会同意，清算委员会可以采取招标或者拍卖的方式变卖。变卖已作为债权的抵押物时，该抵押物的债权人有优先购买权。第六节 清算终结 第三十四条 清算工作结束后，清算委员会应当编写清算结束报 告，编制清算会计报表，经董事会会议通过后，由中国注册会计 师或者中国注册审计师审查并出具验证报告。清算结束报告的主要内容：（一）清算的原因、原则、期限、过程；（二）清算的依据；（三）债权、债务的处理结果；（四）企业资产的处理结果。第三十五条清算委员会应当将清

40、算结束报告、清算会计报表和中国注册会计师或者中国注册审计师出具的验证报告报送企业主29管部门、同级财政部门和审批机构备案。有国有资产的，还应当报国有资产管理部门和审计机关备案。第三十六条 清算委员会自清算结束报告报送审批机构之日起10日内，必须向税务机关和海关分别办理注销登记手续。清算委员会自办结前款手续之日起1 0日内，凭清算结束报告和税务机关、海关出具的完税证明，到工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销企业营业执照正副本和印章。第三十七条 清算结束后，清算工作中形成的重要文件和全部财务资料，中外合 资经营企业、中外合作经营企业由中方投资者保存；外资企业由 审批机构指定的部门保存。第三十八条

41、 企业在职中国职工的去向，按照国家和市人民政府 及劳动行政管理部门有关外商投资企业劳动人事管理的规定办理。第三章特别清算第三十九条特别清算适用于有下列情形之一的企业：（一）董事会对企业清算事务不能形成决议的；（二）企业违反国家法律、法规被撤销批准证书或者被吊销营业执照，审批机构认为不适用普通清算的；（三）资产不能够抵偿债务且不进行破产清算的；（四）其他需要进行特别清算的。第四十条 普通清算不能正常进行，债权人、董事会或者投资者 的任何一方向审批机构提出申请并且经批准， 转入特别清算程序。30 第四十一条 进行特别清算的企业，由审批机构指定的部门负责 组织清算委员会。清算委员会设主任一人，由组织清算委员会的 部门指定。清算委员会向审批机构指定的部门