风投及私募股权基金操作具体计划和流程

1、目录机密第一分私募股权基金概述第二部分私募股权投资基金运伽述第三部分私募股权投资基金项目融资流程第四部分私募股权基金投资中需要注意的问题第五部分谈谈风险资本-高科技企业-资本市场的关系第一部分私募股权基金概述机密。概念：私募私募股权投资私募股舷资基金。全球私募股权基金的发展概况 发展速度投资者投资领域投资区域基金的种类在金融领域的地位私募、私募股权投资、私募股权投资基金私募(Private Placement)口私募指的是向有限数量的成熟投资者直接发行私募证2 私募和公开发行（向公众募集）相反。私募证券的投资者包括保险公司、养老基金、夹层投资基金、股票基金和彳 以及个人（在某些特定条件下）。私

2、募证券的种类包扌 券,股权和混合证券。在美国,根据 1933年证券法 案，私募证券不需公开登记。1933年证券法案的。法规描述了私有证券无需公开登记的情况,私募的程 比D法规要求的公募的程序简单。私募程序要求有一份私 募备忘录,内容和公开发售的招股说明书类似。机密I私募股权投资(私人权益投资)(Private Equity )o欧洲私募股权投资与创业投资协会(The European Private Equity and Venture Capital Association , EVCA )将私募股权投资定义为：为非上市企业提供股权资 本，可用于开发新产品和新技术、增加运营资本、收购，或改善

3、企业的财务状况， 也可用来解决所有权和管理问题，例如家族企业的揺卖经营”或管理层收购。严格 地讲，募股权投资的一个子集，尉旨对创建、早期 发展或扩张阶段的股权投资。-著名评级机构标准普尔对“私募股权投资的定义是：私募股权投资是各种另类投资 (alternative investment )的纟魏K ,包括对非上市公司的股以及房地产投资等；此外,私募股权投资还包括对上市公司进行的非公开的协议投资(Private Investment in Public Equity, PIPE )。私募股权投资除了投资対象主要是非上市交易股权外，还有不同于其他投资舌动的机密I私募股权投资基金(Private E

4、quity Fund )投资者发行人公司养老基金(Corporate Pension Funds)公共养老基金(Public Pension Funds)捐赠星金(Endowments)基佥会(Foundations)资金银行控股公司(Bank Holding Companies :富有家庭和个人(Wealthy Families andIndividuals)保险公司(Insurance Companies)投资银行(Investment Banks)非金融企业(Nonfinancial Corporations)其他投资者(Other Investors)冇限介伙由独立介伙组织管理由金融机

5、构附属公司1代丹:资金其他中介小企业投资公司(SBICs)股权凭证私礬证券:上市交易的投资公司i资金 监俗控制咨询新企业早期后期屮等规模未上市企业扩张阶段资本支出并购资本结沟变更财务垂组财务困境所冇权变化 所冇者退休 公司分立直接投资(包括银行拧股介司附属SBICs和非金融机构附属私募股权投资部门)上市公司资金从爭管理层或杠杆并购i财务困境持殊惜形全球私募股权基金的发展概况全球私募股权基金的发展概况机密252000200120022003200d2005私募基金规模在过去15年内飞速增长。第一只私募基金是阿尔弗累得文斯勒琼斯于1949年在美国创立，1968年以前大约有200只对冲基金，美国华尔

6、街私募基金行业的发展主要集中在20世纪90年代C 后。1988年以后,私募基金数量以平均每年超过17%的速度增长z并在本世纪后续保持高速增长。到2003年底，銅私募基金的数量的数量已超过8000家，管理资产规模已超过8000亿美元，在15年的时间里,私募基金数量增加近5倍，管理资 产规模增加约20倍。199&2005年私募基金投、融资规模01980资料来源：音华永道报告机密1=11=1。在过去6年中,私人股权基金筹资年增长率超过19%,主寒 资金来源为机构投资者。在欧洲,以往5年中主要投资者为 养老基金23% ,银行20% ,组合基金17% ,保险公司 10% ,政府机构8%,个人投资者仅占6

7、%,其它为大学基 金等机构投资者。美国约有1,800余家私人股权基金,管理求私人股权基金筹集i2006机密私募股权基金成为企业主要的融资手段之一Q国外私募股权投资基金经过30年的发展,成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。国外私募股权投资基金规模 庞大,投资领域广泛,资金来源广泛,参与机构多样彳 目前西方国家私募股权投资占其GDP份额已达到4%-全球私募股权基金的发展概况资料来源：音华永道报告全球私募股权基金的发展概况资料来源：音华永道报告机密私募股权基金的投资对象高科技产业是私募股权的重要投资对象，但近几年投资增速放缓。200私募基金对高科技产业的投资趋势1998199920002001

8、200220032004136200$175150125100755025总投资对高科技产业的投资亚洲,特别是中国，是私募基金的投资热点0美国、英国、中国、法国和日本是私募基金投资的前五大区域。近年来，私募基金在中国的投资每年以200%以上的速度增长。Q截至2006年底,全球共有350余家私募股权投资和风险投资公司管理针对中国市场 的投资资金，总额达到124亿美元。私募基金投资地理分布（截至2006 ）全球私募股权基金的发展概况资料来源：新闻资料全球私募股权基金的发展概况资料来源：新闻资料机密私募基金的种类0创投基金（风险投资基金）：投资种子期和成长期的高风险企 业。投资扩展期企业的投资基金：

9、投资与有较稳定现金流的企业 企业控制权并无兴趣。o并购投资基金：收购基金在国际私人股权投资基金行业中占 统治地位，占据每年流入私人股权投资基金的资金超过一半 当于风险投资基金所获资金的一倍以上。收购基金选择的对 成熟企业，意在获得目标企业的控制权。过桥基金：投资过渡期企业的或者上市前企业。组合基金：一只组合基金积聚资金，然后投资于许多私募股 金。机密I机密I第二部分私募股权投资基金运作概述。一呈序。行业调研。投资项目的选择标准0多种投资工具的选择G风险投资项目周期。尽职调查(Due Diligence)。基金投资人的价值投资退出私募股述私募股权投资的一般程序退出变现增值服务投资决策调查和评估项

10、目接触机密I机密I机密已有的行业研究报告私募股权投资基金运作概述行业研究（信息搜集）a商业研究机构的报告行业协会的报告Q投资银行、证券公司等全融机构对同行业上市公 司的研究报告Q上市公司年报中的行业概览章节a 新闻资料（Google、Baidu、Yahoo ）a政府报告Q行业内各公司的网站a 新闻资料（Google、Baidu、Yahoo ）q 数据库（Bloomberg , Mergermarket ）电话咨询和访谈Q 政府文件1、同时使用中、英文的检索，必要时选取其它语言，利用翻译软件（如Google词典）阅读；2、尽量选择最新的数据和资料；3、整理信息的时候随时标汪信息来源；行业研究（研

11、究内容）不同的公司行业硏究的侧重点有所不同，但盈利模式和盈利能力始终是分析的关键，其它材料 亦可为盈利分析提供参考。行业研究（报告模版）Ovmr/r ef China * x x x x MAfktJb Sum andIAmKi*CiaeM1* M*k6wry 林 B CNnYsMarKt!rrrft6(0*1 hDHtwi市场规模的驱动力市场发展趋势Overview of ChinasPtokmki GffoKigMarket，申ntiiidUa、a QWu产品结构Axr机密机密全球私募股权基金的发展概况私募股权基金的投资项目的选择标准。高成长性企业所在行业:在国民经济结构中具有广阔的市场需

12、求和增长前景企业选择:商业模式简单透明，具有较好的赢JI性，净利润平均年增长率一在25%以上企业家：企业创始人或主要管理层具有良好的领导能力，团结团队的能力，有前瞻o收购兼并项目上型业中占有重要1 也位，或具有某一方面的潜在优势，或垄断性资 源，但存在以下某方面的缺陷股权结构不合理，对公司治理产生负面影响由于管理水平地下，不合理的增加公司运营成本，并使公司亏损具有良好的技术优势，但市瓏位衙吴导致企业不盈利相对于同行业竞争对手是竞争劣势”但具有优势互补的可能性与可行性资科来源：新闻贤科私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述机密多种投资工具的选择 。优先股Q硝专换债附购股权债风险投资的项

13、目周期 种子期(seed stage) o 成长期(star-up stage)q 扩张期(developmentstage) 成熟期(mature stage)q资本退出(exit)机密调查评估的内容管理和管理团队 a财务和现金流量。市场和商业模式。研发和后续产品o潟聿和关联交易增值服务一投资者的价值。投资人的价值投资基全股东的背景资本运作力a项目经理和项目小组的价值财务、人事、技术等协调能力机密私募股权投资的退出 。公开上市。收购兼并 。股份回购 。清理公司私募股权投资基金运作概述私募股权投资基金运作概述机密Initi私募股权投资的退出一公开上市。风险企业的股票第一次向公众公开发行Publ

14、ic Offering, IPO ）主板市场和二板市场（创业板、NASDAQ ）Q这是风险投资最佳退出方式机密私募股权投资的退出收购兼并。被大企业或产业投资收购或兼并(M&A , Mergers and Acquisitions)或风险投资公司之间 的股权樹上_处于成熟期、成长期阶段的风险企业-不同的阶段投资；不同的投资组合必须考虑-激励机制、收购方意图、交易方式等因素私募股权投资的退出股权回购。一定期限后，创业者按约定的价格从投资者手中购回部分或全部股权 。股权和债权结合,使风险在投资双方分摊。创业者在投资者帮助下使企业壮大后,也乐意购 回股权,获得对企业的控制权第三部分私募股权投资基金项目

15、融资流程第三部分私募股权投资基金项目融资流程机密。私募投资项目融资流程介绍Q项目简介(Teaser )。保密协议(CA)。信息备忘录(IM)。據资意向令(Term Sheet)q 尽职调查(Due Diligence )。估值(Valuation )Q投资合同(SPA)机密I机密I私募投资项目融资流程I冬衣仟方幡关文件资料神理圧法禅狡何审il机沟財务朝何拟定H杯略卩诚中介血务机构律师/会ilWW务榔何H开惜动匸作会议二；中介机沟中计、倍值分析探备促tfi赍料（12疋、fS&.）粗率保帶协议HCCXy不饋義络议竹（NDA） 选Wttft投赍并41： M?理圧溺示会和数年宅推介伫吸任息备忘录 tS

16、密侨议书投茨肴祸址同4f 圧投 % n / u Agreement fit卷及枷K莎谀Table of Contents H5R1 PRrAMRLP kII CONFIDE FJnAL IMFGRMATION3A General .3teteeoDS ExcettbonsSI外.4jrFin cowrin匚 Lmm_rrru口ugzlTidm百徉欢详祥%IV. FURTHER UNDERT/-KJNGS tS施.8iniv5twnj 1 arAt7 MON-SOLItMTXTIOW OF CLIENTS AND出公詞EMPLOYEES不征召杏尸和7VI CTWTO2CFJAL PENALTY

17、昨全 .9VILSTrtTlTTORy ANO fiEGULATORY PLSUCATIOM&和庄;I公开.9VIII PRESS RPLFASEfSl 打闻甘韦9IratercsiadPMtyix. MisceixEpi/s feiyl0A Frdirp AorpAmpnt 兄畔松It. QB Notice.10C ScvrrRt)il rty 衬分总效.10D Aerdrnents 侮改.11E. Assgnment让与.11F Warmer 弃拭 .11x x arJ me interestec Panyexn a Party 御d ojiiectrwyG Tflrn cd Agreem

18、ent期.11referred to as Partki*H Governing Lzrrr 话用?4律.121 Plocc Jurisdictioniftt.12和言我方各轅愣议一方并猱:协/双方j. Coumefc3tts 51.121厂K. Laiguage d .121*14有投资意向 的私募股权 基金与项目 公司签订保 密协议。页目融资擁机密I页目融资擁W|机密私募股权投密基金项目融资流程信息备忘录结构签订了保密协议的私募股权投资基金将收到公司（财务顾问 发出的信息备忘录，信息备忘录是对融资公司的全面细致的介绍，通常为50页以上。资料来源于行业硏究、融资公司提供的资料箪一4找食-公勺

19、简介 -段费亮蛊 -氓期炙禺 - 一 w-公町荷介f矣QK*件-段朝业旳处席杓-AMR结购-扯斗-樓扎-要产為-证书刀证妙令作K件-*仪田狡人力个卸第二*井布Jt夕斯-予坊規恢 匕少帀坊 P吃34 半氏雪公牝星盘或、篙j-期另沪刷P. K92W投资意向书（Term Sheet）xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx X 投资框架协议XX, 2007本框架协议意向书旨在XXXXXXXXX及其附属企业,司，公司）事宜（投资）的主要合同条款， 司。本框架协议不构輕资人与公司之间具有法律约束力的协议，但以及可能的合作投资者（统称投资人），投资XXXXX公司（一家 仅供谈判之用。公司的主要资7是XX

20、公司，在本框架协议中，在X X注册的公公司”指上述公司及其所有附属公排他性”和投资委员会的批准并以书面（包括电子邮件）通知公司后，本协议彳毂tt办议各方具有法律约束力。 署和扌厨附殳资合同。管理费用具有法律约束力。在投资人完成尽职调苣幷获得 协议各方应尽最大努力根据本协议的规走达成、签排他性条款XXXXXXXXXXX保密XXXXXXXXXXX元（相当于_美元）向原股东炮买_ 股r获得顾有股投资金额:XXXXXXXXX X购珈有的普通股投资者将以人民币 权。这些股权与上述股权合称为XX股权厚有同等权利和利益。证券类gl:投资者获得的投资权益称为“ X X r具有本框架协议规走的各项权利和利益。如

21、法律法规的限制f本框架协议规走的权利和利益无法充分 实现，投资者W公司将采用其他法律允许的其他方法,在最大范围内实现本框架协议规走的投资者的权利和利益。购买价初始估值対买价代禺殳资前全面稀释公司估值人民币元（相当于美元）.投资后全面稀释公司估值人民币元（相当于美元），估值的依据为公司提供的盈利预测。交割完成后公司的股权结构表附后。按照业绩调整条款（见下文）,初始估值可以向下调整。0调整条畝利实际估值如果在X年X月X日至X年X月X日止的X个月期间f公司税后净繇IJ达到人民币元或更多，公司全面稀释投资后估值保持人民币元不变。如果公司没有达到该税后净赢利目标，则公司全面稀释的投资后估值应根据以下公式

22、调整。全面稀释的投资后估（或以法律允许的投资者成本最低的其他方式），使投资者所占的股权比例反映公司的调整后全面稀释投迢后估值。在计 绩应依据中国值=X乘以X年X月X日至X年X月X日止的X个月期间的净利润如果启动以上业绩调整条款，公司创建人应立即无偿（或以象征性价格）向投资者 转让部分权益（1二八亠r 4 7亠口13亠、4 5i 八=八时，通过收购兼并或其他非常规或不可重复方法取得的盈利木应计入公司的实际繇IJ。实际盈利应四舍五入至X万元人民币。经营业 GAAP计算f并应由X X指走的会计师事务所串计确认无误。公司应吐述年度截止后三个月内提供经审计的财务报告。投资意向书（Term Sheet）増

23、资权公司应向投资者发行Y 増资权，授权投资者再行以万美元（相当于人民币 万元）追加投资f获得公司全面稀释后 的股权（享有 X X股权的各项权利，这些股份的购买价应根据X X股权的业绩调整条款和反稀释条款进行调整）。増资权的行使价格为每股 元人民币f相当于 购买价的 。増资权的行使不应附帯任1可实质性条彳牛f可以在交割后的田可时间行使，直至（1 ）交割后的 年，或（II ）合格的IPO （走义如 下）,以较早者为准。雇员和董事期权在交割时,公司应预留部分股权，相当于交割后全面稀释总股本的X % ,以备向雇员、管理人员、董事或公司顾问分配麟翳埶總僵藝蠶貂向訝歸鑼廳分配相当于交割后全E股本沁份期权（

24、包括帧留的ESOP里）,行（雇员），分酉己应按照经董事会批隹股份财买或期权计划（ESOP）进行。期权的行使价不应低于XX的购买价。田可在投资前持有超过X %公 普通股的雇员、管理人员、董事或顾问不应再获得ESOP。在交割后,所有授予雇员、董事、顾问和其他服务提供者的股份和股份等同物应按照惯例 所得款项用途公司应根据经批准的公司预算和营业计划将从投资中获得的款项用做业务扩张、硏樹殳入和鬲动资金等。目标交割日本框架协议签订后的天（交割日“）。交割日为公司完成必要工商登记投资者成为公司股东之日。公司及投资者应尽力争取在本协议 签订后的X日内完成交割。管理费公司应支付实际发生的管理费f包括但不限于XX

25、发生的与本次投资相关的尽职调直及准备、谈判、翻译W制作所有文彳钿费用,包括聘请外 部律师、会计师其他专业顾问的费用以及因中国政商审批零要的翻译、公证和认证费用，不论投资是否完成。公司还应向XX支付在交割完成后， XX所发生的与持有W处置本投资相关的合理的夕卜部律师费用包括但不限于与文彳牛审阅、通知、放弃或修订投资考权利的费用。除3啄得投资者书 面同意，公司没有因为本框架协议及掏苗述的投资承担支付顾问费、咨询费、中介赛、代理费、佣金或其他费用的责任。投资协议陈述交割条I牛X X的投资应根据公司和投资窃隋濮受的扌协议进行。投资协议应包括由公司和创建人做出的适当和通用的陈述、保证和承诺及其他内容。除

26、其他适当和通常的条件外.交割条彳生还应包括,XXXXXXX股权的权利和利股息权啣晴到投资人的书面批准f公司在可以向股东分配相当于投资人投资总额的X的年股息之前不进行润分配。有人。懾算琴清算权若发生清算劃牛（详见下文走义）f X X的持有人可优先于其它股权的持有人获得相当于投资金额X倍的金额加上田可宣布而未派发红利（“优 先额”）。在优先额得到全面偿付之后，公司的全部剰余资产或公司或其股东所获的款项按照股权比例派发给全休股权持 X X X X X X賤回权从交割日起的第X年始，持有公司多数X X股权的股东可要求公司按照投资金额的X %的价格力让应付但未付的股息（赎回价格）赎回X X , 该賤回价

27、格根据股票分拆、红利股、资本重组和类似交易按比例调整。若在賤回当日，公司届时可依法賤回的XX数量小于被要求赎回的XX数量， 则田可未赎回的XX均应在未来公司依法可以履行赎回义务之时尽快被赎回。若公司无足够现金来合法地賤回所有应赎回的XX ,则公司应将未赎回 的XX股权转换成Y到期年息为X %的票据且在公司支付全款项之前XX的持有人有权选举董事会中多数董事。投资意向书（Term Sheet）放弃X xF股权的特别权利吐X x股权的持有人甘睛权利按自己判断在交割之后的田可时候放弃其所持有的全部或部分特别权利和利益。若公司申请 普通股在投资者同意的证券交易市场公开上市且与承销机构达成确定的包销协议，

28、且上市前公司估值至少在xx美元,目上市融资规模至少在xx美元 （合格首次公开发行股票或合格的IPCT）或田可等同上述情况，则xx股权自动放弃除信息权、上市注册权之外的其他权利。V反稀释若公司増发股权类证券且増发时公司的估值低于xx股权对应的公司估值，则xx有权从公司或创建人股东无偿（或以象征性价格）取得额 夕卜股权f或以法律不禁止的田可其他方式调寧股权比例，以反映公司的新估值。在该调整完成前,公司不得增发新的股权类证券。船服权増发雇于 （1） ESOP股票；）行使既有期权或増资权；（词公司注册包销公开发行股票；或者（词与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例做出的 调整。新股优先认购

29、权：xx股权持有人有认炯最多与翱股比例相当的公司田可新发证券的优先认购权，且购买的价格、条款条I牛应与其他潜在投资人的 购买相同r如果有xx股权持有人放弃翹珈优先认购权,则其他xx股权持有人有权认购其放弃部分。信息权只要投资人尚持有xx股权,则公司应：将下列公司以及附Jf公司信息遊资人可接受的形武提畑投资人：在会计年度结束之后的xx天内 提供经X X扌旨走的会计I丿轉务所审计之后的合并财务报寄口经营报告；（11）每财务季處舌束之后的x x天之内提供未审计的季度财务报告和经营报告； （hi）在每月结束的15天内提供未审计的月度财务报寄Q经营月度报告；（iv）所有提供给股东的文件或者信息的副本；（

30、IV）在下一财务季度开始前的x x 天内提供下季麺算?艮告；以及（V）在下T务年度开始前的X X天内提供下年餌算报告。所有财努报告均雲按照中国通用会计准则（PRC GAAPJ 准备。所有经营报甘均零包括财努欢据与对应季度或年厨页算目标的对比；授权投资人检直公司和附属公司的设施、账目和记录，并允许投资人与梢关 的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论公司和附雇公司的业务、经营和情况。在公司应按证券法律或证券交易所的要求进行注 册后三年内只要投资者持有xx股权公司应向投资者提供公司向证券监管门、田可证券交易所、管理机关或政府部门提交的季度、年度、特别或 其他报告f及向田可股东提供的

31、年度告或其他资料。保护性条款除另有规走外，xx股权的投票表决权与其他股碣有人相同。田可下列可影响公司及其附雇公司的公司行为和交易（无论是否通过修改公 司章程还曹他方式,无论是单一交易还是多笔相关交易）均霧要获得三分之二11上的xx股权持有人或xx委派的董事的同意方可批准和生效:XXXXXXXXXXXX如果在交割以前发生以上事项，公司应事先书面通知XX。合资或合作协义劇殳资协议之外,公司、现有股东和投资人还应签订公司和投资人均可合理接受的合资或合作协议,包含以下惑:FV和。监事会的监事参照相同原则任命7董事会会议应至少每季度召开一次。董事会会议的最低出席人数应为三人f其中至少应包括一名由XX任命

32、的董事。对于投资人因董事会活动而产生的一切费用，包括但不限于投资人的董事或观蔡员参加董事会会议的费用，公司应全部承担。同时公 司应提供惯常的董事保险，为董事提供最大限度的祁尝。董事会应成立由三名成员组成的财务委员会，其中一名委员应由XX任命并担任委员会的主 席。在田可投票表决过程中委员会主席均有决諄权。财务委员会应拥有监督公司所有财务和会计事务的权利,包括但不限于预算批隹、制走并批准员 工酬方氧 内部审计以及管理公司ESOP事务等权利。财务委员会应至少每季召开一次会议。页目融资擁W|页目融资擁W|投资意向书（Term Sheet）首次公开发行股票公司股东和公司必须在交割曰之后的三年内尽全部努力

33、实现合格的首次公开发行股票。公司和其他股东应購法律采取措施以尽量缩矩xx股权在上市之 后的锁定期。上市注册权注册权：XX费用：xx如果由于法衛魏要求或因证券市场、股票价格等因養的限制，不能允许投资萄口其他股东在同一期间转让股票，公司其他股东同意, 在投资者要求的各个期间内，公司其他股东应当应投资者要求少出售或不宙售其持有的股份f以保证投资者的优先退也 转让权：x x注册/发行权应在下述时间终止f （1）合格的IPO的四年后或（交割曰的八年后；两者以较晚者为准.在1男!J持有多数x x股权的股东批;隹之前,公司不得授予任可其他人优于或I目等于x x股权注册 权的注册权利如果公司因上市重组需要XX

34、股权放弃其专有的权利或利益，xx股权持有人可以在重组生效时畝弃，但是如果在重组结束后的12个月内，公司没有实现合 格的IPO ,则XX有权通过股东约走和其他途经要求恢复其各项权利和利益.最优患条翳公司在未来融资或既有的融资中存在t济投资交易更加优恵的条款（更优患条款）,贝！投资人有权手受更优患条款井朽更优患条款适用于* x股权.锁定公司创建人和持股訓人员同意在首次公开发行股票之前不以直接或者间接方式转让公司的权益,而不论交易之时个人与公司的雇佣状态如何,躺E该个人已提前获得 投资人的书面许可.首先拒绝权无哄同宙售权若其它股东计划向田可第三方宙售其全部或部分持有股份,则必须首先通知XX股权持有人

35、且应赋予XX股权持有人如下权利：以计划宙售的同 样条款购买股票的首先拒绝权以及（11）以拟受让人提出的同样条款共同售妻股票的共同由售权.这些权利在公司实现合格的首次公开发行股票之后将失效.除法律有禁止性 或限制彳机走外f XX股权的转让不受限制。如果法律有规走f要求XX股权的转让受其他股东的优先受让权限制或其他限制，其它股东同意预先给予XX股权的转i上法律 所要求的同意艶免优先受让权及其他任 可限制。领售协议若公司在三年内没有实现合格的首次公开发行股票,则如果XX股权持有人决走宙售公司，其余的股权持有人应同意该由售井不得提由异议主要管理人员的頂话书和日慣争承诺:从今曰至成交曰期间但在成交曰前，

36、公司高层管理人员（副总瞬别以上）应签看承诺书以保证X X X X员工知识产权t办议投资t办议应要求公司在成交曰之前与每个管理人员和研发人员签订为投资人所接受的保翻Q发明转让讲议关键人物保险X XXXXXX寻找訓人XXX X争端解决田可争端由香港国际仲裁中心（HKIAC ）管辖。留存利润公司的留存利润由包括投资者在内的全依股东共手.美国法律XXX的投资者包含美国投资者，为协助美国投资者邁守美国法律,公司将签订协议给予必要的协助 股权结构见附件1COMPANY （公司）INVESTORBy:Name （堀）:Title （BR）:By:Name （好）：Title （BR）:机密I机密I尽职调查(

37、Due Diligence )数摇室制-财务相关文件1.会计政策W内部営理程序2.财43.关唸易4.5.销售牧入6.7.其它牧入/葵用8.9.现金及银行存款10.11.12.应册款13.预提叢用14.存货15.其它应収款16.走金及预付款（若有）17.其它应僚18.固走资产19.土地使用权20.无形及其它资产2151程22.或有负债/承担23.担保24.f瑚25.人力勰26.股利分配27.税务28.其它Q私募股权投资基金买方对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、 关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行的一系列调查，从而决定是否实施下一步的投资工作。尽职调查具体工作往往会委托给会计

38、师事务所E 应部门完成。尽职调查主要分财务和法律两大类，并且每项资料都要求尽 详细，例如：销售牧入按客户进行的销售收入列表（包括产品、 第）以5窃IJ分析按主要产品送行的销售收入列表以及窃IJ分析 按ife区送行的销售收入列表以及窃IJ分析 月度销售收入报表 销售回扣和折扣清单 现有订赁清单 彫响销售和毛利垂的正常和非正常因素（例和: 性原因忙淡爭因素等）7.伽7.37.4玮7.67.79.9.19.29.39.4现金及银行存款现金及银行存款的详细资料所有银行帐户的银行亲额调节表及对帐单 对每月现金流量及莒运资金矣求的估计（若有） 所有现金使用的限制其它牧入/姜用堆别划分的莒运叢用分析,包括各

39、主要门的职工黄用财努叢用折旧及其他经翳详述莒销和分销秦直和莒销开支；指出所用杓莒销臬1 ,如销售人员、分销商和扌蝮略営理菱用明细销售黄用明细财努赛用明细莒业外牧入及支出的明细m曲常性项目的明细14.存赁14.1 毎成品、原材料、在产品、促销物科、包装物、在途 物品及其它项目送行的分析14.2按主要产品划分的产成品成分组成的分析（如原材科、 H折I時）14.3存赁准备计提政策的详细制14.4呆訓坏存货的详情（包括数星及金额）14.5最唆睡面记录与实际存货盘訓果之间的调參果14.6最翊的产品售价清单（若有）11.211.311.411.5应应牧瞬啲帐龄分析（可按当期，2个月,3（个 月 69个月r

40、 9J2个月.12年，超过2年分类） 十大客户的帳龄分析与主要客户签订的台约重訓出信用輟/限额、折 扣.付款条款.财务安排、大扌购及生产加工筈刍 款坏帐准备计提政策的详细制实嫁坏帐冲销的详细资料机密I估值（Valuation ）现金流折现法现金流折现法：建立较为复杂的财务预测模型，预测未来5-10年每年的现金净流状况，以及预测期末年度的现金舷值（是未来所有的现金流在预测期末年度的 折现值），将所有净现金流折现得到公司现在的价值。由于预测涉及很多的假 设,往往还要进行一系列的敏感性测试。Discount Cash Flow Analysis-Perpetual Growthin RMB nfiU

41、iotts. except per share dataAisumptims Diurnmt Rate Pcipfhtal Growth Ra/c Kciwir/r GrowthNet IncomeDcprcciaikmAmort izal ion ()pcruling Cash H9E20I0E201 IE20I2E2OI3E20I4E2O15H10%23孙23%22%23%24%26%2006E2OO7E2008E2OO9E20I0E201 IE20I2E2OI3E20I4E20ISE2O16ETV6.461Md113.1139.1170.5208.1256.5319.34015513.6

42、9,13.816419.723.62&03339.847.356462.4IS1.61.61.61.61.61.61.61.61.61.667.477.21104.ZZOO. I1MS.2577.7(28.3)36.040.751.54i.950.661475.092.31144143.027.547.757372.384.298.61163I3&0165.0198.9241.6(6I.84.927.168.3141.01.01.01.00.60.0130.1(11.4)(21.3(57.7)36.649.964.43.8109.9145.6193.02533.f*(in 2016 RMB)1

43、30(11.4)(18.8(452)2250.655.040.346.74.8JMX4*一Zin m(Y7 DMRkI.I30.S每年现金流的折现敏感性测试（针对折 现率和永续增长率的 假设）1.130.8I0.0Q1,29.61.744.0 工044.2X4W.53.244.9:： o o o o o O J.8.11.012.0Q1.283.21.095.7i .432.71.204.01.632.21.343.21.911.41.528.92.330.21.78&8I3.0Q14.0M9.3832.41,030.0893.91.130.8W.IL26O.51.063.11433.4IJ8

44、3.94.745.93.02&3 XI 78.6 1.675.4 1.345.1737.4659.1785.2696.88416741.4912.7795.01.000.3860.41.113.0942.215.0Q16.0Q来目其他的预测表2016年及以后所有 现金流的扌顾值（2007年价格）2017年及以后所有 现金流的折现值（201昨价格）私募股呈估值(Valuation )比较法孚公司间比较法：选择上市的同行业公司进行比较，给定类似的公司规模.销售能 力、经营地区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用类似上市企业的市值 (或P/E)来估计公司的价值。(r n USD niilli o

45、ht, except per sha re data)Stock Price as %52 W 曲LastHigh PricePriceof 52-W eek HighNelEnterpriM?DebtValue (EV)Saks EBITDAEV/2OO6AEBIT P/ESales EBITDA EBITEPSForeign CompaniesBharal Forge Ltd396.00Denso Corp4.WO.OODcpo Auto Parts Ind Co Lid139.50Gordon Aulo Body Parts20.20GKN PLC425.0()Magna Intemal

46、iima) Inc101.76Nuvccn California Dividend Advan16.53Cummins Inc126.69Paccar Inc98.63Accuride Corp16.91Delphi Corp3.92American Axle & Manufacturing H31.00LKQ Corp29.84Modine Manutiicturing Co29.37Myers Industries Inc22.73Tcnneco Inc37.73277.554430.00124.5016.95374.2570.1%89.7%89.2%83.9%88.1%0.43S3.75

47、4.661.204.958.946.051.907J69 12 8 1 2 2 2 2 388.9%86.4%98.7%84.9%86.7%30.6%80.5%97.0%88.7%963%98.5%11.00072.797-64,0623,852.364L94921.8311.7314,313548263.689-1.1198.779-12412.8854.60520.8045335131.7216746591.331971,5481558571957701.1761.7201.8x1.7x2.7x1.5x72.6x0.4xI.lx1.3x0.4xO.Ox0.4x2.0 x0.5xl.OxU4

48、2.9X3X.8X4.& &667.6x 5.5xlO.Ox &2x2.4x-0.2x 1IK17.3x7.4x8.6x45x12.0 x21.3x41.2027.9496.06813.01023.2x26.4k2.292.906259.206166.25167.3012.8x14.9x7,9542.6451.7088.35030.4x22.0 x2.8674891420.770l()67.6xI497.0X3.6343952470.25010.7x18.6x24.1801.6098194.86013.0 xI6.6x11.3621.2879917.5109.9xl4.0 x16.4542.5

49、282.0W5.9803.6x7.7x1,4082121431.90041kOlx26.3923.564-4.643(9.730)4K-5.6x392120-326(4.420)20. lxS4.5x78989770.S4019.5xI9.7x1,757115441.32012.6x-11.lx7808961(1.970)8.7x32.3k4.6853821981.150High72.6x667.6入IO67.6xI497.0XAverage5.8x50.8x82.7x113.9Medianl.lx8.3x12.6x18.6 入lowO.Ox-ll.lx-4. lx-ll.lx页目融资擁W|页

50、目融资擁W|页目融资擁机密估值(Valuation )交易间比较法。交易间比较法：选择过去私募基金投资类似企业的案例，给定类似的公司规棋 销售能力、经营地区、产品种类、过去几年的财务状况等等，利用私募基金投资 的价格乘数来估计公司的价值。Target?.AcquirorDate Announced/Dale EffectiveEnterprise VakicImplied Equity ValueEmcrpriic Value/Implied Equity Value Current Yr Earning/LTMSa!LTM EBITDALTM EBITChoanal RcMXirvcs. I

51、nc13/()5/2006$233S222I.5x2.9x4.3x7.lxLUKOIL (hvrscas Holding Um PendingSmedvig .ASA09A) l/20()6$2.997S23494.8xi7.0 x24.8%26.7人SeaDrill LimitedPendingSmedvig .ASA13/12/2005S2.3I2SI.6584.6xi6.5x34.0 x22. lxNoble Corp.23/12/2005Pulidin Rcvourccc pie20/1(0)05$2.365S2.1614.3x7.0 x10.3%3l.3xTalixniun Ener

52、gyInc18/11/2005Nclwn Rctounrex LidI3/IOT2005S2.I29S2.0008.8x222k34.3x500.0 xLUKOILHolding Um 02/12/20()5Cafcdonia Oil and Gas Sled 26W2005$833S8336.9xI5.4x39.7xI3K.&XE.ON AG09/11/2005Spincxikcr liApl)nitkn CoI9/W?2O(5S2.346S22368.6xi0.2x27.6x41Nocik Hydro14/12/2005ECL Group LtdISW/2OO5$47$50Llx7.9x7

53、.9xI24xRPS Group Pk.1MW2OO5OAO GazpromI&W2OO5$77.541$66.2942x5.4x7.6x9.2xRosneficcz01/07/2005Edinburgh Oil & Gas pkr29AM/2OO5$283S25356.6%283. lx283. lx253.2xDyon UK LimitedlandingHigh56.6%283. lx283. lxSOO.OxAveruge10.9x42.8x52. lxIlS.OxMedun4.8xI54x27.6x3l3xI.OMl.lx5.4x7.6x9.2x投资合同（SPA ）XXXXXXXX倬优

54、先权股份购买1办议本磁优先权股份购买协议（称为协议”）于2006 月 日达成f下述人员作为一方:XXXX , 一家英雇堆尔京薛岛的有限责任公司（筒称”公司”）；X X （身份证号）zxx （身份证号）zxx （身份证号）和X X （身份证号），以上各位均为公司的间接股东,均为控股子公司的股 东（每位都是创始人n r合称为全体创始人“）;XX（XX）,家按照中华人民共和国法律成立的位于:!惊的夕卜资独有的企业（简称分公司）；XX XX ）,家中国国内的有限责任公司（简称X X ）以下实体（每位均为投资者n f合称全闲殳资者”）作为另一方:XX ,-家特拉华州的有限责任的合伙企业（筒称Hxx-）;

55、第2投资者,公司名公司（筒称林T ）; 第3投资者,公司名公司（简称UY ）。 声明A该分公司是由公司完全拥有的一家附JI公司，从事初业务。B公司的唯T产是分公司的100%的权益股。C预计将有总计xx股的公司的停优先权股份由公司发行、出售，并由全術殳资者从公司购买。 协、议在此鉴于互相的协、议、承诺和下述的条款f各方同意下述内容：1.走义特走的术语。在本协、议中r以下的术语其含义如下所示: 行动“特指田可行动、诉讼、处理、主张、裁决或调查。7办商同意的备忘录和条款特指修正和重新申明后的备忘录和公司章程中的条款，如附件中示例A中的格式。12卖方义务。对于在本协议或田可交易协议中要求的田可方需要承

56、担的田可义务，其他的卖方都应该尽其最大可育獗保雲要履行义务的运方承担其相应的义务。13 示例和附件。以下的示例和附件雇于本协议的一分:投资合同（SPA ）2.购买和出售股份的协、议翹买和出售协议。按照相关的条款和条I牛，舷时（按照31节的走义）总计XX XX股的公司的含有由协商同意的备忘录和条款规走的权利和优先权的 碌优先权股份（简称股份”），将由公司发行并单独而m廛体地出售给各位投资者f并由各位投资者从公司购买r 自的数量和购买价格规走如下:3.；交付成交。在所有的成交条已被放弃或满足之后，应尽快在位于初的初公司的力公室举行的成交仪式（简称成交），完成碌优先权 股份的购买和出售。除全体创始人

57、和全体投资者隔意f否贝呦不能在杠年“月日之前（含当日）成交f本协议将失效。交付。成交时，按照每位投资者支付的总的购买价格中的各自的比例，公司将以下物品交付给各位J般者:（1）签发给每位投资者的表示洌殳资者购买的 碌优先权股份的股权证书;（2 ）张应付给和或第謎人的总额万美元的银行支票，作为10.8节要求的付款；（3 ） T长由每运方的合法授权代表在成交日签名的执行证书，证明从4节到4.6节列出的所有条件已包括和隶雇于其中，并证明以下事项为 真且已完成：（1 ）与成交时同样有效的协商同意的备忘录和条款的一份副本，和（2）份公司成员的登记簿的副本，表明每位投资者获得的 碌优先权股份吉8是有效的；（

58、4 ）一份由公司的已登记的代理在不早于成交之前10天发行的责任书；（5 ）日期为舷日的r向全体投资者致词的按照附件中示例D的格式的英属维尔京薛岛鮒户律师的法律意见；关于成交时投资者承担义务的前提条彳牛如果投资者没有书面提出弃权的话,在成交之时或之前必须完全满足每磁资者的以下条I牛，投资者才有义务在成交时购买碌优先权股份：4.1.陈断保证的正确性。42义务的履行。4.3.公司的童程文件。44同訥放弃。4.5.非诉讼。4.6.4.7.尽职调音。.4.8.交易协i义。4.9.成乂支付。4.10.行松文档。4.11.控股子公司的重组。4.12.董事会。页目融资擁页目融资擁投资合同(SPA )关于成交时

59、公司义务的前提条件在成交之时或之前必须完全满足公司的以下条件，公司才有义务在成交时向投资者发行和由售A类优先权股份:陈述)保证的正确性.依照本协议预期的变更,每位投资者在第 托声明的陈述和保证应该是真实和正确和完备的,并且在从声明曰期开始毎！J成交曰和包括成交曰在内的每一天也都应该是真实和正确和完备的r井与其声明曰期彳故出的声明具有同等效力.52义务的履行.按照本t办议中要求的需要在成交时或之前履行或达成的所有的加乂义痢Q条件,每位投资者都应该已经履窃Q达成.53.提供购买价格.每位?殳资者都应该已经按照21节的要求，根据各目的股份提佣目应的购买价格。卖方的陈述保证组织，有效存梱口资格正当授权

60、注册资本.成交之后，公司的核定股本由以下几方面构成：F股份A类优份期权，保留股份隼团公司(一般情况)除了在分公司的百分百(100%)的资产权益和各个控股子公司间接的经济收益之外，公司当前没有在任1可其他公司、合伙企业、 ；制田可权益。分公司由公司直接完全拥有，不承担田耶題、权利主张、费用和负担。除了隼团各公司内部的 或间接参与或接受田可数重的关于分公司磁股子公司或其任意部门或部分的收入 收益、价勺6.1.6263.(1)(2)(3)6.4.信托公司、合资公司、联盟或其他实体直接相关的持股公司之外,没有任可个人或实体有权直接或间接参与或接受田可数重的关于分公司磁股子公司或其任意部门或部分的收入