中外合资经营企业合同(doc17)

1、中外合资经经营企业合合同 第一章 总 则 中外合作作经营企业业合同，也也可参考本本格式签订订。 中中国公司司和国公司，根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企业法法和中国国的其它有有关法规，本本着平等互互利的原则则，通过友友好协商，同同意在中华华人民共和国省市，共共同投资举举办合资经经营企业，特特订立本合合同。 第第二章 合营各方方 第第一条 本合同的的各方为： 中中国公司司（以下简简称甲方），在在中国地地登记注册册，其法定定地址在中国市区街号，法定定代表：姓姓名职务务国籍。国公司（以以下简称乙乙方），在在国地地登记注册册，其法定定地址在。 法法定代表：姓名职职务国籍籍。 （注注：若有两两个以

2、上合合营者，依依次称丙、丁方。） 第第三章 成立合资资经营公司司 第第二条 甲、乙方方根据中中华人民共共和国中外外合资经营营企业法和中国的的其他有关关法规，同同意在中国国境内建立立合资经营营有限责责任公司（以以下简称合合营公司）。 第第三条 合营公司司的名称为为有限责责任公司。 外外文名称为为。 合合营公司的的法定地址址为：省省市路路号。 第第四条 合营公司司的一切活活动，必须须遵守中华华人民共和和国的法律律、法令和和有关条例例规定。 第第五条 合营公司司的组织形形式为有限限责任公司司。甲、乙乙方以各自自认缴的出出资额对合合营公司的的债务承担担责任。各各方按其出出资额在注注册资本中中的比例分分

3、享利润和和分担风险险及亏损。 第第四章 生产经营营目的、范范围和规模模 第第六条 甲、乙方方合资经营营的目的是是：本着加加强经济合合作和技术术交流的愿愿望，采用用先进而适适用的技术术和科学的的经营管理理方法，提提高产品质质量，发展展新产品，并并在质量、价格等方方面具有国国际市场上上的竞争能能力，提高高经济效益益，使投资资各方获得得满意的经经济利益。（注：在在具体合同同中要根据据具体情况况写）。 第第七条 合营公司司生产经济济范围是： 生生产产品品； 对对销售后的的产品进行行维修服务务； 研研究和发展展新产品。（注：要要根据具体体情况写） 第第八条 合营公司司的生产规规模如下： 合营公公司投产后

4、后的生产能能力为。 随着生生产经营的的发展，生生产规模可可增加到年年产。产产品品种将将发展。（注：要要根据具体体情况写） 第五五章 投资总总额与注册册资本 第第九条 合营公司司的投资总总额为人民民币元（或或双方商定定的一种外外币）。 第第十条 甲、乙方方的出资额额共为人民民币元，以以此为合营营公司的注注册资本。 其其中：甲方方元，占占；乙乙方元，占占 第第十一条 甲、乙乙方将以下下列作为出出资： 甲甲方：现金金元； 机械设设备元； 厂房元； 土地使使用权元元； 工业产产权元； 其它元；共元。 乙乙方：现金金元； 机械设设备元； 工业产产权元； 其它元；共元。 （注注：以实物物工业产权权作为出资

5、资时，甲、乙双方应应另行订立立合同，作为本合同同的组成部部分。） 第第十二条 合营公公司注册资资本由甲、乙方按其其出资比例例分期缴缴付，每期期缴付的数数额如下：（注：根根据具体情情况写）。 第第十三条 甲、乙乙任何一方方如向第三三者转让其其全部或部部分出资额额，须经另另一方同意意，并报审审批机构批批准。 一一方转让其其全部或部部分出资额额时，另一一方有优先先购买权。 第六章 合营各方方的责任 第第十四条 甲、乙乙方应各自自负责完成成以下各项项事宜： 甲甲方责任： 办办理为设立立合营公司司向中国有有关主管部部门申请批批准、登记记注册、领领取营业执执照等事宜宜； 向向土地主管管部门办理理申请取得得

6、土地使用用权的手续续； 组组织合营公公司厂房和和其它工程程设施的设设计、施工工； 按按第十一条条规定提供供现金、机机械设备、厂房； 协协助办理乙乙方作为出出资而提供供的机械设设备的进口口报关手续续和在中国国境内的运运输； 协协助合营公公司在中国国境内购置置或租赁设设备、材料料、原料、办公用具具、交通工工具、通讯讯设施等； 协协助合营公公司联系落落实水、电电、交通等等基础设施施； 协协助合营公公司招聘当当地的中国国籍的经营营管理人员员、技术人人员、工人人和所需的的其他人员员； 协协助外籍工工作人员办办理所需的的入境签证证、工作许许可证和旅旅行手续等等； 负负责办理合合营公司委委托的其它它事宜。

7、乙乙方责任： 按按第十一条条规定提供供现金、机机械设备、工业产权权并负责责将作为出出资的机械械设备等实实物运至中中国港口； 办办理合营公公司委托在在中国境外外选购机械械设备、材材料等有关关事宜； 提提供需要的的设备安装装、调试以以及试生产产技术人员员、生产和和检验技术术人员； 培培训合营公公司的技术术人员和工工人； 如如乙方同时时又是技术术转让方，则则应负责合合营公司在在规定的期期限内按设设计能力稳稳定地生产产合格产品品； 负负责办理合合营公司委委托的其它它事宜。 （注注：要根据据具体情况况写。） 第第七章 技术转让让 第第十五条 甲、乙乙双方同意意，由合营营公司与方或第三三者签订技技术转让协

8、协议，以取取得为达到到本合同第第四章规定定的生产经经营目的、规模所需需的先进生生产技术，包包括产品设设计、制造造工艺、测测试方法、材料配方方、质量标标准、培训训人员等（注注：要在合合同中具体体写明）。 第第十六条 乙方对对技术转让让提供如下下保证：（注注：在乙方方负责向合合营公司转转让技术的的合营合同同中才有此此条款。） 乙方保保证为合营营公事提供供的（注注：要写明明产品名称称）的设计计、制造技技术、工艺艺流程、测测试和检验验等全部技技术是完整整的、准确确的、可靠靠的，是符符合合营公公司经营目目的要求的的，保证能能达到本合合同要求的的产品质量量和生产能能力； 乙方保保证本合同同和技术转转让协议

9、规规定的技术术全部转让让给合营公公司，保证证提供的技技术是乙方方同类技术术中最先进进的技术，设设备的选型型及性能质质量是优良良的，并符符合工艺操操作和实际际使用的要要求； 乙方对对技术转让让协议中规规定的各阶阶段提供的的技术和技技术服务，应应开列详细细清单作为为该协议的的附件，并并保证实施施； 图纸、技术条件件和其他详详细资料是是所转让的的技术的组组成部分，保保证如期提提交； 在技术术转让协议议有效期内内，乙方对对该项技术术的改进，以以及改进的的情报和技技术资料，应应及时提供供给合营公公司，不另另收费用； 乙方保保证在技术术转让协议议规定的期期限内使合合营公司技技术人员和和工人掌握握所转让的的

10、技术。 第第十七条 如乙方方未按本合合同及技术术转让协议议的规定提提供设备和和技术，或或发现有欺欺骗或隐瞒瞒之行为，乙乙方应负责责赔偿合营营公司的直直接损失。 第第十八条 技术转转让费采取取提成方式式支付。提提成率为产产品出厂净净销售额的的。 提提成支付期期限按照本本合同第十十九条规定定的技术转转让协议期期限为期限限。 第第十九条 合营公公司与乙方方签订的技技术转让协协议期限为为年。技技术转让协协议期满后后，合营公公司有权继继续使用和和研究发展展该引进技技术。 （注注：技术转转让协议期期限一般不不超过十年年，协议须须经对外经经济贸易部部或其委托托的审批机机构批准。） 第八八章 产品的的销售 第

11、第二十条 合营公公司的产品品，在中国国境内外市市场上销售售，外销部部分占，内销部部分占。 （注注：可根据据实际情况况写明各个个年度内外外销的比例例和数额。一般情况况下，外销销量至少应应能满足合合资公司外外汇支出的的需要。） 第第二十一条条 产品可可由下述渠渠道向国外外销售： 由由合营公司司直接向中中国境外销销售的占。 由由合营公司司与中国外外贸公司订订立销售合合同，委托托其代销，或或由中国外外贸公司包包销的占。 由由合营公司司委托乙方方销售的占占。 第第二十二条条 合营公公司内销产产品可由中中国物资部部门、商业业部门包销销或代销，或或由合营公公司直接销销售。 第第二十三条条 为了在在中国境内内

12、外销售产产品和进行行销售后的的产品维修修服务，经经中国有关关部门批准准，合营公公司可在中中国境内外外设立销售售维修服务务的分支机机构。 第第二十四条条 合营公公司的产品品使用商标标为。 第九章 董事会 第第二十五条条 合营公公司注册登登记之日，为为合营公司司董事会成成立之日。 第第二十六条条 董事会会由名董董事组成，其其中甲方委委派名，乙乙方委派名。董事事长由甲方方委派，副副董事长由由乙方委派派。董事和和董事长任任期四年，经经委派方继继续委派可可以连任。 第第二十七条条 董事会会是合营公公司的最高高权力机构构，决定合合营公司的的一切重大大事宜。对对于重大问问题（注：按中外合合资经营企企业法实施

13、施条例第三三十六条列列举主要内内容），应应一致通过过，方可作作出决定。对其它事事宜，可采采取多数通通过或简单单多数通过过决定（在在具体合同同中要明确确规定）。 第第二十八条条 董事长长是合营公公司法定代代表。董事事长因故不不能履行其其职责时，可可临时授权权副董事长长或其他董董事为代表表。 第第二十九条条 董事会会会议每年年至少召开开一次，由由董事长召召集并主持持会议。经经三分之一一以上的董董事提议，董董事长可召召开董事会会临时会议议。会议记记录应归档档保存。 第十章章 经营管管理机构 第第三十条 合营公公司设经营营管理机构构，负责公公司的日常常经营管理理工作。经经营管理机机构设总经经理一人，由

14、由方推荐荐；副总经经理人，由由甲方推荐荐人，乙乙方推荐人；总经经理、副总总经理由董董事会聘请请，任期年。 第第三十一条条 总经理理的职责是是执行董事事会会议的的各项决议议，组织领领导合营公公司的日常常经营管理理工作。副副总经理协协助总经理理工作。 经经营管理机机构可设若若干部门经经理，分别别负责企业业各部门的的工作，办办理总经理理和副总经经理交办的的事项，并并对总经理理和副总经经理负责。 第第三十二条条 总经理理、副总经经理有营私私舞弊或严严重失职的的，经董事事会会议决决议可随时时撤换。 第十十一章 设备购买买 第第三十三条条 合营公公司所需原原材料、燃燃料、配套套件、运输输工具和办办公用品等

15、等，在条件件相同情况况下，尽先先在中国购购买。 第第三十四条条 合营公公司委托乙乙方在国外外市场选购购设备时，应应邀请甲方方派人参加加。 第十二二章 筹备和和建设 第第三十五条条 合营公公司在筹备备、建设期期间，在董董事会下设设立筹建处处。筹建处处由人组组成，其中中甲方人人，乙方人。筹建建处主任一一人，由方推荐，副副主任一人人，由方方推荐，筹筹建处主任任、副主任任由董事会会任命。 第第三十六条条 筹建处处具体负责责审查工程程设计，签签订工程施施工承包合合同，组织织有关设备备、材料等等物资的采采购和验收收，制定工工程施工总总进度，编编制用款计计划，掌握握工程财务务支付和工工程决算，制制定有关的的

16、管理办法法，做好工工程施工过过程中文件件、图纸、档案、资资料的保管管和整理等等工作。 第第三十七条条 甲乙双双方指派若若干技术人人员组成技技术小组，在在筹建处领领导下，负负责对设计计、工程质质量、设备备材料和引引进技术的的审查、监监督、检验验、验收和和性能考核核等工作。 第第三十八条条 筹建处处工作人员员的编制、报酬及费费用，经甲甲乙双方同同意后，列列入工程预预算。 第第三十九条条 筹建处处在工厂建建设完成并并办理完毕毕移交手续续后，经董董事会批准准撤销。 第十十三章 劳动管理理 第第四十条 合营公公司职工的的雇用、辞辞退、工资资、劳动保保险、生活活福利和奖奖惩等事项项，按照中华人民民共和国中

17、中外合资经经营企业劳劳动管理规规定及其其实施办法法，经董事事会研究制制定方案，由由合营公司司和合营公公司的工会会组织集体体或个别地地订立劳动动合同加以以规定。劳劳动合同订订立后，报报当地劳动动管理部门门备案。 第第四十一条条 甲、乙乙方推荐的的高级管理理人员的聘聘请和工资资待遇、社社会保险、福利、差差旅费标准准等，由董董事会会议议讨论决定定。 第十十四章 税务、财财务、审计计 第第四十二条条 合营公公司按照中中国的有关关法律和条条例规定缴缴纳各项税税金。 第第四十三条条 合营公公司职工按按照中华华人民共和和国个人所所得税法缴纳个人人所得税。 第第四十四条条 合营公公司按照中华人民民共和国中中外

18、合资经经营企业法法的规定定提取储备备基金、企企业发展基基金及职工工福利奖励励基金，每每年提取的的比例由董董事会根据据公司经营营情况讨论论决定。 第第四十五条条 合营公公司的会计计年度从每每年一月一一日起至十十二月三十十一日止，一一切记帐凭凭证、单据据、报表、帐簿，用用中文书写写。（注：也可同时时用甲乙双双方同意的的一种外文文书写。） 第第四十六条条 合营企企业的财务务审计聘请请在中国注注册的会计计师审查、稽核，并并将结果报报告董事会会和总经理理。 如如乙方认为为需要聘请请其他国家家的审计师师对年度财财务进行审审查，甲方方应予以同同意。其所所需要一切切费用由乙乙方负担。 第第四十七条条 每一营营

19、业年度的的头三个月月，由总经经理组织编编制上一年年度的资产产负债表、损益计算算书和利润润分配方案案，提交董董事会会议议审查通过过。 第十十五章 合营期限限 第第四十八条条 合营公公司的期限限为年。合营公司司的成立日日期为合营营公司营业业执照签发发之日。 经经一方提议议，董事会会会议一致致通过，可可以在合营营期满六个个月前向对对外经济贸贸易部（或或其委托的的审批机构构）申请延延长合营期期限。 第十十六章 合营期满满财产处理理 第第四十九条条 合营期期满或提前前终止合营营，合营公公司应依法法进行清算算，清算后后的财产，根根据甲、乙乙各方投资资比例进行行分配。 第第十七章 保 险 第第五十条 合营公

20、公司的各项项保险均在在中国人民民保险公司司投保，投投保险别、保险价值值、保期等等按照中国国人民保险险公司的规规定由合营营公司董事事会会议讨讨论决定。 第第十八章 合同的的修改、变变更与解除除 第第五十一条条 对本合合同及其附附件的修改改，必须经经甲、乙双双方签署书书面协议，并并报原审批批机构批准准，才能生生效。 第第五十二条条 由于不不可抗力，致致使合同无无法履行，或或是由于合合营公司连连年亏损、无力继续续经营，经经董事会一一致通过，并并报原审批批机构批准准，可以提提前终止合合营期限和和解除合同同。 第第五十三条条 由于一一方不履行行合同、章章程规定的的义务，或或严重违反反合同、章章程规定，造

21、造成合营公公司无法经经营或无法法达到合同同规定的经经营目的，视视作违约方方片面终止止合同，对对方除有权权向违约一一方索赔外外，并有权权按合同规规定报原审审批机构批批准终止合合同。如甲甲、乙双方方同意继续续经营，违违约方应赔赔偿合营公公司的经济济损失。 第十十九章 违约责任任 第第五十四条条 甲、乙乙任何一方方未按本合合同第五章章的规定依依期按数提提交完出资资额时，从从逾期第一一个月算起起，每逾期期一个月，违违约一方应应缴付应交交出资额的的百分之的违约金金给守约的的一方。如如逾期三个个月仍未提提交，除累累计缴付应应交出资额额的百分之之的违约约金外，守守约一方有有权按本合合同第五十十三条规定定终止

22、合同同，并要求求违约方赔赔偿损失。 第第五十五条条 由于一一方的过失失，造成本本合同及其其附件不能能履行或不不能完全履履行时，由由过失的一一方承担违违约责任；如属双方方的过失，根根据实际情情况，由双双方分别承承担各自应应负的违约约责任。 第第五十六条条 为保证证本合同及及其附件的的履行，甲甲、乙各方方应相互提提供履约的的银行担保保书。 第二二十章 不可抗力力 第第五十七条条 由于地地震、台风风、水灾、火灾，战战争以及其其它不能预预见并且对对其发生和和后果不能能防止或避避免的不可可抗力事故故，致使直直接影响合合同的履行行或者不能能按约定的的条件履行行时，遇有有上述不可可抗力事故故的一方，应应立即

23、将事事故情况电电报通知对对方，并应应在十五天天内，提供供事故详情情及合同不不能履行、或者部分分不能履行行、或者需需要延期履履行的理由由的有效证证明文件，此此项证明文文件应由事事故发生地地区的公证证机构出具具。按照事事故对履行行合同影响响的程度，由由双方协商商决定是否否解除合同同，或者部部分免除履履行合同的的责任，或或者延期履履行合同。 第二十十一章 适用法律律 第第五十八条条 本合同同的订立、效力、解解释、履行行和争议的的解决均受受中华人民民共和国法法律的管辖辖。 第二十二二章 争议的的解决 第第五十九条条 凡因执执行本合同同所发生的的或与本合合同有关的的一切争议议，双方应应通过友好好协商解决决；如果协协商不能解解决；应提提交北京中中国国际贸贸易促进委委员会对外外经济贸易易仲裁委员员会，根据据该会的仲仲裁程序暂暂行规则进进行仲裁。仲裁裁决决是终局的的，对双方方都有约束束力。 或者者 凡凡因执行本本合同所发发生的或与与本合同有有关的一切切争议，双双方应通过过友好协