中华全国律师协会律师办理企业破产法律业务操作指引

1、 PAGE 1中华全国律律师协会律师办理企企业破产法法律业务操操作指引目 录第一章 总则第二章 律师事务务所担任破破产管理人人业务第一节 一般规定定第二节 接管债务务人企业第三节 重新程序序第四节 和解程序序第五节 破产清算算第三章 在破产程程序中提供供专项法律律服务第一节 律师接受受债权人委委托提供法法律服务第二节 律师接受受债务人委委托提供法法律服务第三节 律师接受受战略投资资人的委托托并购破产产债务人企企业第四章 附则 PAGE 57总则第1条 宗宗旨和效力力11为指指导律师事事务所担任任破产管理理人以及在在破产案件件中为相关关利益主体体提供专项项法律服务务，规范律律师执业行行为，提高高

2、律师的服服务质量和和水平，防防范执业风风险，充分分发挥律师师在企业破破产事务中中的作用，依依据中华华人民共和和国企业破破产法(以下简称称“企业破产产法”)及其他他相关法律律、行政法法规、司法法解释的规规定，制定定本指引。12本指指引为非强制性性规定，供供律师事务务所在办理破产产业务中参参考。第2条 业业务范围本指引适用用于律师事事务所接受受人民法院院指定担任任破产管理理人和接受受破产案件件相关利益益主体委托托参与破产产案件两类类业务。21本指指引所称律律师事务所所承办破产产管理人业业务，是指指律师事务务所接受人人民法院的的指定，担担任债务人人企业的管管理人，在在人民法院院和债权人人会议的监监督

3、下，指指派律师接接收并管理理债务人的的财产及相相关事务，主主持破产清清算，主持持或监督债债务人重整整、债务人人与债权人人的和解，并并履行企业业破产法规规定的其他他管理人职职责。22 本本指引所称称律师在破破产程序中中接受相关关利益主体体委托提供供专项法律律服务，是是指律师接接受管理人人、债权人人、债务人人、战略投投资人和其其他相关利利益主体的的委托，为为维护其在在破产案件件中的权利利和利益，而而为其提供供的各类专专项法律服服务。第3条 工工作原则41 律律师承办企企业破产业业务，应坚坚持“以事实为为根据、以以法律为准准绳”，遵守职职业道德和和职业规范范，忠实、勤勉勉履行职责责，独立开开展工作。

4、4. 2律律师事务所所承办破产产案件，应应避免发生生利益冲突突；同一家家律师事务务所及其律律师不得在在同一债务务人企业破破产案件中中既担任管管理人，又又为债务人人或其债权权人及其他他利益冲突突方提供法法律服务。43严格格执行法律律法规关于于破产程序序的规定，防防范法律风风险。44维护护债务人企企业职工的的合法权益益，并谨慎慎处理企业业破产过程程中发生的的与职工相相关的各种种问题，避避免激化矛矛盾；特别别是对于国国有企业破破产，应妥妥善安置好好职工，注注意维护社社会和谐与与稳定。律师事务所所承办破产产管理人业业务第一节 一般规定定第4条 管管理人团队队的组成41律师师事务所接接受人民法法院的指定

5、定担任管理理人后，应应立即按照照本所的管管理规定，根根据案件的的难易程度度、规模大大小和特点点，确定管管理人团队队的人数、成员。管管理人成员员应包括具具备企业经经营管理、财会、评评估等方面面专业知识识或有关经经验的人员员。42根据据履行职责责的需要，可可以在管理理人团队内内部设立财财务审计评评估组、财财产清收组组、债权申申报登记组组、职工工工作组、综综合后勤组组、安全保保卫组或其其它职能小小组。各工工作小组应应协调配合合地进行工工作。第5条 组组长负责制制51管理理人团队实实行组长负负责制，由由组长负责责组织、安安排和协调调管理人团团队的工作作。必要时时可以设副副组长协助助组长工作作。管理人人

6、团队成员员应当服从从组长的领领导和工作作安排。52组长长履行以下下职责：5211 根据据债务人企企业的实际际情况，确确定管理人人团队内部部的分工，掌掌握工作进进度，随时时处理出现现的问题，协协调程序中中各环节的的关系；5222 确定定管理人工工作计划，工工作计划应应包括管理理人内部分分工，各项项工作完成成的时间、思路、步步骤和程序序等；计划划要做到全全面、完整整、分清轻轻重缓急、切实可行行；5233 负责责与人民法法院联络，并并及时向人人民法院报报告工作；5244 代表表管理人对对外签订合合同、参加加谈判、出出席会议、授权相关关人员代表表管理人参参加诉讼或或者仲裁活活动；5255 以管管理人名

7、义义向人民法法院及债权权人会议提提交各类报报告，出席席债权人会会议并代表表管理人做做工作报告告；5266 掌管管管理人印印章；5277 审批批破产费用用支出；5288 召集集和主持管管理人工作作会议，并并形成工作作会议纪要要；5299 其他他应当由组组长完成的的工作。第6条 管管理人印章章61管理理人凭指定定管理人决决定书按照照国家有关关规定刻制制管理人印印章，并交交人民法院院封样备案案后启用。破产管理理人印章只只能用于本本案破产事事务。62管理理人印章由由组长或组组长指定的的人负责保保管。63管理理人印章的的使用实行行审批登记记制度。管管理人各工工作小组需需要使用管管理人印章章时，应向向组长

8、提出出申请，经经组长批准准后方可使使用。对于于所有用章章事项应进进行登记，并并保存所有有加盖管理理人印章档档案副本。第7条 管管理人工作作会议为掌握管理理人工作进进度、处理理随时出现现的问题和和困难，提提高管理效效率，由组组长召集管管理人工作作会议，必必要时可以以要求企业业原法定代代表人和其其他高级管管理人员参参加，通知知承办法官官参加。第8条 管管理人会计计事务管理人团队队中应有专专人或者在在必要时聘聘请专业会会计人员负负责管理人人会计事务务，对担任任管理人期期间的收支支按照会计计准则进行行记录，编编制各种会会计报表，保保障会计凭凭证、会计计账簿、会会计报表和和其他会计计资料的真真实、准确确

9、、完整，并并将有关报报表提供给给人民法院院和债权人人会议。第9条 管管理人的工工作原则91 实现债务务人财产价价值的最大大化律师事务所所担任破产产管理人，应当采取有效管理措施，全面履行职责，保护债务人企业的财产，防止财产的流失、损毁，最大限度地实现债务人的债权，实现债务人财产的保值增值。92 公平和效效率原则在程序和实实体上公平平对待所有有债权人，提提高工作效效率，节约约破产费用用。93 审审慎原则律师作为破破产管理人人接管债务务人企业时时，应以审审慎原则对对债务人财财产状况进进行调查。对于被调调查对象提提供的任何何资料、信信息中显示示的任何问问题，律师师均应持审审慎的怀疑疑态度，作作更深入地

10、地了解和探探究。94接受受监督原则则管理人依照照企业破产产法的规定定履行职务务，应向人人民法院报报告工作，并并接受债权权人会议和和债权人委委员会的监监督。管理理人应当列列席债权人人会议，向向债权人会会议报告职职务执行情情况，并回回答债权人人会议对有有关问题的的质询或询询问。第10条 聘请专业业人员101 管理人为为履行职责责的需要，对对于专业性性较强的会会计、审计计、评估等等事务，可可以经人民民法院许可可后聘请具具备专业资资格的人员员或者机构构。102 在重整程程序中，管管理人负责责管理财产产和营业事事务的，可可以聘任债债务人的经经营管理人人员负责营营业事务。103 管理人人聘请有关关专业人员

11、员应经人民民法院许可可，并合理理确定报酬酬。第11条 管理障碍碍的排除企业原法定定代表人和和有关负责责人员不配配合管理人人工作，管管理人应及及时报告人人民法院，采采取相应的的措施，以以保障管理理人工作的的顺利进行行。第12条 程序的区区别与转换换121律律师事务所所担任管理理人应分清清在清算、重整、和和解中作为为管理人职职责的区别别和工作的的重点。122由由破产清算算转入和解解或重整，由由和解转入入清算或重重整，由重重整转入清清算的，管管理人应根根据管理人人在转换后后的程序中中的职责履履行职务。需要办理理财产和营营业管理权权移交手续续的，应及及时办理。第13条 管理人报报酬的确定定和收取131

12、律律师事务所所根据人民民法院的指指定担任破破产管理人人，有权获获得相应的的报酬。管管理人报酬酬方案由人人民法院确确定。132管管理人、债债权人会议议对管理人人报酬方案案有异议的，可可以进行协协商。双方方就调整管管理人报酬酬方案内容容协商一致致的，管理理人应向人人民法院书书面提出具具体的请求求和理由，并并附相应的的债权人会会议决议。133管管理人可以以根据破产产案件和管管理人履行行职责的实实际情况申申请法院进进行调整。134管管理人收取取报酬，可可以根据案案件情况向向人民法院院提出分期期或者最后后一次性收收取报酬的的书面申请请。申请书应应当包括以以下内容： （一）可可供支付报报酬的债务务人财产情

13、情况； （二二）申请收收取报酬的的时间和数数额；（三三）管理人人履行职责责的情况。1355管理人报报酬从债务务人财产中中优先支付付。第14条 保密对于管理人人工作中暂暂时不能对对外披露的的事项，管管理人团队队各成员应应注意保密密。第15条 提议召开开债权人会会议151管管理人依据据工作进展展情况和需需要，可以以向债权人人主席会议议提议召开开债权人会会议讨论有有关事项。152召召开债权人人会议，由由管理人在在债权人会会议召开前前十五日通通知已知债债权人，通通知的内容容应会议的的时间、地地点和议题题。153管管理人应保保留相关的的会议通知知记录。第16条 管理人工工作底稿管理人成员员履行各项项职责

14、应制制作并保留留必要的工工作底稿。工作底稿稿应真实、完整、记记录清晰并并适宜长期期保存。工工作底稿应应包括但不不限于下列列内容：161管管理人与债债务人企业业原法定代代表人等进进行交接的的有关情况况及证据；162有有关本指引引第22条条第1款企企业状况调调查的情况况，包括与与被调查对对象相互沟沟通情况的的记录，对对被调查对对象提供资资料的检查查、调查访访问记录、被调查对对象及相关关人员的书书面保证或或声明书的的复印件、往来函件件、现场勘勘察记录、查阅文件件清单等记记录调查过过程的相关关资料以及及有关调查查结果的报报告； 163有有关债务人人企业的审审计、评估估材料；164清清收债务人人企业的债

15、债权的情况况；165有有关权利人人行使取回回权、抵销销权、担保保物权的情情况；16、6破破产财产的的管理、变变价、分配配情况；16、7 法院有关关的裁定、决定、命命令等；16、8对对保留意见见、疑难问问题所作的的说明；16、9其其他有关履履行职责的的重要资料料。第17条管管理人辞职职171管管理人有下下列情形之之一的，可可以向人民民法院申请请辞去管理理人职务：1711 发现现与本案存存在不能担担任管理人人的有利害害关系的；1712 案件件特别复杂杂，管理人人的能力难难以保障业业务质量的的；1713 有其其他客观原原因不适合合担任管理理人情形的的。172管管理人的辞辞职申请被被法院批准准，原管理

16、理人应与法法院新指定定的管理人人办理交接接手续。在在与新管理理人办妥交交接手续前前，原管理理人仍应依依法履行职职责。在在破产程序序终结前，原原管理人应应当随时接接受新任管管理人、债债权人会议议、人民法法院关于其其履行管理理人职责情情况的询问问。173管管理人的辞辞职申请不不被法院批批准，管理理人应继续续依法履行行职务。管管理人仍坚坚持辞职，并并对案件处处理造成不不利影响的的，应依法法承担法律律责任。第18条 律师为管管理人提供供法律服务务在人民法院院指定其他他中介机构构或组织担担任破产管管理人的情情况下，律律师事务所所接受管理理人的委托托提供专业业法律服务务时，可以以参考本章章的具体内内容，具

17、体体职责范围围由与管理理人签订的的委托代理理协议确定定。第二节 接管债务务人企业第19条 定义本指引所称称接管债务务人企业，专专指律师事事务所接受受法院的指指定作为破破产管理人人，指派律律师接收债债务人企业业，全面控控制债务人人企业财产产和经营管管理权的行行为。第20条 接管前的的准备201律律师事务所所接受指定定后，应立立即安排律律师到法院院阅卷，了了解破产案案件基本情情况。阅卷卷范围包括括破产申请请书、财产产状况说明明、债务清清册、债权权清册、有有关财务会会计报告以以及职工工工资的支付付和社会保保险费用的的缴纳情况况以及其他他卷宗材料料。202在在接收企业业前，管理理人可以根根据现时掌掌握

18、的企业业的情况，确确定接收企企业时管理理人成员的的分工，制制定接收企企业的方案案。203接接收企业前前，管理人人可以告知知企业法定定代表人及及相关人员员交接的内内容和范围围，要求做做好交接准准备，并告告知违反交交接义务应应该承担的的法律责任任。204接接收企业前前，管理人人可以向企企业内部员员工和与企企业外部的的有关人员员通知和公公告企业接接管的有关关事项。第21条 接管手续续211管管理人接受受指定后，在在通过阅卷卷初步了解解债务人企企业基本情情况的基础础上，应及及时接管债债务人企业业，凭人民民法院指定定管理人的的决定书同同债务人企企业原法定定代表人和和有关负责责人员办理理交接手续续。212

19、管管理人按原原企业法定定代表人提提供的资产产明细表、有形财产产清册等逐逐一清点，接接收所有的的财产、账账册、文书书档案、印印章、证照照和有关资资料。交接接完毕，双双方在移交交书和移交交清单上签签字确认。移交书和和移交清单单至少应一一式四份。213在在接管过程程中管理人人可以要求求债务人企企业法定代代表人以及及企业的财财务人员和和其他高级级管理人员员提供情况况，了解债债务人企业业注册成立立、注册资资本、生产产经营、财财务收支、债权债务务、资产负负债等情况况。214管管理人应将将接收债务务人企业情情况作成报报告，附有有关材料，提提交给法院院和债权人人会议。215出出现交接人人不能交出出应交接财财产

20、、物品品或资料的的情况，应应该在交接接记录中记记明，并要要求法定代代表人及有有关人员作作出书面说说明或提供供有关证据据、线索，以以明确责任任和利于管管理人向有有关方追索索。216企企业有分支支机构的，管管理人应同同时安排人人员进行接接管。接管管的步骤和和项目参照照以上本规规程中的相相关内容。217企企业有对外外投资的，管管理人应根根据投资的的情况，采采取措施对对该投资股股权或其他他权益进行行接管，对对于企业因因该投资而而外派的董董事、监事事及其他高高管人员，应应纳入管理理范围，必必要时可依依法进行更更换。第22条 接收的项项目管理人接收收债务人企企业包括但但不限于下下列项目：221实实物财产；

21、222现现金、有价价证券、银银行账户、商业票据据；223知知识产权，对对外投资，特特许权、土土地使用权权等无形资资产的权利利凭证；224印印章，包括括企业公章章、财务专专用章、合合同专用章章、海关报报关章、各各部门和分分支机构印印章、法定定代表人人人名章等各各种印章；225企企业法人营营业执照、税务登记记、外汇登登记证、海关登记记证明、经经营资质文文件等与企企业业务经经营相关的的批准、许许可或授权权文件； 226总总账、明细细账、台账账、日记账账等账簿及及全部会计计凭证、重重要空白凭凭证、会计计报表以及及审计、评评估资料；227公公司章程文文本、公司司管理制度度文本、股股东名册、股东会、董事会

22、、监事会决决议和会议议记录的档档案文件；228各各类合同等等法律文件件及其他债债权、债务务文件资料料；229诉诉讼、仲裁裁案件及其其案件材料料；22100人事档案案文件；22111电脑数据据、企业管管理系统授授权密码；22122 企业其其他各类技技术及商业业资料；第23条 接管财产产的财产管管理231管管理人接管管企业后，要要对债务人人财产实施施全面的调调查、管理理，确定各各项财产的的权属状况况、真实性性、完整性性或自然状状态等情况况，并编制制企业实有有财产清单单。管理人人可以组织织留守人员员协助管理理人接受企企业 ，清清点企业财财产、登记记造册，查查明企业实实有财产状状况。232管管理人应根

23、根据各类资资产的不同同性质，依依法采取合合理的管理理措施，保保障债务人人财产的安安全和价值值的最大化化。2321土地房房屋等不动动产的接管管，主要是是接管不动动产权属证证书及与不不动产相关关的协议（如如租赁）。对于权属属范围不清清、可能存存在权属争争议或者未未登记的资资产，管理理人应及时时确权或登登记。对于于闲置的具具备对外出出租条件的的不动产，如如果案件处处理周期比比较长，可可以在不影影响最终变变价清算的的前提下对对外出租，以以实现资产产价值的最最大化。2322对运输输工具、机机器设备、办公设备备和用品、存货（包包括企业的的成品、半半成品、原原材料）等等易于流失失的动产，管管理人应指指定专人

24、负负责，进行行盘点并编编制上述资资产的盘点点表，也可可以采取集集中管理、封存等方方法进行管管理。对季节性商商品、易损损、易腐、跌价或者者保管费用用较高的财财产及其他他不适合长长期保管的的应当及时时变卖，管管理人应向向法院报告告，申请法法院许可进进行变现。2323债务人人的财产权权利如不依依法登记或或者不及时行使使将丧失权权利的，管管理人应当当及时予以以登记或者者行使。 2324对于现现金可以由由管理人确确定的会计计人员专人人负责保管管与核算，并并注意安全全防范措施施。对于银银行存款，可可以采取全全面销户集集中存款的的方式，划划入管理人人账户集中中管理。注注意资金有有无被挪用用、非正常常支出和不

25、不明去向等等情况。2325管理人人应重视知知识产权、专有技术术、商业秘秘密、企业业商号等无无形资产的的管理，调调查了解所所有与知识识产权有关关的注册登登记证明及及协议，必必要时应到到相关主管管部门进行行核查。维维护无形资资产的权属属状况，避避免无形资资产的流失失。对于可可能存在权权属争议的的无形资产产，应及时时依法确定定权属。2326对出资资形成的资资产，管理理人应及时时通知被出出资企业，并并依法行使使出资人权权利。233为为避免无法法预见的损损失，管理理人可以根根据需要，为为有损失风风险的财产产购买必要要的保险。第24条 接管后的的日常管理理241根根据接管工工作需要，管管理人可以以安排债务

26、务人企业的的财会、统统计、保管管、保卫人人员、人事事管理人员员、档案管管理人员等等作为留守守人员。242在在重整程序序或和解程程序中，接接管企业财财产和营业业事务的管管理人，应应当按照有有利于企业业存续的原原则进行财财产管理和和营业。管管理人在保保障对企业业财产和营营业控制权权的前提下下，可以优优先考虑聘聘请原企业业的主要经经营管理人人负责企业业经营管理理事务，但但应尽量避避免聘用对对企业破产产负有责任任的人员。243管管理人指定定留守人员员，应采用用书面形式式，并应合合理确定留留守人员的的留守期限限、职责并并工资待遇遇等。破产产企业留守守人员的工工资和劳动动保险费用用属于破产产费用。244管

27、管理人应安安排人员负负责对债务务人财产的的安全保卫卫工作。245管管理人对所所接管的印印章、账簿簿、文书等等资料应妥妥善保管，防防止遗失。246管管理人根据据管理的需需要可以制制定包括各各岗位责任任制度、考考勤制度、考核制度度等在内的的临时管理理制度。247 管理人接接管债务人人企业后，应应确定管理理人办公的的地点，并并安排专人人负责接待待来电、来来访，接收收、发送、传达文件件等日常事事务。248 管理人应应建立严格格的财务收收支制度。破产费用用和共益费费用可以从从债务人财财产中随时时清偿，但但必须按支支付标准，经经管理人组组长签字后后方可支出出。249管管理人接管管债务人财财产后，应应立即制

28、定定债务人破破产清算内内部管理事事务方案。24100管理人接接管企业后后应及时向向企业全体体职工发布布公告，告告知管理人人已经接管管企业的财财产和管理理权的情况况。24100管理人对对于接管的的电脑数据据，可以根根据需要进进行备份和和固化第25条 调查工作作251管管理人接管管债务人企企业后，应应认真开展展各项调查查工作，全全面了解企企业的情况况，包括但但不限于：2511债务人人股东的出出资情况；2512企业生生产经营状状况；2513 企业业财产状况况；2514重大合合同及其履履行情况；2515企业债债权债务；2516企业所所涉及的重重大法律纠纠纷及行政政处罚情况况；2517企业职职工基本情情

29、况；2518企业董董事、监事事和高级管管理人员的的行为。252 承办律律师应注意意保持与被被调查对象象的良好沟沟通，以便便对所调查查的问题进进行全面彻彻底地了解解。询问有有关人员应应由两名以以上调查人人员在场，并并制作调查查笔录，调调查人员和和被询问人人均应在笔笔录上签字字确认。253律律师开展调调查工作，应应认真审核核、比对相相关资料。如果发现现相关资料料存在矛盾盾或者不相相符，应要要求债务人人企业的相相关人员予予以核实，或或再次进行行调查，以以保证调查查的准确性性。254律律师开展调调查工作，应应注意收集集完整的调调查资料。第26条 对债务人人企业的审审计261管管理人可以以安排对企企业提

30、供的的会计报表表进行审计计，并根据据发现的问问题和企业业资产的盘盘点结果，对对有关财务务报表进行行调整，做做到账实相相符、账证证相符、账账表相符。262对对债务人企企业财务状状况进行全全面审计应应重点查清清以下问题题：2621破产原原因；2622企业高高管人员的的破产责任任；2623企业主主要资产流流向；2624查明有有无破产无无效和可撤撤销行为和和可追回的的财产。263对对审计中遇遇到的问题题，可以要要求企业有有关人员接接受质询。第27条 债务人企企业出资人人情况调查查271对对债务人企企业出资人人出资情况况的调查包包括：2711企业设设立时出资资人的出资资协议、出出资情况及及验资报告告；股

31、东以以非货币财财产出资的的财产权属属证明文件件及权属变变更登记文文件; 2712股东名名单及其持持股数量或或出资额；2713企业历历次资本变变动情况及及相应的验验资报告及及评估报告告；2714 股东东的股权有有无设定质质押等他项项权利。272对对于债务人人的出资人人有虚假出出资、抽逃逃出资、出出资不足、实物或者者无形资产产出资被高高估等情形形，管理人人应书面向向出资人告告知相应的的法律责任任，并限期期履行出资资义务。273出出资人有已已认缴但尚尚未到期的的出资或有有尚未完全全履行出资资义务的情情形，管理理人应书面面向出资人人告知相应应的法律责责任，并限限期履行出出资义务。274管管理人应查查明

32、股东有有无滥用股股东地位损损害公司利利益的情况况。第28条 对高管行行为的调查查281管管理人应审审查债务人人的董事、监事和高高级管理人人员等有无无利用职权权从企业获获取的非正正常收入和和侵占的企企业财产的的情况，发发现存在这这些情况，管管理人应当当积极追回回财产。282调调查企业董董事、监事事或者高级级管理人员员有无其他他违反忠实实义务、勤勤勉义务，致致使所在企企业破产的的行为。一一经发现，应应要求其依依法承担民民事责任。283本本条所指债债务人企业业的董事、监事和高高级管理人人员应包括括曾经担任任有关职务务的人员。第29条 重大法律律纠纷和行行政处罚的的调查和处处理291对对于债务人人企业

33、所涉涉及的“重大法律律纠纷、行行政处罚等等情况”的调查：2911债务人人企业已了了结的诉讼讼、仲裁、行政处罚罚、索赔详详细情况；2912债务人人企业未了了结的诉讼讼、仲裁、行政处罚罚、索赔要要求及政府府部门之调调查或质询询的详细情情况； 2913债务人人企业违反反或被告知知违反卫生生、防火、建筑、规规划、安全全、环保等等方面之法法律、法规规的情况或或可能涉及及行政处罚罚或诉讼的的情况； 2914可预见见的债务人人企业涉及及的诉讼、仲裁、行行政处罚、索赔要求求、政府部部门的调查查或质询等等事实。292对对于正在进进行的有关关债务人企企业的诉讼讼、仲裁事事项的，管管理人应当当将法院裁裁定受理债债务

34、人破产产申请以及及管理人接接管债务人人企业的情情况，通知知有关法院院或仲裁机机构，由管管理人作为为主体继续续参与诉讼讼或仲裁。293司司法机关对对债务人企企业的财产产采取保全全措施的，管管理人应当当及时通知知司法机关关解除保全全措施，将将被查封、冻结的财财产纳入债债务人财产产集中进行行管理和清清算。同时时，通知申申请人向管管理人申报报债权。294对对以债务人人企业为被被执行人的的、未执行行完毕的执执行程序，管管理人应当当及时通知知执行机关关中止执行行程序，以以便保证债债务人财产产的完整性性和整个清清偿的公平平性。同时时，通知申申请人向管管理人申报报债权。第30条 对债务人人企业生产产经营情况况

35、的调查管理人应对对债务人企企业生产经经营情况进进行调查，并并分析造成成企业进入入破产程序序的原因。调查的内内容包括但但不限于：301营营业执照、税务登记记证书、特特许经营证证书、资质质证书、相相关批准文文件，以及及相关合同同及文件；302企企业组织结结构、股权权结构、下下属公司、分支机构构及营业网网点等303企企业产品、服务结构构及其行业业发展状况况；304企企业在行业业内所处的的位置及产产品市场占占有率；305企企业亏损的的重要原因因及产品的的成本构成成；306企企业职工及及管理层状状况及其对对企业发展展的态度；307企企业生产设设备、生产产线状况及及生产能力力和技术水水平；308企企业签订

36、的的重要合同同。第31条 合同及履履行情况的的调查和管管理311管管理人应通通过对债务务人企业所所签订合同同的清理。律师的调调查范围包包括但不限限于债务人人企业所签签订的下列列合同及其其履行情况况：3111重要购购销、租赁赁合同；3112重要担担保合同；3113重要许许可合同；3114重要服服务合同；3115重要借借款合同； 3116重大保保险合同；3117与企业业合并、分分立、联合合、重组、收购、承承包有关的的合同；3118与知识识产权有关关的重要合合同；3119其他重重要合同。312管管理人应对对已经履行行完毕的合合同，进行行整理、分分类和审查查。重点审审查：3121合同是是否有无效效、可

37、撤销销并可使债债务人企业业追回财产产的情形；3122对人民民法院受理理破产案件件以前一年年内的合同同，要认真真审查是否否存在企企业破产法法第311条规定的的不正常交交易的情况况；3123 有无无其他不正正常、不正正当的交易易。313 未履行行合同的处处理3131对破产产申请受理理前成立并并且债务人人和对方当当事人均未未履行完毕毕的合同，管管理人有权权根据企企业破产法法第188条的规定定决定解除除或者继续续履行合同同，并应通通知对方当当事人。3132管理人人决定合同同的解除或或继续履行行，应以符符合全体债债权人利益益，以债务务人财产最最大化、损损失最小化化为原则根根据履约的的成本收益益和解约的的

38、违约责任任进行权衡衡，并应有有利于破产产程序的顺顺利进行和和终结。管管理人决定定继续履行行合同时，应应将此决定定及时报告告债权人委委员会，未未设立债权权人委员会会的，管理理人应报告告人民法院院。由此发发生的债务务属于共益益债务，从从破产财产产中优先支支付。3133 对于于债务人企企业已经完完全履行而而对方当事事人尚未履履行或未履履行完毕的的，管理人人应根据上上述原则，根根据合同法法的规定决决定是否要要求对方继继续履行、或者采取取解除合同同、追究对对方违约责责任等措施施，追回财财产。3134对于债债务人企业业尚未履行行，对方当当事人已经经完全或部部分履行，管管理人继续续履行合同同不能形成成对个别

39、清清偿。第32条 决定继续续或者停止止营业321根根据对债务务人企业生生产经营情情况的调查查结果，管管理人在接接管企业后后尽快对停停止或继续续债务人企企业的营业业做出决定定，报人民民法院许可可。并将所所做出的决决定连同所所依据的事事实和理由由制作成书书面文件，报报第一次债债权人会议议审查通过过。322在在申请重整整和和解的的案件中，管管理人一般般应当继续续企业的营营业。323管管理人可以以继续营业业的方案可可以是继续续全部营业业，也可以以是继续部部分营业。管理人应应对继续营营业的情况况，保留完完整、准确确的营业记记录。324管管理人决定定债务人继继续营业后后，发现据据以决定继继续经营的的条件发

40、生生变化，不不适于继续续营业的，应应及时停止止营业。第33条 债务人企企业的债权权管理331管管理人对债债务人企业业的债权进进行清理分分析，主要要审查债权权发生的原原因，数额额，履行期期限，有无无担保，债债务人履行行能力，是是否存在争争议和纠纷纷解决情况况及其他应应查明的情情况。对债债务人被他他人占有的的财产，应应查明占有有原因、时时间，财产产的状况，价价值，占有有人情况等等。332根根据查明的的具体情况况分别处理理：3321管理人人应当向破破产企业的的债务人和和财产持有有人发出书书面通知，要要求债务人人和财产持持有人在一一定的时间间内向管理人清偿偿债务或者者交付财产产。通知书书应写明法法院裁

41、定受受理债务人人企业破产产案件的情情况及受理理时间，债债务人企业业的债务人人和财产持持有人应向向管理人清清偿的债务务数额或交交付财产的的品种、数数量和质量量，限定清偿债债务的时间间，向原企企业清偿无无效的说明明。3322对于到到期债权，管管理人应及及时向债务务人催收，防防止超过诉诉讼时效。债务人对对债权提出出异议的，管管理人应通通过协商、仲裁、诉诉讼、申请请执行等方方式清收债债权。证据据无法收集集或已经超超过诉讼时时效的债权权，列入坏坏账损失处处理。3323债务人人在被宣告告破产时未未到期的债债权视为已已到期，属属于破产财财产，但应应当减去未未到期的利利息。第34条 对外投资资的管理34.1管

42、管理人清理理企业的对对外投资应应注意审查查一下项目目: 3411投投资项目相相关法律文文件或其他他投资权益凭证；3412对项目目实际投资资的履行情况况；3413项目运运作情况；3423投资他他方对投资资协议履行行情况。34.2管管理人可以以申请委托托评估机构构对投资权权益的价值值进行评估估。34.3债债务人对外外投资形成成的股权及及其收益应应当按照财财产管理方方案、变价价方案进行行管理和处处分。对该该投资权益益的出售、转让所得得列入破产产财产。投投资价值为为负值的，管理人可以经法院许可放弃管理。第35条 债务人其其他财产权权利的管理理351债债务人设立立的分支机机构和没有有法人资格格的全资机机

43、构的财产产，应当一一并纳入破破产程序进进行清理。对于债务务人企业的的全资有法法人资格企企业，如财财产能清偿偿债务，可可通过一般般清算程序序处理，清清算后的剩剩余财产列列入债务人人财产。对对于经营较较好的全资资企业，可可采取整体体转让的方方式，转让让所得价款款列入债务务人财产。352 债务人人作为委托托人设立信信托的财产产，如果受受理破产案案件时，债债务人不是是唯一的受受益人，债债务人作为为信托受益益人之一享享有的受益益权，属于于债务人财财产；如果果债务人是是唯一受益益人的,信信托终止,信托财产产纳入债务务人财产。353 破产企企业在境外外的财产，由由管理人予以以管理、收回回。354 债务人人依

44、照法律律规定取得得代位求偿偿权的，依依该代位求求偿权享有有的债权属属于债务人人财产。355 债务人与与他人共有有的物、债债权、知识识产权等财财产或者财财产权，能能够分割的的，应当在在破产清算算中予以分分割，分割割所得属于于债务人财产产；不能分分割的，应应当将其应得部部分转让，转转让所得属属于债务人人财产。356 债务人企企业作为融融资租赁的的承租人占占有的租赁赁物，不属属于债务人人财产。融融资租赁合合同规定租租赁期间届届满租赁物物归承租人人所有的，管管理人可以以根据租赁赁物的现有有价值、欠付的租租金等具体体情况，决决定支付欠欠付的租金金，取得租租赁物的所所有权，或或者要求出出租人返还还部分租赁

45、赁物的价值值与欠付的的租金的差差额。357管管理人对于于被债权人人占有的质质物、留置置物，可以以对质物、留置物进进行评估或或取得债权权人会议同同意的前提提下，与债债权人采取取协商以质质物、留置置物抵偿债债务，或者者以清偿债债务或提供供债权人接接受的担保保的方式，取取回质物、留置物。第36条 接受债权权申报361管管理人应当当对债权人人的债权申申报材料进进行登记造造册，并对对申报的债债权进行审审查。管理理人对债权权提出异议议的应通知知申报人，由由申报人向向受理破产产案件的法法院起诉。管理人应应根据申报报结果，编编制债权表表，提交第第一次债权权人会议核核查。债务务人、债权权人对债权权表记载的的债权

46、无异异议的，管管理人应将将债权表提提交人民法法院裁定确确认。362债债权表应分分别记载经经确定的债债权，附条条件和附期期限的债权权，尚在诉诉讼、仲裁裁中的未决决债权。申申报人应提提供企业或或个人的合合法有效的的身份证明明，代理申申报的应提提交委托人人签名盖章章的授权委委托书和委委托人的身身份证明。各项债权权情况应记记明债权人人基本情况况（企业名名称或个人人姓名、法定代表表人或负责责人的姓名名职务、住住所）、开户银银行、债权权发生原因因、申报债债权数额（原原始债权、孳息债权权等）、债权到期期日、有无无财产担保保、是否为为连带债权权、是否附附有条件和和期限、债债权存在的证据据、申报时时间、联系系方

47、式以及及其他必要要的情况。有代理人人的还应记记明代理人人姓名、住住址、联系系方式。363管管理人接收收债权人申申报债权书书和证据材材料，应当当给申报人人出具回执执。管理人人应将证据据材料整理理造册以备备核查。364债债权表和债债权申报材材料，由管管理人保存存，供利害害关系人查查阅。第37条 劳动债权权的调查和和处理371债债务人所欠欠职工的工工资和医疗疗、伤残补补助、抚恤恤费用，所所欠的应当当划入职工工个人账户户的基本养养老保险、基本医疗疗保险费用用，以及法法律、行政政法规规定定应当支付付给职工的的补偿金，不不必申报，由由管理人调调查后列出出清单并予予以公示。372董董事、监事事、高级管管理人

48、员的的工资应按按照债务人人职工的平平均工资计计算。373职职工对清单单记载有异异议的，可可以要求管管理人更正正。管理人人对异议进进行审查后后，根据审审查结果作作出予以更更正或不予予更正的决决定。管理理人不予更更正的，职职工可以向向人民法院院提起诉讼讼。第38条 管理人进进行债权审审查登记应应注意的事事项：381 经生效判判决、裁定定、裁决确确定的债权权或公证证证明的债权权，管理人人只进行形形式审查，确确认相关法法律文书的的真实性后后，直接登登记入债权权表。382 审查债权权是否有诉诉讼时效届届满的情形形，已过诉诉讼时效的的债权不予予确认。383 审查债权权是否与业业务相关，有有无异常负负债。3

49、84 附利息的的债权自破破产申请受受理时起停停止计息。385 债务人的的保证人或或者其他连连带债务人人已经代替替债务人清清偿债务的的，以其对对债务人的的求偿权申申报债权。连带责任任人申报的的债权应避避免重复申申报。386债债务人的保保证人或者者其他连带带债务人尚尚未代替债债务人清偿偿债务的，可可以其对债债务人的将将来求偿权权申报债权权。但是，债债权人已经经向管理人人申报全部部债权的除除外。387因因管理人或或者债务人人依照破产产法规定解解除合同所所产生的损损害赔偿债债权，应根根据原合同同的违约责责任条款确确定债权数数额，原合合同无规定定的根据对对方当事人人的实际损损失确定债债权数额。388对对

50、于申报的的有财产担担保的债权权，在审查查债权时除除审查主债债权外，对对财产担保保权的有效效性要进行行审查，包包括主合同同、担保合合同、抵押押登记等。由债务人人企业的财财产作担保保的债权应应单独登记记造册。389未未到期债权权的数额，应应当按银行行同期贷款款利率折现现。38100 税收债债权不受申申报时间的的限制。管管理人应根根据企业的的财务记录录计算欠缴缴的税款，直直接列入债债权表。管管理人对税税务机关申申报的税收收债权有异异议的，可可以依法提提出。38111以外币计计价的债权权，按破产产案件受理理日国家公公布的外汇汇牌价确定定数额。38122债权人没没有在人民民法院规定定的日期申申报债权的的

51、，期满之之后申报的的，管理人人应予以登登记。但已已经进行财财产分配的的，不再参参与分配。再次分配配时，应按按扣除已分分配的数额额后进行分分配。债权权人逾期申申报，为审审查和确认认补充申报报的费用，应应由债权人人承担。第39条 债务人财财产的评估估391完完成企业财财产的清理理后，管理理人应委托托具有相应应评估资质质的资产评评估机构对对债务人财财产进行评评估。392对对国有控股股的债务人人企业的资资产评估事事项，应根根据国有资资产管理法法规，由管管理人向国国有资产管管理部门申申请办理资资产评估立立项，经国国有资产管管理部门授授予资格的的资产评估估机构进行行评估，并并报国有资资产管理部部门备案。3

52、93对对债务人财财产中市场场价格明确确的财产，债债权人会议议无异议的的，经法院院同意可以以不评估，国国有资产除除外。394评评估费用纳纳入破产费费用。第40条 担保债权权的确认管理人对债债权人申报报的对债务务人的特定定财产享有有的担保权权的债权应应认真审查查。重点审审查以下内内容：401 担保权的的有效性；402 对同一财财产，有多多项担保权权存在的，依依担保法的的规定确定定其受偿的的顺序；403 担保合同同是否属于于在人民法法院受理破破产申请前前一年内，对对没有财产产担保的债债务提供财财产担保的的情况；404 担保物的的价值；405 担保权的的受偿范围围。第41条 撤销权的的行使管理人通过过

53、对企业合合同、财务务等经营情情况的清理理，发现有有下列行为为的，可以以请求人民民法院予以以撤销。411债债务人在人人民法院受受理破产案案件前一年年内无偿转转让财产、以明显不不合理的价价格进行交交易、对没没有财产担担保的债务务提供财产产担保、对对未到期的的债务提前前清偿、放放弃债权的的行为。412债债务人在破破产案件受受理前六个个月内，债债务人已有有不能清偿偿到期债务务并且资不不抵债的情情形，仍对对个别债权权人进行清清偿的行为为。413发发现债务人人有为逃避避债务而隐隐匿、转移移财产的行行为，管理理人应当追追回相应的的财产。发发现债务人人有虚构债债务或者承承认不真实实的债务的的行为，应应当请求法

54、法院确认该该行为无效效，并追回回相应的财财产。第42条 取回权的的确认421取取回权的范范围包括债债务人基于于仓储、保保管、加工工承揽、委委托交易、代销、借借用、寄存存、租赁等等法律关系系占有、使使用的他人人财产。财财产的权利利人要求行行使取回权权的，管理理人应当要要求权利人人提供证明明权利存在在的材料，经经审查属实实可以准许许权利人取取回标的物物。管理人人应将行使使取回权的的情况作成成记录，连连同相关证证据，以备备核查。422如如取回物已已经灭失或或者被善意意第三人取取得的，权权利人以其其损害赔偿偿请求权进进行债权申申报。第43条 抵销权的的确认债权人向管管理人主张张行使抵销销权时，管管理人

55、应注注意审查以以下事项：431 抵销权应应由债权人人主动向管管理人行使使；432 抵销权人人的债权应应真实、有有效，经过过申报确认认；433 债权人的的债权数额额和该债权权人对破产产企业所负负债务的数数额；434 抵销权应应在破产清清算分配之之前行使，以以免延误破破产程序；435 是否有企业破产产法第440条规定定的不得抵抵销的情形形。436 附生效条条件的债权权人因其债债权尚未生生效，不得得主张抵销销。附解除除条件的债债权可以主主张抵销。在最后分分配公告日日条件未成成就的，管管理人应将将当予以抵抵销，条件件成就的不不得抵销。第44条 拟订债务务人财产管管理方案接管债务人人企业后，管管理人应在

56、在第一次债债权人会议议召开之前前，制定债债务人财产产的管理方方案，报债债权人会议议审查通过过，同时向向第一次债债权人会议议报告接管管之日起履履行职责的的情况和企企业财产状状况。根据据案件处理理的进度制制定财产变变价方案和和财产分配配方案，报报债权人会会议审查通通过。第45条 财产状况况调查报告告律师应根据据对企业财财产状况调调查的结果果及时撰写写企业财产产状况调查查报告，并并应附有关关的会计报报表。企业业财产状况况调查报告告一般包括括下列内容容：451 调查的目目的、范围围、程序和和方法；452报报告中所述述财产状况况的基准时时间；453企企业货币资资产、不动动产、动产产、投资权权益、无形形资

57、产等各各项财产的的状况；454管管理人追讨讨债权、追追回企业财财产的情况况；455 有关权利利人行使抵抵销权、取取回权的情情况；455所所发生的共共益债务和和破产费用用；456企企业债权申申报情况457对对企业财产产状况的其其他说明。455结结论。律师师对财产状状况调查的的结果，发发表总体意意见。第46条 提请宣告告破产或终终结破产程程序46.1管管理人通过过对债务人人企业财务务状况的调调查，发现现债务人企企业资不抵抵债，不具具备和解、重整条件件的，应提提请法院宣宣告债务人人破产。46.2破破产宣告前前，有下列列情形之一一的，管理理人应提请请人民法院院终结破产产程序：4621第三人人为债务人人

58、提供足额额担保的；4622第三人人为债务人人清偿全部部到期债务务的；4623债务人人已清偿全全部到期债债务的；第46条 职工状况况调查和职职工生活费费的发放461对对于债务人人企业的“人员基本本情况”的调查，包包括但不限限于以下方方面：4611职工人人数、职工工参加工作作时间以及及在债务人人企业连续续工作时间间、工资、职务、职职位的基本本情况，企企业高级管管理人员的的基本情况况；4612不在岗岗（包括下下岗、退养养、劳务、培训、借借调、停薪薪留职或以以其他任何何形式分流流的）职工工的基本情情况； 4613 企业业与职工、工会签订订的劳动合合同和集体体合同；4614 企业业工会组织织的情况；46

59、15债务人人企业是否否存在拖欠欠职工工资资、集资款款或欠缴社社会保险以以及住房公公积金的情情况；4616 职工工工伤及职职业病情况况；4617 企业业离退休人人员待遇及及管理情况况。462在在破产宣告告前，管理理人应当对对经管理人人聘用的留留守人员以以外的债务务人企业的的职工发放放生活费。生活费标标准不应低低于当地最最低生活保保障标准。第48条 职工安置置方案481律律师应在尽尽职调查基基础上起草草制订债务务人企业职工安置置方案。职工安置置方案一般般应包括下下列内容：4811制定职职工安置方方案的指导导思想、原原则和政策策依据；4812企业的的人员状况况及分流安安置意见；4813解除劳劳动合同

60、支支付职工经经济补偿金金的计算及及支付办法法；4814社会保保险关系的的接续；4815 拖欠欠职工的工工资等债务务和企业欠欠缴的社会会保险费处处理办法等等；4816 职工工档案关系系的移交及及善后事宜宜的处理；4817 职工工安置费用用的预测和和来源；4818 职工工再就业工工作的计划划或建议；4819其他事事项。482律律师制定的的职工安置置方案及对对职工的欠欠债情况应应当公示，并并接受职工工的质询和和监督。律律师对职工工提出的合合理要求，有有充分证据据证明的，应应予以采纳纳。483在在债务人企企业破产时时，对职工工支付经济济补偿金。律师应重重点对以下下问题予以以认真审核核，其中包包括：48