康达律所法律意见书

1、康达律师事事务所（北北京）KANG DA LLAW OOFFICCE（BEEIJINNG）北京朝阳区区建国门外外大街199号国际大厦7703室 邮编：11000004703 CCITICC BUIILDINNGNO.199 JIAANGUOOMENWWAI SSTREEET,BEIJIING 11000004，CHHINA电话/TEEL：（86110）8552628828传真/FAAX：（88610）8852622826Http：www.kanggdalaawyerrs.coomE-maiil：kaangdaabj163m北京市康达达律师事务务所关于大恒新新纪元科技技股份有限限公司股权权分置改

2、革革的法律意见见书致：大恒新新纪元科技技股份有限限公司北京市康达达律师事务务所（以下下简称“本所”）根据与与大恒新纪纪元科技股股份有限公公司（以下下简称：“大恒科技技”或“公司”）签订的的专项法法律顾问聘聘用合同，依据中华人民民共和国公公司法、中华人人民共和国国证券法、中国证证券监督管管理委员会会（以下简简称“中国证监监会”）上市市公司股权权分置改革革管理办法法、上海证券券交易所上市公司司股权分置置改革业务务操作指引引等有关关法律、法法规和规范范性文件的的规定，为为大恒科技技股权分置置改革出具具法律意见见书。对于本法律律意见书，本本所律师声声明如下：1、本所律律师依据本本法律意见见书出具日日以

3、前已经经发生或存存在的事实实和我国现现行法律法法规及中国国证监会、上海证券券交易所的的有关规定定发表法律律意见。2、本所已已严格履行行法定职责责，遵循了了勤勉尽责责和诚实信信用原则，对对本次股权权分置试点点改革的合合法、合规规性进行了了核实验证证，法律意意见书中不不存在虚假假、误导性性陈述及重重大遗漏。3、本所已已得到大恒恒科技保证证，大恒科科技向本所所提供的复复印件、有有关副本材材料与正本本材料一致致；其提供供的文件和和材料完整整、真实、有效，且且无隐瞒、虚假或重重大遗漏之之处。对于于本法律意意见书至关关重要但无法得到到独立证据据支持的事事实，本所所依赖有关关政府部门门、大恒科科技或其他他有

4、关单位位出具的证证明文件出出具法律意意见。4、本所同意意大恒科技技及保荐机机构部分或或全部自行行引用本法法律意见书书的内容。5、本所同同意将本法法律意见书书作为大恒恒科技本次次股权分置置改革所必必备的法律律文件，并并依法对出出具的法律律意见承担担相应的法法律责任。本法律意意见书仅供供大恒科技技为本次股股权分置改改革之目的的使用，未未经本所同同意，不得得用作任何何其他目的的。本所律师按按照律师行行业公认的的业务标准准、道德规规范及勤勉勉尽责精神神，对大恒恒科技提供供的股权分分置改革相相关文件、资料进行行了审查，现现发表法律律意见如下下：一、大恒科科技进行股股权分置改改革的主体体资格（一）大恒恒科

5、技的设设立及存续续大恒科技是是经国家经经贸委国经经贸企改199887144号文批准准，以原中国国新纪元物物资流通中中心（现已更名名为中国新新纪元有限限公司，以下简称称“新纪元公公司”）作为主发发起人，联合中国国汽车贸易易天津公司司、中国机机电设备总总公司、中中国基建物物资总公司司、中国机机电设备成成套服务中中心，采用发起起方式设立立的股份有有限公司。大恒科技技成立于11998年年12月114日，原原名为新纪纪元物产股股份有限公公司。19999年9月99日，大恒科科技更名为为大恒新纪纪元科技股股份有限公公司。2000年年11月33日，经中国证证券监督管管理委员会会证监发行行字200001142号

6、文文批准，大大恒科技通通过上海证证券交易所所向社会公公开发行人人民币普通通股50000万股，发行后，公司总股股本变更为144,000万万股。大恒科技在在北京市工工商局登记记注册，其其营业执照照号码为11000000100031000号，注册册资本：221,0000万元；法定代表表人：张家家林；注册册地址：北北京市海淀淀区中关村村大街222号中科大大厦11层层；经营范范围：医疗疗器械的生生产和销售售、小轿车车的销售，光光学、激光光、红外元元器件及设设备、计算算机软硬件件、多媒体体产品、办办公自动化化设备、精精细化工及及生物工程程设备、音音视频设备备、通信导导航产品、自动化控控制设备、家用电器器、

7、电光源源产品、高高新技术产产品的生产产、开发、销售；商商业、商品品流通服务务设施的建建设的投资资、经营，汽汽车配件的的销售，机机械、电子子设备、黑黑色金属、仪器仪表表、建筑材材料、五金金交电、化化工产品及及化工材料料、轻工产产品的组织织生产、加加工、销售售、租赁、仓储，进进出口业务务。大恒科科技股票简简称为“大恒科技技”，股票代代码为“6002288”。（二）经本本所律师核核查，大恒恒科技亦不不存在下列列情形：1、法律、法规和公司章程程规定的的应予终止止的情形；2、公司以以及相关当当事人因涉涉嫌利用公公司股权分分置改革信信息进行内内幕交易正正在被立案案调查；3、公司股股票交易涉涉嫌市场操操纵正

8、在被被立案调查查；4、公司控控股股东涉涉嫌侵占公公司利益正正在被立案案调查。综上，本所所律师认为为：大恒科科技依法设设立并有效效存续，其其社会公众众股在证券券交易所正正常交易，具具备进行股股权分置改改革的主体体资格。二、大恒科科技的股本本结构及其其演变过程程（一）公司司设立时的的股本结构构股份类别股数（股）占总股本比比例（%）一、发起人人股90,0000,0000100.000 国有法人人股90,0000,0000100.000二、股份总总数90,0000,0000100.000 （二）20000年111月，公公司首次发发行后的股股本结构为为：股份类别（性性质）股数（股）占总股本比比例（%）一

9、、非流通通股份90,0000,0000 国有法人人股90,0000,000064.299二、流通股股份50,0000,0000人民币普通通股50,0000,000035.711三、股份总总数140,0000,0000100.000 （三）20001年66月，经财财政部财企企20011177号号文件批准准，中国汽车车贸易天津津公司、中中国机电设设备总公司司、中国基基建物资总总公司、中中国机电设设备成套服服务中心分分别所持大大恒科技的的1,200万万股、6000万股、600万万股、6000万股（共共计3,000万万股）国有有法人股划划转由中国国华星汽车车贸易（集集团）公司司持有。经20022年6月

10、229日召开开的公司20001年度股股东大会审审议同意，公公司于20002年77月实施以以总股本1140,0000,0000股为为基数，每10股股转增5股股并派发现现金红利11元（含税税）的利润润分配方案案。本次利利润分配方方案实施完完成后，公公司的股本本结构为：股份类别（性性质）股数（股）占总股本比比例（%）一、非流通通股份135,0000,0000 国有法人人股135,0000,000064.299二、流通股股份75,0000,000人民币普通通股75,0000,00035.711三、股份总总数210,0000,000100.000（四）20004年年5月，经经国务院国国有资产监监督管理委

11、委员会关关于大恒新新纪元科技技股份有限限公司国有有股转让有有关问题的的批复（国资产权2004363号）批准，中国华星汽车贸易（集团）公司向百瑞信托投资有限责任公司转让全部所持股份。此后，百瑞信托投资有限责任公司持有大恒科技股份4,500万股，股份性质为社会法人股。2004年年9月，经经国务院国国有资产监监督管理委委员会关关于大恒新新纪元科技技股份有限限公司国有有股性质变变更有关问问题的批复复（国资产权权2004411499号文）批批准，公司司第一大股股东新纪元元公司所持持公司股份份变更为社社会法人股股。2005年年9月，公公司第二大大股东百瑞瑞信托投资资有限责任任公司将所所持公司44,500万

12、万股股份全部转转让给北京京中关村科科学城建设设股份有限限公司（以以下简称“科学城公公司”）。上述股权转转让及股份份性质变更更完成后，公公司的股本本结构如下下：股份类别（性性质）股数（股）占总股本比比例（%）一、非流通通股份135,0000,0000 社会法人人股135,0000,000064.299二、流通股股份75,0000,000人民币普通通股75,0000,00035.711三、股份总总数210,0000,000100.000至本法律意意见书出具具之日，大大恒科技上上述股本结结构未发生生变动。经对公司历历次股本变变动的相关关法律文件件进行核查查，本所律律师认为：大恒科技技历次股本本变动均

13、已已取得必要要的批准，其其演变过程程合法、有有效。三、公司非非流通股股股东的主体体资格（一）提出出股权分置置改革动议议股东情况况大恒科技本本次股权分分置改革动动议由新纪纪元公司、科学城公公司（以下下简称“动议股东东）联合向向大恒科技技提出，动动议股东所所持股份占占公司非流流通股股份份总数的1100%。根据中国国证券登记记结算有限限责任公司司出具的证证明以及大大恒科技提提供的其他他资料，动动议股东基基本情况如如下：1、新纪元元公司新纪元公司司持有号码码为1000000110011197号的的企业法人人营业执照照，持有公公司股份99,0000万股，占占公司股份份总数的442.866%，为公公司控股

14、股股东。新纪元公司司住所：北北京市西城城区月坛北北街25号号，法定代代表人：周周骐，注册册资本300,2000万元，经经营范围：物资流通通专业市场场开发、经经营；黑色色金属、炉炉料、木材材及其制品品、化工原原料、化工工产品、天天然橡胶及及其制品、纸张、纺纺织原料及及纺织品、建筑材料料、机电产产品、成套套设备、备备品备件、摩托车及及其配件、电子产品品、仪器仪仪表、现代代化办公设设备等组织织生产加工工、批发、零售、代代购、代销销、租赁、仓储运输输；汽车（不不含小轿车车）及其配配件的批发发、零售；客车租赁赁；针织品品、服装、家用电器器、五金交交电、日用用百货的批批发、零售售、代购、代销；与与主兼营业

15、业务相关的的信息咨询询和服务；自营和代代理各类商商品和技术术进出口。2、科学城城公司科学城公司司持有号码码为11001000013388388(2-1)号 的企企业法人营营业执照，持持有公司股股份4,5500万股股，占公司司股份总数数的 211.43%。科学城公司司住所：北北京海淀区区知春路449号希格格玛大厦二二层东侧，法法定代表人人：周小宁宁，注册资资本：6亿亿元，经营营范围：土土地开发、基础设施施建设、房地产开开发、高新技术术企业投资资。（二）根据据大恒科技技提供的说说明，新纪纪元公司所所持有的99,0000万股大恒恒科技股份份均被质押押给有关银银行。经本所律师师核查，动动议股东均均合法

16、存续续，具备参参与股权分分置改革的的主体资格格。四、公司股股权分置改改革方案的的法律评价价（一）公司司股权分置置改革方案案的主要内内容根据大恒恒科技股份份有限公司司股权分置置改革说明明书，大大恒科技股股权分置改改革方案的的主要内容容如下：1、方式非流通股股股东按各自自持有非流流通股股份份的比例向向流通股股股东支付股股票作为对对价，以换换取所持有有的非流通通股股份的的流通权。2、支付数数量以公司总股股本21,000万股为基基数，由非非流通股股股东按各自自持股比例例向方案实实施股权登登记日登记记在册的流流通股股东东支付2,175万万股作为对对价，以换换取所持有有的非流通通股股份的的流通权。即流通股

17、股股东每持持有10股流通通股股份将将获得2.9股股份份的对价。方案实施施后公司总总股本仍为为21,0000万股，公公司资产、负债、所所有者权益益、每股收收益等财务务指标均保保持不变。（二）根据据有关动议议股东签署署的承诺及及大恒科科技股份有有限公司股股权分置改改革说明书书的有关关内容，本本次股权分分置改革方方案的其他他内容如下下：新纪元公司司特别承诺诺：中国新纪元元有限公司司承诺其持持有的非流流通股份自自获得流通通权之日起起，24个个月内不上上市交易或或转让；在在前项承诺诺期满之后后24个月月内，在交交易所挂牌牌出售股份份数不高于于公司股本本的10%。（三）根据据大恒科技技股权分置置改革方案案

18、，新纪元元公司应向向大恒科技技流通股股股东支付11,4500万股大恒恒科技股份份。截止本本法律书出出具之日，新纪元公司所持9,000万股大恒科技股份均被质押给有关银行，但新纪元公司已承诺在大恒科技相关股东会议股权登记日前，将其中的2,000万股解除质押。（四）根据据公司股权权分置改革革方案，公公司股权分分置后的股股本总额不不发生变化化、财务状状况和经营营业绩亦不不会因此受受到直接影影响。综上所述，本本所律师认认为：大恒恒科技股权权分置改革革方案未违违反有关法法律、法规规和规范性性文件的规规定和要求求；如新纪纪元公司完完全履行承承诺，新纪纪元公司所所持大恒科科技股份被被质押的情情形不会对对本次股

19、权权分置改革革方案的实实施构成实实质性的障障碍。五、本次股股权分置改改革的批准准、授权及及实施程序序（一）本次次股权分置置改革的批批准、授权权1、20006年1月月，动议股股东同意向向大恒科技技提起股权权分置改革革的动议，并并书面委托托大恒科技技董事会实实施股权分分置改革相相关事项。2、大恒科科技的股权权分置改革革方案尚需需公司相关关股东会议议审议同意意。（二）本次次股权分置置改革的实实施程序1、20006年1月月，大恒科科技董事会会收到动议议股东的委委托后，即即聘请国信信证券有限限责任公司司（以下简简称“国信证券券”）作为保保荐机构协协助制定股股权分置改改革方案、聘请本所所担任专项项法律顾问

20、问提供法律律服务。2、20006年1月月，大恒科科技、动议议股东、国国信证券、本所以及及参加本次次股权分置置改革的有有关人员签签署了书面面的保密密协议。3、20006年1月月13日，大大恒科技董董事会制定定了本次股股权分置的的改革方案案说明书，保保荐机构国国信证券就就大恒科技技本次股权权分置改革革方案出具具保荐意见见书。4、20006年1月月13日，大大恒科技独独立董事对对本次股权权分置改革革方案发表表了独立意意见，认为公司司的股权分置置改革方案案体现了公公平、公开开、公正的的“三公”原则，符符合现行法法律、法规规的要求，并并同意公司司本次股权权分置改革革方案。综上所述，本本所律师认认为：大恒恒科技股权权分置改革革方案已履履行了现阶阶段所必需需的批准程