中外合资经营企业合同（工业类钻头生产）

1、中外合资经经营企业合合同（工业业类钻头生生产） 目录录 前前言 （1）合合营双方 （22）成立合合资经营公公司 （3）生生产经营目目的、范围围和规模 （44）投资总总额与注册册资本 （5）合合资各方的的责任 （6）技技术转让 （77）产品销销售 （8）董董事会 （9）管管理机构 （110）原材材料及设备备的采购 （111）公司司的筹建 （112）劳动动管理 （133）税务、财务、审审计 （14）合合营期限 （115）解散散与清算 （116）保险险 （117）合同同的修改、变更与解解除 （18）违违约责任 （119）不可可抗力 （200）适用法法律 （21）争争议的解决决 （222）合同同文本和

2、文文字 （23）合合同生效及及其他 附件一一 技术术转让协议议 附附件二 产品销售售协议 附件三三 会计计程序 前言 _与_根根据中华华人民共和和国中外合合资经营企企业法和和中国的其其他有关法法规，本着着平等互利利的原则，通通过友好协协商，同意意在中华人人民共和国国_共同投资资举办生产产及销售钻钻头的合资资经营企业业，特订立立本合同。 第一条条 合营营双方 本合同同的当事人人为： _（以以下简称甲甲方） 法定地地址：_ 电报：_ 邮政信箱箱：_ 法法定代表： 姓姓名：_ 职务务：_ 国籍：_ _（以以下简称乙乙方） 法定地地址：_ 电传：_ 邮政信箱箱：_ 法定代表表： 姓名：_ 职职务：_

3、国籍籍：_ 第二条条 成立立合资经营营公司 甲乙双双方根据中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法和中国国的其他有有关法规，决决定在中国国境内建立立合资经营营_钻头头的有限责责任公司（以以下简称合合营公司）。 221合合营公司的的中文名称称为：_ 英文名名称为：_ 22合营营公司的法法定地址：_ 223合合营公司的的一切活动动，必须遵遵守中华人人民共和国国的法律、法令和有有关条例规规定。 244合营公公司的组织织形式为有有限责任公公司，甲乙乙方以各自自认缴的出出资额对合合营公司的的债务承担担责任，各各方按出资资额在注册册资本中所所占比例分分享利润，分分担风险及及亏损。 第三条条 生产产经营目的

4、的、范围和和规模 311甲乙双双方合资经经营的目的的是：采用用_先进制造造技术，技技术诀窍，以以科学的经经营管理方方法，制造造与销售具具有国际先先进水平的的_钻头。不不断提高产产品质量，使使合营公司司产品的质质量和价格格在国际市市场上均具具有竞争力力，提高企企业经济效效益，使投投资双方获获得满意的的经济利益益。 32生产经营营范围：合合营公司生生产和销售售各种类型型和尺寸的的_钻头及乙乙方在合营营期间所发发展并已投投产的所有有其他型号号的_钻头。 合合营公司还还从事以下下与生产及及销售业务务有关的活活动： （1）对对销售的产产品提供必必要的技术术服务； （22）研究与与发展_钻头头新产品，以以

5、便更好地地为用户服服务。 333生产规规模：合营营公司投产产后第_年，全全面生产时时，应具有有年产_只各各种规模型型号_钻头的的生产能力力。 第四条条 投资资总额与注注册资本 41合营营公司的投投资总额与与注册资本本均为_美元元，甲乙双双方各投资资_美元，均均为总注册册资本的_。 42合营公司司正式投产产后，甲乙乙双方以头头_年的部分分利润作为为再投资，用用于发展新新工艺，提提高产量或或增加流动动资金。 43甲乙乙双方将按按本合同附附件四“作作价协议”中111及122条所列内内容作为出出资。出资资的实物部部分，按作作价协议规规定进行作作价。出资资的实物所所有权归合合营公司所所有，免于于任何抵押

6、押、质押、留置权等等。 44合营公司司每年应按按中国地方方政府规定定缴付土地地使用费。 445甲甲乙双方的的现金出资资分两期支支付。在合合营公司取取得营业执执照之日起起三个月内内，缴付各各自认缴现现金的出资资额的_，其余余_ 在六六个月内交交齐。出资资的现金应应存人中国国银行_分行行合营公司司的账户内内，并取得得凭证。实实物出资部部分按双方方签署的合合同附件四四作价协议议中的规定定交付合营营公司，合合营双方缴缴付出资额额后，经中中国注册的的会计师验验证，出具具验资报告告，由合营营公司据以以发给出资资证明。 46合营营期内，甲甲乙双方均均不得以任任何名义和和方式回抽抽其注册资资本。 477合营一

7、一方需转让让为其所有有的部分或或全部出资资额时，须须经另一方方同意，董董事会一致致通过并报报请原审批批机构批准准；合营一一方转让部部分或全部部出资额时时，另一方方有优先购购买权；合合营一方向向第三者转转让出资额额时，条件件不得比向向合营另一一方转让优优惠，违反反上述规定定的转让无无效。 第五条条 合营营各方的责责任 51甲方有责责任完成下下述各项事事宜： 5111办办理为设立立合营公司司向中国有有关主管部部门申请批批准，登记记注册，领领取营业执执照等事宜宜。 512协助助合营公司司办理各项项可能的减减免税申请请手续。 513协助合营营公司向有有关银行办办理开户及及获取贷款款的手续。 55144

8、向土地地主管部门门办理申请请取得土地地使用权的的手续。 515组织合营营公司厂房房及工程设设施的土建建设计、施施工。 5116按按本合同附附件四“出出资协议”11条条所列项目目在规定期期间内提供供现金、机机械设备等等。 517协助助办理乙方方为出资而而提供的机机械设备、器具的进进口报关手手续。 5118协协助合营公公司在中国国境内购置置设备、材材料、原料料及通讯设设施。 5119协协助合营公公司联系落落实水、电电、气和其其他能源、交通等基基础设施。 551110协助助合营公司司招聘中国国国内的能能胜任本职职工作的经经营管理人人员、技术术人员、工工人和所需需的其他人人员。 51111协助外籍籍工

9、作人员员办理所需需的人境签签证、工作作许可证和和旅行手续续等。 51112协助解决决合营公司司职工的食食宿、医疗疗、交通等等。 5113协协助乙方办办理乙方所所得外汇汇汇出手续。 551114办理理合营公司司委托的其其他事项。 552乙乙方有责任任完成下述述各项事项项： 521按本本合同附件件四“出资资协议”112条所所列提供现现金、机械械设备、工工具、原材材料等。 522协助合营营公司向国国外银行获获取贷款。 55233提供必必要的设备备安装、调调试及试生生产技术人人员。 5224培培训合营公公司的技术术人员、工工人和管理理人员。 525保证按合合同规定返返销合营公公司产品，并并采用多种种方

10、式与甲甲方密切配配合，使合合营公司达达到外汇收收支平衡。 55266协助合合营公司在在国际市场场上购置设设备、原材材料。 5227协协助中方人人员办理所所需的入境境签证和必必要的手续续。 528协助助解决中方方人员在国国外的住宿宿及交通等等。 529办理理合营公司司委托的其其他事宜。 第六条条 技术术转让 611甲乙双双方同意，将将由甲方代代表合营公公司与乙方方签订技术术转让协议议，以取得得合营公司司经营所需需的先进技技术，包括括产品设计计、制造工工艺及生产产管理技术术和各种测测试方法、材料配方方、产品的的质量标准准、质量保保证等。 62乙方方对转让技技术提供如如下保证： 66211向合营营公

11、司转让让的全部技技术是实用用的、完整整的、准确确的、可靠靠的、符合合合营公司司要求的，按按照转让技技术生产的的产品质量量能达到乙乙方同类产产品的质量量标准，产产量能达到到规定的生生产能力。 66222技术转转让协议中中规定的全全部资料，均均应按时提提供给合营营公司。 623在合营公公司整个合合同的有效效期间，乙乙方保证将将其改进和和发展的并并已用于生生产的所有有新技术及及时地、完完整地提供供给合营公公司。 6224按按技术转让让协议的规规定对合营营公司技术术人员、工工人进行技技术培训，使使他们能及及时掌握所所转让的技技术。 6225提提供合营公公司认为必必要的技术术支持。 626乙方将帮帮助中

12、方试试验、评价价热稳定性性_产品。 第七条条 产品品销售 711乙方负负责包销合合营公司年年产量_产品品，但最多多为_只，其其余产品将将由合营公公司销售到到国内市场场及按本合合同附件五五“产品销销售协议”原则所确确定的国际际市场。 72如果果乙方未能能按711条的规定定完成包销销数量，则则应按未完完成包销产产品的只数数占应完成成包销产品品的总只数数的比例，将将分得的利利润或等值值的进口原原材料，补补偿给合营营公司，超超过_年销售售数量时，可可将超额完完成的只数数作为下年年度包销数数不足的补补偿。 733经董事事会一致通通过，报中中国审批机机构批准，合合营公司可可在中国境境内外设立立分支机构构。

13、 74合营公司司产品使用用乙方的产产品商标，并并注明中国国制造。 第八条条 董事事会 81合营公司司的注册登登记之日为为合营公司司董事会成成立之日。 882董董事会由_名名董事组成成，其中甲甲方委派_名名，乙方委委派_名。董董事长由甲甲方委派，副副董事长由由乙方委派派，董事及及董事长任任期_年，经经委派方继继续委派可可以连任。甲乙方在在任何时候候均可经书书面通知撤撤换由其委委派的董事事会成员。 883董董事会是合合营公司最最高权力机机构，决定定合营公司司一切重大大事宜，下下列重大事事宜须经董董事会一致致通过，方方可作出决决议： 8331合合营公司章章程的修改改； 832合营营公司的解解散；或合

14、合营公司合合营期的延延长； 8333合合营公司注注册资本的的增加； 834合营公司司与其他经经济组织的的合并； 835合营任一一方出资额额的转让； 88366总经理理及副总经经理的任免免； 837聘请请在中国注注册的审计计师； 8338决决定在中国国境内外设设立分支机机构事宜， 839其他合营营双方均认认为属重大大事宜，需需经董事会会一致通过过的事项； 其其他事宜可可由多数通通过作出决决议。 844董事长长是合营公公司的法定定代表，董董事长因故故不能履行行职责时，可可经书面授授权副董事事长或其他他董事代其其职权。 85董事事会会议每每年至少要要召开一次次，会议按按如下规定定进行： 851董事会

15、会会议由董事事长或由其其书面授权权代表负责责召集并主主持； 8552会会议一般应应在合营公公司法定地地址所在地地召开，特特别情况由由董事会决决定会议召召开地点； 88533经三分分之一以上上董事提议议，董事长长可召开临临时董事会会会议； 854董事会会会议应在有有三分之二二以上董事事出席时方方可举行，董董事因故不不能出席会会议，可出出具书面委委托，授权权他人代表表其出席会会议及表决决，全体出出席董事会会会议的合合法成员构构成会议的的法定人数数，每人持持一票表决决权； 8555董董事会会议议应作好书书面记录，决决议部分应应使用中英英文两种文文字，会议议记录经与与会成员签签字后，连连同会议期期间收

16、到的的委托书，一一并归档； 88566会议休休会期间，根根据董事书书面表决所所作出的决决议与董事事会会议决决议具有同同等效力。 886董董事除在公公司另任职职外，合营营公司不支支付董事会会成员薪金金。 董事或董董事书面委委托的代表表在董事会会会议期间间发生的与与董事会议议有关旅行行、交通、住宿补贴贴及会议本本身费用，按按董事会核核准的数额额，由合营营公司支付付。 第九条条 管理理机构 911合营公公司设管理理机构，负负责公司的的日常经营营管理工作作。管理机机构设总经经理一人，副副总经理一一人，首届届总经理由由_方推荐，首首届副总经经理_方推荐荐，经董事事会任命，任任期_年。下下届正、副副总经理

17、由由董事会确确定任命。 992总总经理职责责是执行董董事会会议议的各项决决议，主持持合营公司司的日常经经营管理工工作，副总总经理协助助总经理工工作。 933合营公公司可设立立若干部门门，各部门门经理负责责总经理和和副总经理理交办的事事项。 944总经理理、副总经经理有营私私舞弊或严严重失职行行为，经董董事会会议议决定，可可随时撤换换。 第十条条 原材材料及设备备的采购 1001合合营公司所所需的生产产用设备、原材料、运输工具具等，在质质量、价格格及交货期期等条件相相同情况下下，应优先先在中国购购买。 102在合合营公司需需要时可委委托乙方在在国外或委委托甲方在在国内购买买设备，受受委托方可可提

18、取_的手手续费。在在选购过程程中，受委委托方的对对方在认为为必要时，有有权派人参参与选购工工作。 103合营营公司委托托乙方代购购的国外原原材料、价价格应与乙乙方卖给其其子公司的的优惠价相相同。 第十一一条 公公司的筹建建 1111合营公司司筹备、建建设期间，在在董事会下下设筹建组组。筹建组组由_人组成成，其中甲甲方_人，乙乙方_人，并并由甲方推推荐组长一一人，乙方方推荐副组组长一人，组组长、副组组长均由董董事会任命命。 1122筹建组组在筹建期期间负责处处理以下事事项： 1121经甲、乙乙方代表批批准后，签签订购置设设备、材料料、器具等等的合同，并并履行之（包包括交货的的验收、安安装调试等等

19、）。 1122甲乙双方方各项实物物出资的验验收及引进进技术资料料的检验、验收。 111233组织设设备、附属属工程的安安装调试。 11124编制制筹建期间间的建设及及用款计划划，负责筹筹建期间的的财务支付付。 11225负负责技术资资料的整理理、转译。 11126负责责合营公司司的一切文文件、资料料等的接收收、整理、归档等。 1113筹建期间间一切重要要文件往来来，须经正正副组长双双方签署后后生效和执执行。 114筹建建组在设备备调试试车车工作完成成并办理完完毕手续后后，报经董董事会批准准撤销。 第十二二条 劳劳动管理 1221合合营公司职职工的雇用用、辞退、工资、劳劳动保险、劳动纪律律、生活

20、福福利和奖惩惩事项，按按照中华华人民共和和国中外合合资经营企企业劳动管管理规定及中外外合资经营营企业劳动动管理规定定实施办法法的规定定，经董事事会研究确确定，并在在合营公司司和合营公公司工会组组织集体签签订或职工工个别签订订的劳动合合同中加以以具体规定定。劳动合合同订立后后，报当地地劳动管理理部门备案案。 1222总经理理和副总经经理的聘请请及其工资资待遇、社社会保险、福利等，由由董事会讨讨论决定。 第十三三条 税税务、财务务、审计 1331合合营公司按按中国的有有关法律和和条例规定定缴纳各项项税金，包包括地方税税收，但只只与乙方有有关的利润润的汇出税税、技术转转让的提成成费及入门门费的预提提

21、所得税由由乙方支付付。 1322合营公公司职工按按照中华华人民共和和国个人所所得税法缴纳个人人的所得税税。 1333合营公公司按照中华人民民共和国中中外合资经经营企业法法中的有有关规定和和董事会的的讨论决定定，提取储储备基金、企业发展展基金及职职工福利奖奖励基金。 1134合营公司司的财务会会计制度按按中华人人民共和国国中外合资资经营企业业会计制度度及有关关法规，结结合公司具具体情况制制定，报当当地财政部部门及税务务机关备案案。 1355合营公公司的会计计年度采用用公历年度度，即从公公历每年元元月一日起起至十二月月三十一日日止。合营营公司的一一切自制的的记账凭证证、单据、报表、账账簿均用中中文

22、书写，以以人民币作作为记账本本位币。合合营公司采采用借贷复复式记账法法，按权责责发生制原原则记账，月月终、季终终及年终分分别采用中中英文编制制报表。同同时，合营营公司按乙乙方要求的的方法提供供给乙方一一份所需的的会计资料料，此资料料不作为合合营公司结结算依据。 1136合营公司司财务审计计应聘请在在中国注册册的会计师师审查、稽稽核企业年年度会计报报表和全年年账目，出出具查账报报告。如果果任何一方方认为需聘聘请其他国国家的审计计师，对年年度财务进进行审查，另另一方应予予同意，但但所需一切切费用由该该聘请方负负担。 合营公公司一切会会计档案须须在中华人人民共和国国境内保存存。合营公公司解散后后，所

23、有账账本、文件件由原中方方合营者保保存。 137每一一营业年度度的头三个个月内，由由总经理组组织编制上上一年度的的财务决算算包括负债债表、损益益计算表、纳税报告告和利润分分配方案，交交董事会审审查通过。 第十四四条 合合营期限 合营营公司的合合营期限为为自中华人人民共和国国工商行政政管理部门门签发营业业执照之日日起_年。 在合合营期满前前一年，如如合营一方方书面要求求延长合营营期限，经经另一方同同意，董事事会一致通通过，于期期满前六个个月，将申申请报告报报原审批机机构批准，办办理变更登登记注册手手续，可以以延长合营营期限。 第十五五条 解解散与清算算 1151合营公司司在合营期期满或提前前终止

24、合同同宣布解散散时，应进进行清算。清算时，由由公司董事事会提出清清算程序原原则及清算算委员会人人选，报公公司主管部部门审核。 清清算委员会会委员甲乙乙方各占_，清清算委员会会委员应制制定清算方方案，并报报请董事会会通过执行行。 1522清算委委员会对合合营公司的的财产、实实物、债权权、债务进进行全面清清查，财产产以账面值值为依据，编编制清算资资产负债表表及财产目目录。 153合营营公司清偿偿债务后的的剩余财产产，按甲乙乙方的出资资在注册资资本中所占占比例进行行分配。 1554整整个清算过过程应在公公司主管部部门的监督督下进行。 第十六六条 保保险 合营公司司在中国境境内的各项项保险均在在中国人

25、民民保险公司司投保，投投保险别、保险价值值、保期等等按照中国国人民保险险公司的规规定由合营营公司董事事会会议讨讨论决定。 第十七七条 合合同的修改改、变更与与解除 171本合合同生效后后，对本合合同及其附附件的任何何修改，必必须经甲乙乙双方签署署书面协议议，并报原原审批机构构批准后，方方能生效。 1172由于不可可抗力致使使合同无法法履行，或或是由于合合营公司连连年亏损无无力经营，经经董事会一一致通过，并并报原审批批机构批准准，可以提提前终止合合营期限和和解除合同同。 1733由于一一方不履行行合同章程程规定的义义务，或严严重违反合合同章程规规定，造成成合营公司司无法经营营或无法达达到合同规规

26、定的经营营目的，应应视为违约约方片面终终止合同，对对方除有权权向违约一一方索取赔赔偿外，并并有权按合合同规定报报原审批机机构批准终终止合同。如甲乙双双方同意继继续经营，违违约方应赔赔偿合营公公司的经济济损失。 第十八八条 违违约责任 1881甲甲乙任何一一方，未按按合同第四四条的有关关规定按期期如数提交交完出资额额时，从逾逾期第一个个月算起，每每逾期一个个月，违约约一方应缴缴付应交出出资额的百百分之一的的罚款给对对方。逾期期不足一个个月按一个个月计算，如如逾期三个个月仍未提提交，违约约方除应缴缴付投资额额的百分之之三的罚款款外，守约约一方有权权按本合同同第173条规定定终止合同同，并要求求违约

27、方赔赔偿损失。 1182由于一方方的过失造造成本合同同及其附件件不能履行行，或不能能完全履行行时，由过过失一方承承担违约责责任。如属属双方的过过失，根据据实际情况况由双方各各自分别承承担自己应应负的违约约责任，支支付违约费费用。 第第十九条 不可抗抗力 由于地震震、台风、水灾、火火灾、战争争以及其他他无法预见见并且对后后果不能防防止和避免免的不可抗抗力事故，致致使直接影影响合同的的履行或不不能按约定定的条件履履行时，遇遇有上述不不可抗力事事故的一方方，应立即即将事故情情况电告对对方。并在在十五天内内，用航空空挂号函件件提供事故故详情及合合同不能履履行或部分分不能履行行或者需要要延期履行行的理由

28、，并并由有关政政府部门出出具上述不不可抗力事事故发生的的证明，按按事故对履履行合同的的影响程度度由双方协协商决定是是否履行合合同，或者者部分履行行合同，或或者延期履履行合同。 第二十十条 适适用法律 本合合同的订立立、效力、解释、履履行和争议议的解决均均受中华人人民共和国国法律的管管辖。第二二十一条 争议的的解决 211凡因因执行本合合同所发生生的或与本本合同有关关的一切争争议，双方方应通过友友好协商解解决；如果果协商不能能解决，应应提交_仲裁裁院，根据据该会仲裁裁机构的仲仲裁程序进进行仲裁。仲裁裁决决是终局的的，对双方方都有约束束力。 212在仲仲裁过程中中，除双方方有争议正正在进行仲仲裁的

29、部分分外，本合合同应继续续履行。 2113仲仲裁费用除除仲裁委员员会另有规规定以外，由由败诉方负负责。 214仲裁裁决议将采采用中、英英文书写，两两种文字具具有同等效效力。 第二十十二条 合同文本本和文字 本合合同用中文文和英文书书写，两种种文字具有有同等效力力，上述两两种文本如如有不符，以以中文本为为准。合同同的中英文文正本各签签署一式四四份，甲乙乙方各保存存两份。第二二十三条 合同生生效及其他他 2231按照本合合同规定的的各项原则则订立如下下附件，下下述附件均均为本合同同不可分割割的部分。 附件一一技术转转让协议 附件件二产品品销售协议议 附附件三会会计程序 上述述附件的条条款如有与与主

30、合同不不符之处，以以主合同为为准。 附件一一 技术转让协协议 目录 （11）总则 （22）技术转转让内容 （33）定义 （44）价格 （55）支付和和支付条件件 （66）技术资资料的交付付 （77）技术资资料的转译译 （88）发展技技术的提供供 （99）验收 （110）保证证及违约索索赔 （11）制制造和销售售 （112）商标标 （113）保密密 （114）不可可抗力 （155）税收 （116）适用用法律 （177）仲裁 （118）生效效 （119）文字字 （220）合同同附件 （211）签字。序言言 根根据_钻头合合资经营企企业的合同同的有关条条款，双方方同意合营营公司与乙乙方签订有有关制造

31、_钻钻头的技术术转让协议议，由乙方方向合营公公司转让_钻钻头（以下下简称合同同产品）的的设计、制制造、检测测、_及胎体体回收等全全部技术，包包括专有技技术及在整整个合营期期内，乙方方改进和发发展的技术术，合营公公司能够使使用这些技技术生产和和销售合同同产品。 第一条条 总则则 111协协议名称：“_钻头技技术转让协协议。” 12协议议的双方： 供供方：_ 法定地地址：_ 电传：_ 邮政信箱箱：_ 法定代表表： 姓名：_ 职职务：_ 国籍籍：_ 受方：_ 法定定地址：_ 法定定代表： 姓名名：_ 职务：_ 国籍：_ 第二条条 技术术转让内容容 乙乙方向合营营公司转让让的技术，应应包括乙方方所有_

32、钻头头品种的： 221设设计技术及及全部合同同产品的设设计资料，内内容见附录录一。 222制造技技术，详细细内容及资资料清单见见附录二。 223_ 及及胎体材料料的回收技技术，内容容见附录三三。 24生产管理理技术，内内容见附录录四。 255在乙方方的制造厂厂内对合营营公司的技技术人员和和管理人员员进行培训训，在合营营公司内，由由乙方派遣遣称职的专专家，对合合营公司职职工进行培培训，培训训计划见附附录五。 26乙方方为合营公公司提供技技术服务，服服务内容见见附录六。 227为为生产合同同产品的车车间提供工工艺设汁，内内容见附录录七。 288提供合合营公司需需要的与本本协议有关关的技术咨咨询。

33、第三条条 定义义 本本协议的有有关名称的的定义如下下： 31“合同产产品”指在附录录一中所列列的全部产产品，以及及合营期间间新发展的的产品。 32“图图样”指乙方用用于制造合合同产品使使用的全部部设计图、工艺、工工装图、检检验用图等等。 33“标准”指乙乙方制造合合同产品采采用或内容容自定的标标准，包括括： 1）ISSO标准 2）AAPI标准准 33）乙方自自定的内部部标准 344“入门门费”指乙方按按第二条全全部内容，向向合营公司司转让制造造合同产品品的技术，合合营公司应应支付给乙乙方的费用用。 35“提成费费”由由于乙方将将制造合同同产品的专专有技术转转让给合营营公司使用用，合营公公司在本

34、协协议规定的的期间按第第四条42款的规规定支付给给乙方的费费用。 366净销售售额产品品销售额一一运输费保险费包装费工商税一一各种手续续费（包括括佣金） 第四条条 价格格 合合营公司以以入门费和和提成费两两种方式支支付： 411入门费费为_美元，这这是固定价价，内容包包括： 1）技技术资料的的整理、复复制、发运运费用； 2）乙乙方在国内内外培训合合营公司人人员的费用用； 3）乙方方人员来华华进行各种种与本协议议有关的人人员培训及及技术服务务的旅费及及工资。 42技术术提成费 提成期期为_年，从从合营公司司_年正式生生产出合格格钻头开始始，根据公公司产品按按本协议336条所所规定的净净销售额，按

35、按下述提成成率分年提提取。 提成率率：从正式式生产的第第一年至第第五年为_，从开始始生产的第第六年至第第十年为_。 43本条42款所支支付给乙方方的技术提提成费是按按合营公司司年产量不不超过_只钻钻头为依据据的，超过过_只的部分分，按_的的提成率支支付提成费费。 44提成费按按公历年度度计算，从从每年一月月一日起至至十二月三三十一日止止，不足一一年按一年年计算。 第五条条 支付付和支付条条件 51合合营公司支支付给乙方方的所有技技术转让费费均按支付付的法定日日期以合同同附件一“章程”的的有关规定定折算成_币币，以_币支支付，由_电电汇到： _国：_银行 银行行乙方账号号：_项下。 乙乙方支付给

36、给合营公司司的一切款款项，同样样以_币支付付，由_一银银行通过中中国银行汇汇合营公司司账户。 52本协协议第四条条规定的入入门费_美元元，合营公公司按以下下方式和比比例支付给给乙方。 521合营公司司合同生产产后并收到到按本协议议第611条规定的的全部资料料及乙方通通过中国银银行_分行转转来的下列列单据，经经审核无误误后，在_天天内支付给给乙方入门门费总额的的_，共计计_元。 A商商业发票一一式六份； BB银行保保证函一份份； C由乙乙方国家有有关当局出出具的有关关出口许可可证复印件件或不需要要有关出口口许可证证证明的复印印件； D即即期汇票一一份。 5222合营营公司收到到乙方按附附录一和附

37、附录四交付付的全部技技术资料，经经验收，并并收到乙方方通过中国国银行_分行行转来的下下列单据，经经审核无误误后，在_天天内支付给给乙方入门门费总额的的_，共计计_元。 A乙乙方代表在在移交给合合营公司的的全部技术术资料册签签字复印件件二份； B装箱单一一式四份； CC空运单单一式四份份； D商业业发票一式式六份； E即期汇票票一份。 523合营公司司通过中国国银行_分行行收到乙方方转来的下下列单据经经审查无误误后，在_天天内支付给给乙方入门门费剩余的的_，计_元元。 A双方方代表在合合同工厂签签署的验收收合格证书书复印件一一份； B商商业发票一一式六份； CC即期汇汇票一份。 553合合营公司

38、在在收到乙方方根据协议议第611条规定的的第一批技技术文件交交付通知后后的_天内，通通过中国银银行_分行开开立以乙方方为受益人人的金额为为_美元的不不可撤销的的信用证。 554提提成费 提成费费每半年提提取一次，合合营公司在在每年六月月及十二月月月末后的的_天内，由由合营公司司报给乙方方一份根据据合同产品品的净销售售额和规定定的提成率率计算的提提成费结算算表。合营营公司在收收到乙方寄寄来的商业业发票一式式六份后，于于_天内支付付给乙方技技术提成费费。 55在中国发发生的所有有银行费用用由合营公公司负担，在在中国以外外发生的所所有银行费费用由乙方方负担。 第六条条 技术术资料的交交付 61乙方应

39、在在本协议生生效后一个个月内，向向合营公司司提供车间间工艺平面面布置及辅辅助工程设设计说明，包包括车间设设备明细表表、设备性性能要求、生产厂家家、车间动动力消耗量量等资料。 662乙乙方在本协协议生效后后三个月内内向合营公公司提供本本协议附录录一及附录录二所规定定的全部资资料。 633乙方在在本协议生生效后6个个月内，提提供剩余的的技术资料料。 64全部资料料采用空运运，在乙方方驻_办事处处进行交接接。 每批技术术资料在乙乙方_办事处处验收之日日，为该批批技术资料料的实际交交付日期。 665在在每批技术术资料发运运后48小小时之内，乙乙方应电告告合营公司司资料名称称、序号、发运的空空运单号、发

40、运日期期、件数等等。 66每批技术术资料发运运后48小小时之内，乙乙方应向合合营公司航航寄下列单单据： A空空运单正本本一份，副副本二份； BB发运技技术文件的的装箱清单单一式三份份。 67乙方交付付的技术资资料的包装装，应适合合于长途运运输和多次次搬运，并并为防止潮潮湿和雨淋淋损坏而采采取妥善的的预防措施施。 在每件包包装内和包包装表面应应以英文标标志下列内内容。 合同号号： 唛头： 目的的地： 收货人人： 毛重： 箱号号： 每件包装装箱内附有有详细装箱箱清单二份份。 68乙方提供供的资料采采用英文书书写，共一一式三份：图样为一一份底图二二份蓝图，图图样采用英英制或厘米米制尺寸标标注，使用用

41、标准可为为（1）IISO标准准；（2）AAPI标准准；（3）乙乙方的厂标标，并应提提供一套各各类标准手手册。 699乙方提提供的资料料在运输途途中的风险险由乙方承承担，运输输途中资料料的遗失、损坏或资资料的不完完整情况合合营公司以以电传通知知对方，乙乙方在接到到电传后660天内应应予以补供供。 第七条条 技术术资料的转转译 乙方提供供给合营公公司的技术术资料，应应根据中华华人民共和和国规定的的技术标准准进行转译译，转译方方案由乙方方与合营公公司的技术术人员共同同协商制定定。 第八条条 发展展技术的提提供 81在合营公公司整个合合营期间，乙乙方保证将将其改进和和发展的并并已用于生生产的新技技术及

42、时地地提供给合合营公司且且不另收费费，但_年以以后合资企企业人员到到乙方公司司的飞机票票和食宿费费除外。 82由合合营公司发发展的新技技术，所有有权属于合合营公司，但但乙方作为为发明者之之一有权免免费使用和和转让给_公公司或其合合资企业。 第九条条 验收收 991合合营公司收收到技术资资料后一个个半月内，按按本协议附附录一、附附录二、附附录三、附附录四、附附录七中附附表所列内内容进行清清点、核查查，资料如如有不完整整或错误处处，用电传传通知乙方方。 92合同产品品验收，按按本协议附附录八的规规定进行。 第十条条 保证证及违约索索赔 1011乙方保保证按本协协议的附录录提供的技技术资料是是乙方拥

43、有有的最新资资料，在合合营公司的的整个合营营期间，乙乙方应及时时将其改进进和发展的的，已用于于生产的新新技术提供供给合营公公司。 102乙方方保证按本本协议附录录提供的技技术资料是是正确的、完整的、清楚的，是是生产实用用的，并按按时交付给给合营公司司。 1033乙方保保证合营公公司使用全全部转让技技术制造、销售、使使用产品的的合法性，不不受第三者者指控，如如因第三者者指控而引引起的一切切法律责任任及经济责责任，由乙乙方承担。 1104乙方确保保对合营公公司人员的的培训及对对合营公司司的技术服服务，在时时间及质量量上均能满满足要求。 1105乙方保证证合营公司司在正确使使用转让的的技术时生生产的

44、产品品，质量能能达到_同类类产品的质质量标准，产产量能达到到规定的生生产能力。 1106乙方提供供的技术资资料如有不不完整之处处，乙方收收到合营公公司通知后后于30天天内予以补补充提供。乙方提供供的技术资资料如有错错误，由乙乙方负责进进行修改，并并在30天天内补充提提供修改后后的正确资资料。 107合同同产品按本本协议附录录八规定进进行验收时时，如质量量达不到规规定的标准准，双方应应在友好协协商基础上上分析原因因，找出解解决办法，并并根据引起起的原因，作作如下处理理： 1077l由由于资料错错误或专家家指导错误误引起的，一一切直接损损失，包括括试验分析析过程中的的一切费用用由乙方负负责赔偿。如

45、由合营营公司的责责任引起的的，一切费费用由合营营公司负责责。 10772由由于乙方原原因合同产产品经反复复试验，在在半年内仍仍达不到规规定标准时时，乙方应应赔偿一切切直接损失失费。 108由于于乙方的原原因技术资资料未按时时交付，每每迟交一个个月罚入门门费的_，但但累计最多多不超过_。 1099乙方未未按技术转转让协议的的规定提供供技术，或或发现有欺欺骗、隐瞒瞒行为，乙乙方应负责责赔偿合营营公司的一一切直接损损失。 1010在在按上述规规定罚款或或赔偿后，乙乙方有继续续履行合同同的义务。 第十一一条 制制造和销售售 1111合营公司司可在中华华人民共和和国境内合合营公司的的工厂内自自由使用转转

46、让技术制制造和按销销售协议销销售合同产产品。 112由乙乙方负责返返销_的合合营公司合合同产品（最最多达到_只只年）销销售到国际际市场，其其余由合营营公司负责责销往国内内外市场（详详见“销售售协议”）。 第十二二条 商商标 合同产品品使用商标标详见“关关于建立_钻钻头合资经经营企业的的合同”第第七条74款。 第十三三条 保保密 合营公司司对乙方提提供的转让让技术（包包括专有技技术、技术术诀窍）中中受法律保保护的技术术，在本协协议的有效效期内，负负有保密的的义务，但但在签订协协议之前已已为第三者者了解的或或非合营公公司责任而而泄露的，合合营公司不不承担责任任。 第十四四条 不不可抗力 一切切当事

47、人不不能预见，无无法避免及及防止的地地震、台风风、水灾、火灾、战战争等不可可抗力事件件，直接影影响到协议议的履行或或不能按规规定履行时时，遇上述述事故的一一方应立即即将事故情情况及协议议不能履行行，部分不不能履行或或延期履行行的理由和和有关政府府部门证明明上述事件件发生的证证明，双方方按事故对对履行合同同的影响程程度，协商商决定继续续履行合同同或处理后后事的方法法。 第十五五条 税税收 乙方从中中国境内取取得的收入入，应按中中华人民共共和国的有有关法律和和条例规定定交纳各项项税金。 第十六六条 适适用法律 本协协议的订立立、效力、解释、履履行和争议议解决，均均受中华人人民共和国国法律的管管辖。

48、 第十七七条 仲仲裁 1711凡因执执行本协议议所发生的的一切与本本协议有关关的争议，双双方应通过过友好协商商进行解决决。 1722协商不不能解决的的争议，可可提交_仲裁裁，按该机机构的仲裁裁程序和规规则进行仲仲裁。 173仲裁裁是终局的的，对双方方均有约束束力。 174仲裁裁费用除仲仲裁委员会会另有规定定的以外，由由败诉方负负担。 175仲裁裁中除双方方有争议正正进行仲裁裁部分外，本本协议应继继续履行。 第十八八条 生生效 本协议为为合同不可可分割的组组成部分，协协议的有效效期与主合合同有效期期相同，与与主合同具具有同等效效力。 第十九九条 文文字 本协议用用中文及英英文书写，两两种文字具具

49、有同等效效力，如两两种文本有有不符之处处，以中文文本为准。协议各签签署中英文文正本一式式四份，双双方各持两两份。 第二十十条 合合同附件 本协协议的附录录，附件是是本协议不不可分的组组成部分，其其内容包括括： 附录一 合同产产品的设计计技术 附录二二 合同同产品的制制造技术 附录录三 _及及胎体材料料的回收技技术 附录四 生产管管理 附录五 人员培培训 附录六 技术服服务 附录七 车间整整体设计 附录录八 技技术验收 第二十十一条 签字 本协议议由双方的的授权代表表于_年_月_日日在中国_正正式签署。 代表：_代表：_附录一一合同产产品的设计计技术1合同同产品包括括乙方全部部_钻头，产产品，品

50、种种规格见附附录一，年年产_只_钻头头，产品品品种设想见见附录 合同产产品还包括括在协议有有效期内，乙乙方改进和和发展的并并已用于生生产的所有有_钻头新品品种。 2产产品的设计计技术部分分包括： 21附表表一内所列列有的全部部合同产品品的最新的的完整的设设计图样及及设计说明明。 22 _钻头的的设计原理理及计算方方法说明，包包括乙方所所拥有的用用于设计的的各种资料料、标准、规定、经经验、数据据等。 233在合营营公司决定定投资购买买用于计算算机辅助设设计与制造造的硬件及及软件后，乙乙方将帮助助建立这一一系统并培培训合营公公司的人员员。 附录二二 合同同产品的制制造技术 （11）产品的的工艺流程

51、程、制造工工艺卡及各各种加工图图、加工规规范、钻头头制造流程程卡见附表表三。 （2）全全部合同产产品加工中中使用的工工、夹、量量、刃具、设计图样样及外购工工、夹、量量、刃具的的规格、型型号及生产产厂家。 （33）各种原原材料的性性能及质量量要求、配配方、预处处理方法、外购厂家家、型号规规格以及验验收标准及及检验方法法等。 （4）合合同产品的的全部模具具设计图样样、制造工工艺、材料料质量要求求、配方（上上述资料包包括石墨模模具及陶瓷瓷模具）。 （55）产品的的磷化处理理及喷涂处处理的工艺艺、配方及及产品的包包装方法。 附录三三_材料的回回收技术 （11）_回收及及胎体材料料回收的全全部工艺（包包

52、括工艺参参数、工艺艺卡、化学学用品的配配方、废废气废液的的处理方法法、排放标标准及处理理设备），工工艺流程图图见附表四四及附表五五。 （2）_及及胎体材料料回收部分分自制设备备图样。 附录四四 生产产管理 1生生产中合同同产品的质质量保证： 111全全部合同产产品的质量量标准及检检验规模。 112原原材料及半半成品的验验收标准及及检验规范范。 13产品的试试验方法及及试验设备备、验收标标准、产品品的使用参参数及现场场技术、服服务技术资资料。 144用于生生产过程产产品或半成成品检验的的工量具名名称、规格格、自制工工量具的全全套图样。 22定额部部分 21生产中各各工序的工工时定额。 222产产

53、品的原材材料、动力力、燃料等等的消耗定定额及产品品的成品率率。 23生产的组组织管理方方法及管理理中应用的的各种程序序（包括计计算机软件件）。 附录五五 人员员培训 1人人员的技术术培训是转转让技术的的组成部分分，乙方在在规定的期期限内，应应对合营公公司人员进进行培训，使使他们能完完全掌握全全部转让技技术，并有有一定的实实践经验能能按转让的的技术生产产出符合标标准的产品品，全部培培训工作由由三个部分分组成。 11由乙乙方免费派派遣称职的的人员，在在合营公司司工厂所在在地，对合合营公司人人员进行培培训（_次，共共_人日）。 112由由合营公司司派遣人员员，到乙方方工厂或乙乙方子公司司进行技术术培

54、训，培培训人数及及时间按_个个人月安排排。 13在本协议议有效期内内，合营公公司定派遣遣人员到乙乙方或乙方方子公司内内进行新技技术培训，培培训时间及及人数为每每年_人月，由由合营公司司及乙方根根据当时情情况确定。 合合营公司根根据_钻头制制造全部过过程的各项项工艺要求求，将分批批分专业派派遣精干的的技术人员员和技术工工人到乙方方所属的公公司和子公公司进行培培训，具体体培训的人人员、内容容和计划安安排，分述述如下：见见附表六、附表七。 22培训方方法和要求求 221合合营公司应应负责对选选派的培训训人员认真真考核，必必须具有一一定的技术术水平，分分期分批派派往指定的的培训地点点。乙方应应按专业项

55、项目，指定定能胜任的的专人负责责培训工作作。 22培训方法法应采用讲讲课与实际际操作相结结合，乙方方应针对不不同专业培培训人员，各各有侧重。 223乙乙方对各专专业培训人人员尽力确确保其在培培训期内，能能掌握有关关的工艺技技术和技术术诀窍，并并获得实际际生产的经经验。其中中技术工人人必须直接接参加有关关钻头制造造的操作，使使其经过培培训后能独独立进行生生产工作。 33培训费费用 31乙方派遣遣到合营公公司进行_次次共_人日的的培训工作作的人员的的旅费及报报酬，由乙乙方承担。 332合合营公司所所选派培训训人员的往往返机票、住宿、医医疗以及生生活费用，全全部由合营营公司负责责。但乙方方在培训期期

56、内应负责责解决所在在地的住宿宿，并免费费提供培训训人员在市市内的交通通。 33本协议所所列各项培培训项目的的费用，除除32款款所规定的的外，其余余费用均已已列人人门门费之内，乙乙方不得另另收费。 附录六六 技术术服务 乙方应应向合营公公司提供技技术服务，包包括车间的的设备安装装、调试、试生产、原材料及及产品检验验专有技术术的指导、示范等。 乙乙方派遣的的人员应是是乙方厂内内能胜任工工作的技术术人员，并并在规定的的期限内圆圆满地完成成支援任务务，乙方派派遣人员的的旅途费用用及报酬由由乙方支付付。 在技术验验收阶段，乙乙方在其所所有的试验验设备上，免免费为合营营公司进行行原材料分分析及产品品试验，

57、提提供结果资资料，提出出改进意见见，在合营营公司正常常生产后，乙乙方每年对对合营公司司产品免费费进行一次次上述项目目的抽样试试验。 附录七七 车间间设计 1建建厂时所需需的各种工工艺设计资资料，包括括辅助工程程及设备选选型部分的的全部资料料。 2在生生产中所使使用的非标标准设备，自自制机具的的全部设计计图样，非非标准设计计项目见附附表八。 附录八八 技术术验收 1合合同产品按按规定标准准进行出厂厂前的检验验。 2车间间检验合格格后的产品品，抽首件件进行现场场试验，在在使用结果果与乙方同同类产品相相似后，认认为合格，并并签署验收收合格证书书。 3在产产品质量达达不到乙方方的相同质质量标准时时，乙

58、方应应与合营公公司一起分分析原因，并并继续取第第二件样品品进行上述述试验。 4在半年内内，经实验验仍达不到到标准的，按按10772条规规定处理。 附件二二 产品销售协协议 目录 1）销销售方式和和区域 2）产产品销售价价格 3）出口口包销产品品的结算 4）原原材料及半半成品购买买 55）附则 根据钻钻头合资经经营企业合合同有关销销售条款的的规定，_（以以下简称甲甲方）与_（以以下简称乙乙方）对有有关合营公公司产品的的销售、原原材料和半半成品的购购买等问题题，达成以以下协议。第一一条 销销售方式和和区域 111在合同同期间，乙乙方是合营营公司向中中国境外销销售合同产产品的独家家代理，乙乙方负责包

59、包销所产量量的_，但但最多每年年_只，销售售到国际市市场。 合营公公司负责销销售其余的的_，在事事先与乙方方协商同意意后合营公公司可向国国外销售合合同产品。 112凡凡属由乙方方返销的_钻钻头，应由由乙方直接接与合营公公司签订订订货合同，乙乙方在每季季末前155天将预测测外销钻头头型号尺寸寸及数量提提供合营公公司，作为为备料的依依据。 乙方应应根据用户户需要及时时以电传订订货方式通通知合营公公司，如电电传所订的的钻头系标标准型、数数量在_只以以下，合营营公司自收收到电传订订货后，必必须在_天内内将钻头发发出，运往往_国际机场场。如所订订的钻头系系非标准型型，或数量量在_只以下下的，根据据实际情

60、况况，双方协协调确定发发运期限。 ll3乙乙方负责销销售到国际际市场的钻钻头，所有有对产品销销售后的技技术服务全全部由乙方方承担；合合营公司负负责销售的的钻头，销销售后的产产品的技术术服务由合合营公司自自行负责。 114合合营公司经经乙方销售售的钻头，如如在使用中中失效，经经合营公司司鉴定并确确认是由于于制造质量量缺陷而造造成的，由由合营公司司根据情况况，给予乙乙方以折扣扣或免费更更换。 155合营公公司按订货货合同制造造的钻头，必必须符合乙乙方制订的的并已为合合营公司所所采用的质质量标准，如如需要更改改标准，或或要求高于于乙方制定定的质量标标准时，必必须经双方方协商，达达成书面协协议，作为为