某集团项目管控模式和投融资方案设计

1、。金茂集团团亚龙湾湾项目管控模式式和投融融资方案案设计远卓管理理顾问 委托项目目背景项目目标标和内容容金茂集团团委托上上海远卓卓企业管管理咨询询公司就就金茂集集团拟建建的三亚亚亚龙湾湾度假酒酒店项目目的未来来执行进进行规划划，主要要涉及执执行组织织的架构构设计、理想的的融资方方式及可可能的融融资方案案等提出出第三方方独立意意见和建建议。金茂集团团亚龙湾湾项目前前期已经经由香港港浩华管管理顾问问公司对对拟建酒酒店的地地点、环环境、竞竞争市场场供需情情况进行行了实地地调查和和分析，并提出出了酒店店的建设设建议、未来收收益预测测和投资资预测；金茂集集团在浩浩华公司司报告的的基础上上，作了了一些内内容

2、、条条件的调调整，形形成内部部立项报报告上报报董事会会并获得得了批准准。远卓卓本次委委托项目目是在上上述调研研、分析析的基础础上进行行的进一一步细化化方案的的研究和和建议，并最终终形成报报告提交交。项目假设设条件说说明本次委托托项目所所基于的的假设条条件：拟建酒店店定位于于5星级级和超55星级标标准，并并与国际际知名的的酒店管管理公司司合作，并且所所选酒店店管理公公司能够够体现与与亚龙湾湾现有高高档酒店店差异化化的风格格；拟建酒店店的未来来市场供供需情况况符合浩浩华报告告中的预预测；拟建酒店店的建设设周期能能够按照照金茂集集团工程程计划要要求完成成；项目投/融资方方案按照照金茂集集团给定定的财

3、务务条件，比如贷贷款利率率、融资资比例等等；金茂集团团将通过过三亚注注册项目目公司方方式完成成项目建建设和经经营，金金茂集团团对项目目公司的的控股地地位不改改变。非正常因因素，如如战争、自然灾灾害等条条件不具具有可预预见性，不在研研究范围围之内。项目报告告相关说说明报告中称称谓及其其缩写：中国金茂茂（集团团）股份份有限公公司金金茂集团团、金茂茂、集团团香港浩华华管理顾顾问公司司（Hoorwaath Asiia PPaciificc）浩浩华公司司、浩华华上海远卓卓企业管管理咨询询公司远卓公公司、远远卓亚龙湾项项目背景景投资方背背景中国金茂茂（集团团）股份份有限公公司成立立于19993年年2月，是

4、由中中国化工工、中国国粮油、中国五五矿等114家大大型外贸贸公司发发起组建建、按现现代企业业制度规规范运作作的国有有特大型型股份制制企业，是一家家以超高高层建筑筑经营管管理为主主导产业业，集高高科技产产业、进进出口贸贸易、旅旅游观光光、投资资业务为为一体的的综合性性企业集集团。金茂集团团四届二二次董事事会进行行了集团团战略规规划，提提出了集集团未来来三年发发展目标标：金茂的战战略“一个目目标，三三大功能能，五大大举措” 一个个目标：创造品品牌经济济与组织织通过过金茂品品牌建设设，创造造具有整整合社会会资源能能力的组组织，实实现战略略扩张，缔结具具有国际际竞争力力和影响响力优秀秀企业。三大功能能

5、：以金金茂大厦厦为载体体，强化化和延伸伸高档楼楼宇及设设施管理理、高级级酒店经经营和高高端旅游游休闲产产品开发发为核心心的三大大功能，有机联联系，协协同发展展。五大举措措：功能能强化和和延伸、战略联联盟、品品牌战略略、资本本运作、组织能能力建设设。金茂的定定位“品牌创创造者、价值发发现者和和资源整整合者”为此，金金茂集团团正在着着力发展展的五种种能力，它们是是：领导才能能：远见见卓识和和组织、创新能能力整合智力力资源：企业经经营和管管理精英英和组合合把握商机机能力：优秀的的管理流流程和快快速市场场反应资本运作作能力：资本与与产业的的有机融融合品牌运作作能力：获取超超额回报报，成为为行业领领先金

6、茂业务务状况随着金茂茂大厦大大楼资源源开发的的进一步步深入，以金茂茂大厦为为基础的的三大业业务，包包括高档档酒店、高档写写字楼及及观光旅旅游将于于20005年全全面进入入业绩合合理区间间，趋于于饱和，后续增增长空间间将主要要取决于于市场价价格因素素，风险险较高。而且，随随着小陆陆家嘴地地区新一一轮开发发的启动动，这一一地区的的激烈竞竞争将不不可避免免，这对对金茂大大厦业务务发展存存在相当当的潜在在威胁。同时，由由于金茂茂集团固固定资产产规模巨巨大，即即使进入入业绩增增长的合合理区间间，股东东的投资资资本回回报率仍仍然较低低。在这种情情况下，金茂集集团必须须抓住机机遇、加加快发展展，将金金茂大厦

7、厦的高度度优势转转变为集集团的产产业优势势，从而而确立持持续的比比较优势势，保障障股东长长期、稳稳定的投投资回报报。亚龙龙湾项目目正是符符合集团团战略以以及能充充分发挥挥集团产产业优势势和品牌牌效应的的后续投投资项目目，同时时项目具具有良好好的投资资收益预预测，因因而项目目很快获获得金茂茂集团各各股东方方的认可可。亚龙湾项项目概况况亚龙湾项项目位于于海南省省三亚市市亚龙湾湾国家度度假区。三亚是海海南省两两个地级级市之一一，是国国内著名名的旅游游城市，其海岸岸线长达达2099.1公公里，占占据海南南总海岸岸线长度度的七分分之一。19998年至至20002年间间，三亚亚的旅游游业飞速速增长，达到2

8、25.66%的年年均增长长速度，远高于于海南省省9%的的平均水水平。亚龙湾度度假区位位于三亚亚市东南南部，是是目前中中国122个国家家级旅游游度假区区中唯一一位于热热带地区区的度假假区。亚亚龙湾度度假区由由亚龙湾湾开发股股份有限限公司负负责开发发建设，“统一规规划、统统一征地地、统一一招商、统一建建设”，整体体层次较较高，已已经成为为了倍受受中国国国内及亚亚洲周边边国家欢欢迎的海海滨度假假胜地。亚龙湾项项目地块块是亚龙龙湾度假假区海边边一线目目前仅剩剩余的一一块用于于开发高高档酒店店的土地地。金茂茂集团计计划利用用这块土土地，与与国际顶顶级酒店店管理集集团合作作，建造造五星级级和超五五星级标标

9、准度假假酒店，以接待待旅游度度假为主主，结合合商务活活动需要要。项目前期期可行性性研究金茂集团团获得土土地资源源并初步步决定投投资建设设方向后后，为慎慎重起见见，聘请请了香港港浩华管管理顾问问公司（Horrwatth AAsiaa Paaciffic）酒店店及旅游游业顾问问对亚龙龙湾项目目进行了了全面的的调查和和可行性性研究。浩华公公司在实实地调研研和细致致分析后后，20003年年1月递递交了“金茂集集团高档档度假酒酒店市场场及财务务可行性性研究报报告”。报告告的主要要内容涉涉及：介绍海南概览览三亚地点分析析亚太区主主要海边边度假胜胜地亚龙湾酒酒店市场场分析开发建议议预计使用用率水平平营运现金

10、金流量预预测投资分析析远卓摘取取其内容容中主要要的结论论部分作作为引述述。宏观环境境经济环境境随着国民民生产总总值和居居民可支支配收入入的持续续稳定增增长，国国内旅游游度假市市场不断断增长，海南和和三亚的的旅游市市场也从从中获益益匪浅。旅游业业已经成成为海南南的一个个支柱产产业，海海南旅游游收入占占全省年年均国民民生产总总值的115%。旅游环境境航空 海海南目前前只有三三个机场场：海口口、三亚亚和琼山山，提供供的固定定国内外外航线超超过500条，包包括香港港、澳门门、新加加坡、马马来西亚亚和泰国国。公路 海海南拥有有较好的的公路系系统，三三条南北北走向、四条东东西走向向的公路路主干线线横贯全全

11、岛构成成一个完完善的公公路网络络，连接接海南岛岛的各大大城市。气候 三三亚的气气候为典典型的热热带海洋洋气候，年平均均温度为为25.4，全年年日照时时间达到到25663小时时，年均均降雨量量达到112799毫米不利因素素国外游客客的吸引引力不足足 三亚亚还只是是一个重重要的国国内旅游游目的地地，20002年年到访旅旅客中，只有66.1%。预计计20003年以以及之后后的国际际到访旅旅客将逐逐年增加加，但是是在未来来的若干干年内，仍将是是主要吸吸引国内内游客到到访，旅旅游消费费水平较较低。游客平均均消费下下降 海海南虽然然游客数数量连年年上升，但平均均每位游游客当地地消费额额近年来来有所下下降。

12、项目地点点条件分分析亚龙湾规规划和设设施情况况亚龙湾度度假区由由亚龙湾湾开发股股份有限限公司负负责开发发建设。亚龙湾现现有设施施：亚龙湾目目前拥有有酒店110家，其中22星1家家、3星星2家、4-55星3家家（包括括非正式式评级）、5星星3家（包括非非正式评评级）、高尔夫夫俱乐部部1家，客房数数23449间。一个188洞高尔尔夫球场场一个19997年年开业的的海底世世界亚龙湾在在建设施施：喜来登度度假酒店店，5111间客客房的高高档酒店店，计划划20003年11月开业业万豪度假假酒店，4000间客房房的高档档酒店，计划220033年100月开业业环球城内内的一个个娱乐电电影院，可容纳纳1200

13、0名观观众，计计划20003年年2月开开业未来5年年拟建设设施：在现有球球场旁边边增加一一个9洞洞高尔夫夫球场，预计220044或20005年年开业在度假区区中心建建设一个个大型的的零售设设施中心广场场改造翻翻新，新新增一个个50000座位位的礼堂堂项目地点点方位和和周边环环境拟建项目目地点西西侧是待待开发沙沙滩，北北面与一一片15500亩亩的红树树林保护护区相连连，东边边是在建建的万豪豪酒店，东北部部与高尔尔夫球场场一路之之隔，南南面是沙沙滩。项目地点点特性与其他酒酒店相比比，具有有以下优优势：西面和对对面将不不再建设设其他主主要度假假设施和和开发项项目，因因此，拟拟建项目目相比其其他现有有

14、竞争对对手，是是最具隐隐蔽性的的一个项项目整个地块块从道路路向沙滩滩缓缓倾倾斜，这这种地形形特征将将为拟建建酒店未未来的大大部分客客房提供供极佳的的海景和其他酒酒店相比比，没有有明显劣劣势，同同样拥有有优质的的沙滩和和水质，同样有有几个湾湾外岛屿屿作为天天然屏障障。但是，拟拟建项目目东面的的万豪度度假酒店店正在建建设，而而且恰恰恰与拟建建项目紧紧紧相连连，这一一点不太太理想。因此，拟建项项目在设设计时需需要谨慎慎定位，如何避避免这一一方面的的负面影影响。亚太主要要海滨度度假胜地地与亚龙龙湾比较较总体而言言，亚龙龙湾正成成为一个个倍受欢欢迎的海海边度假假胜地。但不可否否认，亚亚龙湾的的旅游市市场

15、还是是会面临临以下挑挑战：亚龙湾还还没有完完全受到到区域和和国际性性的旅游游客源市市场的青青睐；除了高尔尔夫球场场和度假假设施，亚龙湾湾尚缺乏乏其他辅辅助旅游游发展的的基础设设施；三亚城市市本身还还无法与与亚龙湾湾旅游融融为一体体；三亚的固固定航班班到了旺旺季，仍仍然不足足以容纳纳日渐增增长的游游客；海南省旅旅游局并并没有完完全开发发这里丰丰富的人人文旅游游资源。而且，目前对对当前旅旅游景点点的促销销和宣传传还无法法对国际际客源市市场构成成足够的的吸引力力。亚龙湾酒酒店市场场分析市场供给给和需求求、住宿宿率和平平均房价价亚龙湾竞竞争酒店店整体信信息酒店/度度假村开业年份份客房数档次凯莱度假假酒

16、店199774035星天域度假假酒店199883594-5星星（非正正式评星星）天鸿度假假酒店20000355星假日度假假酒店200113584-5星星（非正正式评星星）金棕榈度度假酒店店200112464-5星星（非正正式评星星）环球城度度假酒店店200222085星（非非正式评评星）16099亚资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”从19998年到到20002年，亚龙湾湾竞争市市场酒店店在客房房供给方方面的年年均增长长率达到到了200.5%（复合合平均数数），竞竞争市场场酒店的的客房需需求数量量也在逐逐年攀升升，年均均增长率率达到了了21.2%（复合平平均数），需求求增长速

17、速度超过过了供给给。亚龙湾度度假酒店店市场整整体业绩绩水平酒店出租率20011平均房价价出租率20022平均房价价凯莱72%59067%650天域68%56067%630假日60%58065%590金棕榈45%52060%530环球城-35%480天鸿68%55065%560平均61.66%56961.33%598资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”客源分布布和构成成20022年亚龙龙湾竞争争酒店市市场客源源分布资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”国内高档档市场以以及会议议市场在在客房预预定以及及会议组组织方面面开始避避开旅行行社的参参与，因因此，与与前几年

18、年相比，20002年通通过旅行行社方面面进行的的酒店订订房急剧剧减少，常客市市场（散散客）在在整个客客源市场场的比例例增加。在客源国国籍构成成方面，高档度度假酒店店市场的的客源主主体为国国内旅游游者，占占到755%。对对照北京京和上海海等其他他主要门门户城市市，长线线市场的的脆弱对对三亚酒酒店市场场潜在平平均房价价的提升升构成了了挑战。竞争市场场供给与与需求预预测未来5年年供给和和需求的的增长趋趋势预测测客房供给给客房需求求住宿率平均房价价客房数变化客房数变化人民币变化20033预测2194436%1380040%63%6519%200442582218%1656620%64%6845%200

19、553049918%1954418%64%7043%200663825525%2306618%60%7476%20077400115%2652215%66%7845%资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”亚龙湾未未来潜在在供给客房数开业年份份档次管理方三亚喜来来登51120033年1月月豪华5星星喜来登万豪40020033年100月豪华5星星万豪天鸿扩建建25020044年100月豪华5星星业主香格里拉拉阳光海海岸55020055年7月月豪华5星星香格里拉拉拟建项目目1期50020066年1月月豪华5星星TBA资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”未来需求求市场

20、的的增长主主要来自自：国内休闲闲和会议议需求市市场香港休闲闲和会议议需求市市场来自韩国国和日本本的休闲闲市场，其次是是欧美休休闲市场场项目开发发建议浩华认为为，酒店店应定位位为高档档五星级级，选择择世界顶顶级品牌牌并在现现有酒店店中树立立一个与与众不同同的独特特形象，区别于于其他即即将开业业的较低低等级55星定位位的喜来来登、万万豪和香香格里拉拉等项目目。但同时，在中期期内，基基于国内内客源的的需求定定位以及及市场平平均房价价水平，都难以以保证一一个超豪豪华酒店店的经济济可行性性。因此，浩浩华建议议拟建酒酒店开发发计划如如下： 1期2期3期计划开业业日期20066年1月月20077年年中中20

21、088度假酒店店1总客房数数8000间500间间客房300-3500间客房房度假酒店店2250-3000管理品牌牌国际国际国际类型客房别别墅客房别别墅较多别墅墅，较少少客房（依市场场而定）资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”预计使用用率水平平和营运运现金流流量预测测拟建酒店店一期（5000间客房房）预计计渗透率率水平年份市场渗透透率指数数平均房价价指数200668311020077951102008810311020099103110资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”投资分析析拟建项目目预期投投资假设设内部报酬酬率回收期每间房UUS$114,000013.

22、44%10年每间房UUS$112,000016.33%8年资料来源源：浩华华“市场及及财务可可行性研研究报告告”浩华报告告总结总体而言言，浩华华报告对对国内整整体经济济形势和和拟建项项目均持持乐观态态度。报报告认为为无论从从国内整整体还是是海南、三亚的的旅游市市场，未未来均呈呈现上升升的良好好势头。拟建项项目的资资源条件件也相对对不错，在其竞竞争市场场中具有有较大可可能脱颖颖而出，成为领领先者。基于浩浩华搜集集资料和和预测判判断，拟拟建项目目的收益益率完全全值得金金茂集团团进行投投资。不利因素素：亚龙湾主主要面对对国内游游客，不不利于消消费水平平提升，因而短短期内建建造超豪豪华酒店店的市场场尚

23、不成成熟、风风险较高高；拟建项目目紧临在在建的万万豪酒店店，未来来酒店管管理公司司和品牌牌的选择择十分重重要，将将决定能能否形成成差异化化竞争优优势。金茂集团团对亚龙龙湾项目目的设想想和安排排在香港浩浩华公司司专业评评估和测测算之后后，金茂茂集团又又进行了了一些补补充和调调整，比比如项目目周期缩缩短、贷贷款利率率调整为为4.88%、增增加了折折旧项目目、增加加了相关关税费等等等。远远卓通过过“关于金金茂集团团在三亚亚亚龙湾湾建造高高星级酒酒店的立立项报告告（送审审稿）”和对金金茂集团团部分相相关管理理人员的的访谈获获得了相相关信息息。项目管控控模式的的设想考虑到拟拟建酒店店的管理理跨度和和难度

24、，金茂集集团拟在在三亚设设立两个个项目公公司分别别负责两两个度假假酒店项项目的建建设和经经营；但但是，是是由集团团直接负负责酒店店项目的的投资和和管理还还是设立立一个投投资公司司负责，尚未明明确。金茂集团团通过投投资公司司间接管管控的模模式设想想主要考考虑：亚龙湾项项目需要要资金量量较大，为减小小资金压压力，间间接模式式可增加加财务杠杠杆作用用，实现现小投入入撬动大大资金的的效果；间接模式式增加了了可融资资平台，为金茂茂集团未未来的投投资增值值和退出出创造了了更多、更灵活活的选择择空间。项目进度度的预期期调整安安排金茂拟将将浩华建建议的三三期进度度调整为为分两期期进行，第一期期仍然是是一家55

25、星级酒酒店，计计划客房房数5000间，完工投投入时间间提前到到20005年44月（亚亚龙湾度度假酒店店第一期期工程建建设形象象进度计计划）；第二期期是一家家超5星星级酒店店，计划划客房数数6000间，具具体数量量和开工工日期、工期需需视市场场情况再再作决定定。最初的项项目土地地、投资资量和融融资安排排设想 土地 两两块土地地使用权权一次买买下，分分期建设设。土地地款将采采用三年年分期方方式付清清，但土土地权证证可以在在合同签签署后获获得，即即项目开开工时可可以将土土地作为为公司资资产抵押押贷款。土地价价格目前前为900万元/每亩（送审稿稿中按880万元元测算）。预计投资资总量为为12亿亿元。一

26、一期项目目期间预预计总投投资7007200.1万万元，其其中公司司出资3366550.11万元，其余为为银行贷贷款3440700万元；用于一一期项目目的总投投资为5521661.55万元，其中公公司出资资为2773700.8万万元，银银行贷款款为2447900.7万万元。一一期酒店店造价为为12万万美元/间。一期酒店店开业总总资产为为521161.5万元元，其中中流动资资产23361.5万元元，固定定资产44.988亿元，其中土土地成本本1.33亿元，建筑及及设备等等3.668亿元元。预测一期期酒店项项目开业业第一年年现金净净流入为为17669.33万元，净利润润2822.6万万元；至至201

27、10年（开业第第五年）现金净净流入达达到64465.1万元元，净利利润达到到49778.44万元。依据一期期酒店项项目的经经营情况况预测，其经营营前三年年的现金金流量之之和达到到118801.2万元元，二期期项目的的总投资资为2222388万元，考虑550%负负债结构构，需自自筹资本本111119万万元，完完全能够够满足投投资需求求。一期期酒店220099年到220111年的现现金流量量之和达达到1991788.4万万元，完完全能满满足三期期项目需需求。 金茂集团团及其关关联企业业最终在在投资公公司和项项目公司司的股权权均达到到51%。由于金茂茂集团建建设计划划的调整整和土地地价格的的变动，送

28、审稿稿中的财财务预测测数据需需要进行行相应的的调整。总体来来看，需需投资密密度呈上上升趋势势。一是是受到价价格影响响，但此此因素影影响不大大；二是是建设计计划缩短短和合并并，对资资金的要要求增加加，加大大了融资资压力。远卓对亚亚龙湾项项目的理理解和项项目中可可能的风风险和问问题远卓对亚亚龙湾项项目的理理解亚龙湾项项目在金金茂集团团战略中中的意义义符合集团团战略 按照金金茂集团团三年战战略发展展规划，金茂集集团在220055年即将将面临金金茂大厦厦资源开开发利用用达到饱饱和的局局面。届届时，金金茂集团团将很难难再有新新的经济济增长点点，而现现有业务务将受到到市场竞竞争加剧剧的严峻峻挑战。如何在在

29、大厦资资源饱和和之前的的短短22、3年年间，利利用金茂茂品牌优优势和软软件资源源寻找和和发掘出出新的市市场机会会，将金金茂竞争争力向大大厦以外外空间释释放，是是一个十十分紧迫迫的任务务。形成酒店店板块 从金茂茂集团现现有三大大核心业业务酒酒店、写写字楼、观光来看，酒店业业务无论论从金茂茂内部能能力还是是行业前前景而言言，都是是应首先先选择并并易于复复制的业业务。金金茂君悦悦酒店目目前在上上海超55星级酒酒店中已已经占据据了“领头羊羊”的位置置。通过过与凯悦悦酒店集集团的合合作，金金茂集团团已经在在高档酒酒店经营营管理方方面积累累了相当当的经验验并初步步培养了了一支核核心队伍伍。上海海豪华酒酒店

30、经营营管理的的成功经经验十分分有利于于金茂集集团形成成酒店业业务板块块，向国国内其他他城市扩扩张和延延伸。支持持续续增长 酒店行行业的投投资和经经营较易易受到资资源限制制，具有有稳定的的投资收收益但同同时不能能支持长长期增长长的要求求。基于于这样的的特征，金茂集集团未来来可能的的酒店板板块需要要形成不不断寻找找发现投投资机会会、项目目投资、日常经经营管理理、合理理退出的的循环业业务模式式，支持持集团酒酒店业务务的持续续增长和和收益。相应要求求和准备备 金茂茂集团需需设立机机构负责责酒店板板块的投投融资和和经营管管理，同同时逐步步培养精精通酒店店投资和和管理的的专业人人员队伍伍；金茂茂集团需需考

31、虑设设计并实实施便于于融资和和转让的的资本结结构以支支持持续续的投资资需求；金茂集集团需考考虑建立立有效控控制并不不失灵活活性的管管控模式式、组织织结构和和制度体体系保障障对各个个酒店项项目的管管控。亚龙湾项项目的目目标和要要求降低金茂茂集团资资金压力力由于亚龙龙湾项目目整体投投资额较较大（112亿元元），而而且项目目时间跨跨度较长长（一期期3年、二期22-3年年）；虽虽然金茂茂集团目目前的现现金流情情况较好好，且具具有一定定的融资资能力，但考虑虑未来集集团发展展的投资资需要，利用一一定的财财务杠杆杆降低资资金压力力仍是必必要的手手段。设立投资资公司的的间接模模式可以以增加一一层融资资平台，放

32、大财财务杠杆杆系数，有利于于降低集集团资金金压力，更大幅幅度的撬撬动外部部资源，无论是是间接融融资方式式还是直直接融资资方式。控制金茂茂集团综综合风险险金茂集团团作为“中国第第一高楼楼”的所有有人，股股东方又又主要由由国内大大型国有有集团组组成，具具有比较较知名的的品牌和和较高商商誉；同同时近年年通过发发行长期期债券等等方式已已使资产产负债率率和财务务费用有有所下降降，现金金流和利利润情况况也是连连年上升升。在金金茂集团团自身经经营和财财务状况况均较好好的条件件下，合合理使用用财务杠杠杆、控控制风险险成为一一个重要要的议题题。亚龙龙湾项目目中必须须将自有有资金的的投入比比例、财财务费用用的控制

33、制、备用用方案的的准备等等几方面面问题全全面、综综合地予予以考虑虑，控制制和防范范集团综综合风险险，降低低发生可可能对集集团造成成负面影影响的各各类事件件的概率率。亚龙湾项项目中可可能存在在的风险险和问题题项目中可可能存在在的四类类风险和和问题政策风险险税收政策策：由于于海南省省目前不不在享受受国家税税收优惠惠的特区区范围内内，在海海南注册册公司所所享有的的税收优优惠为当当地政府府给与的的政策，优惠范范围限于于地税部部分。鉴鉴于目前前国家税税收管理理日趋严严格，地地税减让让政策的的未来走走势不甚甚乐观，亚龙湾湾项目投投资公司司和项目目公司目目前可能能享有的的“先征后后退”等优惠惠条件存存在较大

34、大风险，对未来来收益有有负面影影响。注册资金金政策：三亚市市在注册册资金方方面允诺诺金茂集集团可以以在一年年内分两两期到账账，此政政策同样样存在不不确定性性。当条条件发生生变化时时，相应应应急方方案必须须启动，否则可可能造成成不利社社会影响响。市场风险险金茂亚龙龙湾项目目所依托托的市场场环境具具有相当当的不确确定性。需求市场场 国内内、海南南未来宏宏观经济济环境都都会对项项目未来来需求市市场产生生重大影影响，尤尤其是亚亚龙湾目目前主要要针对国国内游客客的客观观现状，对国内内经济发发展前景景的依赖赖度较高高；亚龙龙湾规划划发展及及其配套套设施的的建设以以及其在在海外的的营销活活动等，将决定定亚龙

35、湾湾未来综综合吸引引力即亚亚龙湾未未来旅游游客源的的消费水水平，对对金茂亚亚龙湾项项目二期期建设的的收益能能力产生生影响。 供给市场场 亚龙龙湾未来来规划的的变化以以及竞争争格局的的变化，将对项项目目前前对供给给情况的的判断产产生影响响。中国国南部其其他主要要旅游城城市与海海南的竞竞争、周周边其他他旅游景景点与亚亚龙湾的的竞争等等将对旅旅游客源源构成威威胁和替替代，亚亚龙湾目目前主要要依靠自自然风光光吸引游游客的单单一竞争争优势抗抗风险能能力较弱弱。经营风险险亚龙湾项项目未来来酒店经经营情况况取决于于：是否否选择了了恰当的的酒店管管理公司司和酒店店品牌；业主方方和酒店店管理公公司合作作是否融融

36、洽；酒酒店管理理公司的的经营管管理能力力等等。考虑到到亚龙湾湾项目准准备聘请请国际知知名的高高档酒店店管理公公司，其其经营管管理能力力在一般般条件下下将保持持在较高高水准，能够控控制经营营风险。酒店管理理公司选选择 由由于目前前亚龙湾湾度假区区内已有有若干家家高档酒酒店，而而且不乏乏知名品品牌，金金茂集团团所选择择的酒店店管理公公司的风风格和水水准能否否区别于于其他竞竞争对手手或者优优于其他他对手，十分重重要。若若酒店管管理公司司选择失失误，对对未来经经营业绩绩将发生生较大影影响。业务与管管理公司司关系 由于金金茂集团团倾向于于不选择择凯悦酒酒店集团团，即意意味着是是与酒店店管理公公司的初初次

37、合作作。初次次合作双双方可能能在经营营理念、管理风风格、行行为习惯惯等诸多多方面有有所不同同，需要要经历磨磨合。磨磨合的周周期长短短、磨合合的成功功与否等等因素将将影响酒酒店的日日常经营营活动，带来风风险。财务风险险亚龙湾项项目投资资量大、项目周周期长，过程中中产生财财务风险险的相关关因素较较多，主主要有：利率风险险 由于于亚龙湾湾项目贷贷款额度度较高，贷款周周期长，承担的的利率变变动风险险较高。利率的的变动将将影响项项目财务务费用。汇率风险险 由于于境外融融资相对对容易且且成本较较低，亚亚龙湾项项目未来来实行境境外融资资时将面面临汇率率风险，需考虑虑设计避避险工具具降低风风险。融资风险险 亚

38、龙龙湾项目目中不确确定因素素较多，从而对对资金需需求的不不确定性性也较高高，容易易形成资资金缺口口。安排排资金计计划时须须给与一一定弹性性，考虑虑多种可可能，预预先设计计备用方方案。随着项目目进度的的推进可可能遭遇遇的具体体风险和和问题公司注册册阶段未来管控控模式的的选择采用何种种公司注注册形式式及股东东结构有有利于项项目未来来进展项目投资资要求的的注册资资金额度度项目开工工之前的的资源准准备要求求，如土土地获得得、资金金到位等等酒店管理理公司的的筛选和和确定一期项目目建设阶阶段与酒店管管理公司司的协调调资金的按按期到位位以及支支付条件件发生变变化时的的应急资资金筹措措项目质量量和工期期的把控

39、控对项目周周边环境境的持续续跟踪以以应对市市场环境境变化一期项目目完成、开业阶阶段项目公司司人员调调整变动动开业及经经营资金金准备后续融资资方案的的设计和和确定金茂集团团投资退退出方案案的准备备远卓对应应方案的的准备远卓对管管控模式式提出建建议注册阶段段主要考考虑快速速启动，远卓提提供了先先以最简简方式注注册然后后依需要要变更的的方案，比较了了多种注注册形式式的利弊弊。远卓给出出了注册册资金的的要求范范围远卓建议议了公司司未来组组织形式式远卓针对对项目周周期各个个可能时时点提供供退出方方案基于远卓卓理解的的亚龙湾湾项目模模式设计计直接控制制模式和和间接控控制模式式的比较较金茂亚龙龙湾项目目的管

40、控控模式可可选择金金茂集团团直接控控股项目目公司方方式和金金茂集团团控股三三亚投资资公司并并由投资资公司再再控股项项目公司司的间接接方式。两种方方式都可可行，操操作上难难度也不不大，但但综合各各方面因因素比较较，同时时参考其其他集团团公司模模式，远远卓建议议采用设设立投资资公司的的间接控控制模式式。战略要求求金茂集团团未来将将形成三三大业务务板块，酒店业业务是其其中之一一。对于于多元业业务投资资的集团团公司，集团对对各业务务板块的的管控多多采用间间接模式式，主要要考虑：集团的管管理跨度度 如果果采用直直接模式式，集团团公司需需直接管管理多个个板块下下的若干干下属公公司，从从管理能能力的合合理范

41、围围而言，必然造造成集团团管理跨跨度过大大的状况况，对集集团和下下属公司司都将导导致效率率下降的的不利局局面；集团的管管理难度度 一般般情况下下，各个个板块所所属行业业各具特特征，需需要一个个对行业业具有丰丰富经验验的团队队进行管管理，如如果采用用直接模模式，意意味着集集团公司司内部需需组建若若干对应应于各个个业务板板块的专专业团队队或部门门且基本本相对独独立，集集团的人人员规模模将较为为庞大，同时进进一步增增加集团团管理跨跨度。亚龙湾项项目是金金茂集团团酒店业业务向外外延伸的的起步，是未来来酒店板板块形成成的雏形形。考虑虑未来酒酒店板块块组成需需要的核核心投资资管理公公司，如如果较早早建立可

42、可以尽早早尽快熟熟悉业务务和项目目以及培培养团队队，同时时在投资资关系上上也较为为直接。间接模式式在国内内很多大大型集团团公司使使用，比比如中远远集团的的房地产产板块（北京），即由由中远集集团与中中化集团团共同出出资组建建设立中中远房地地产公司司，并由由该房地地产公司司投资管管理下属属多个房房地产项项目公司司及物业业管理公公司，项项目公司司负责购购置土地地和房产产建设、销售工工作。融资要求求金茂集团团希望以以较少投投入撬动动较大资资金的设设想，需需要通过过财务杠杠杆等手手段实现现。间接接控制模模式相比比直接模模式多一一层融资资平台，可以更更大程度度的利用用外部资资源，融融资灵活活性也更更好：间

43、间接融资资方式下下，以550%负负债率推推算，财财务杠杆杆系数放放大一倍倍；直接接融资方方式下，可以在在项目公公司和投投资公司司两个层层面募集集资金。同时，考考虑未来来可能的的上市等等融资途途径，单单一的酒酒店业务务不具备备上市融融资所要要求的高高增长高高回报特特性，较较难吸引引投资方方关注；而投资资公司由由于业务务相对丰丰富，其其资产、收益情情况相比比项目公公司具有有更好的的吸引投投资人的的背景。经营管理理要求由于亚龙龙湾项目目与金茂茂集团地地理位置置距离较较远，异异地直接接控制管管理难度度较大，而且若若需兼顾顾两个项项目公司司，需投投入资源源较多；同时，集团直直接控制制模式下下，项目目公司

44、的的汇报、决策等等均需通通过集团团审批，手续相相对繁琐琐，不利利于日常常经营的的快速灵灵活要求求。间接接模式下下，集团团主要管管理投资资公司，由其在在当地直直接管理理，反应应、决策策速度加加快，且且便于发发现项目目公司的的问题。间接控制制模式的的主体框框架投资公司司和项目目公司的的设立在海南三三亚注册册设立投投资公司司（海南南三亚金金茂投资资有限公公司）和和两个项项目公司司。投资资公司由由金茂集集团及其其关联企企业共同同投资成成立，项项目公司司由投资资公司和和金茂集集团共同同投资成成立。二期项目公司海南三亚金茂投资有限公司一期项目公司金茂集团及其关联企业投资公司司和项目目公司的的主要职职责投资

45、公司司：负责责对项目目公司的的投融资资和建设设、经营营管理。项目公司司：建设设期负责责项目的的规划建建设，经经营期负负责酒店店业务日日常经营营管理。远卓基于于间接控控制模式式设计了了金茂集集团亚龙龙湾项目目投资公公司和项项目公司司的公司司组建形形式、融融资方案案和管控控方案。以下三三部分即即为三个个方面内内容的详详细展开开，所有有论述结结构均基基于投资资公司和和项目公公司两层层架构间间接模式式。基于间接接模式的的公司组组建形式式金茂集团团亚龙湾湾项目投投资公司司和项目目公司的的组建可可能的选选择范围围：股份有限限公司和和有限责责任公司司内资企业业和中外外合资企企业股东构成成中是否否有外部部股东

46、加加入是否注册册为投资资公司远卓主要要基于以以下几个个条件提提出公司司组建形形式建议议：项目进度度的时间间要求项目投资资相关要要求各种注册册方式的的政策要要求公司可以以获得的的政策环环境对公司未未来发展展的影响响远卓考虑虑了公司司各种可可能的组组建形式式的相关关要求（详见附附件一），并结结合上述述条件进进行了分分析比较较，首先先排除了了一些可可能，然然后基于于亚龙湾湾项目的的开发进进程提出出了分阶阶段金茂茂集团亚亚龙湾项项目投资资公司和和项目公公司的组组建方案案建议，供金茂茂集团参参考。考虑排除除的几种种可能选选择中外合资资的投资资公司形形式由于国家家相关政政策对中中外合资资的投资资公司注注册

47、和资资金投向向要求较较高，基基本不考考虑设立立中外合合资的投投资公司司。项目公司司为股份份有限公公司形式式股份有限限公司相相比有限限责任公公司注册册手续复复杂、信信息批露露要求高高、有关关部门的的监管相相对严格格。考虑虑项目公公司未来来的转让让相对简简单，而而且不作作为主要要上市融融资平台台，以有有限责任任公司形形式存续续比较合合适。项目启动动阶段公公司组建建方案方案原则则由于亚龙龙湾一期期项目建建设计划划十分紧紧迫，同同时二期期项目土土地受让让需要，项目启启动阶段段公司注注册以快快捷为主主要原则则，因此此选择以以有限责责任方式式成立投投资公司司和项目目公司。同时为便便于建设设期内的的快速决决

48、策，股股东方全全部由集集团内部部公司组组成。为便于金金茂海南南投资公公司投资资职能的的开展，设立为为投资公公司，免免受“对外投投资不得得超过公公司净资资产500%”的公公司法相关条条款限制制。公司注册册资金等等条件能能够满足足项目建建设要求求。公司组建建形式投资公司司：以内内资形式式在海南南注册为为有限责责任的投投资公司司，股东东方为金金茂集团团及其下下属企业业。两个项目目公司：均以内内资形式式在海南南注册为为有限责责任公司司，股东东方为金金茂集团团和金茂茂海南投投资公司司。 方案结构图示100%海南三亚金茂投资公司金茂集团及其下属企业49%49%51%51%二期项目公司目一期项目公司目由金茂

49、集集团及其其下属企企业1000%出出资注册册成立海海南三亚亚金茂投投资有限限公司。由金茂集集团出资资49%、金茂茂海南投投资公司司出资551%注注册成立立亚龙湾湾一期项项目公司司和二期期项目公公司。公司初始始注册资资金投资公司司注册资资金的用用途主要要是用于于对项目目公司的的投资；项目公公司注册册资金的的用途主主要是用用于土地地购置和和项目建建设。基基于注册册资金的的用途，远卓依依据亚龙龙湾项目目的分阶阶段资金金需求测测算投资资公司和和项目公公司的注注册资金金要求范范围。项目分阶阶段资金金需求一期项目目20003-220055年资金金需求表表（单位位：万元元）项目公司司一20033200442

50、0055合计土地款5277764511.829322.2146661.00所有相关关费用56700205220114000375990.00投资需求求109447269772143332522551.00二期项目目20003-220055年资金金需求表表（单位位：万元元）项目公司司二200332004420055合计土地款1000028344.8113339.55151774.33所有相关关费用0000.0投资需求求1000028355113440151774.33初始注册册资金建建议鉴于项目目建设所所需资金金可以分分步到位位以及资资金搁置置的成本本和对集集团造成成的压力力，建议议金茂集集团采

51、用用分期注注入项目目资金的的方式，依照项项目建设设周期的的资金要要求，每每年度追追加投资资公司和和项目公公司的注注册资金金并获取取银行贷贷款。远卓对于于初始注注册资金金的变动动范围进进行了测测算，即即0.77-3.67亿亿元之间间，当初初始注册册资金未未涵盖220033-20005年年期间所所有资金金需求时时，金茂茂集团需需通过追追加注册册资金方方式筹集集后年度度项目建建设和土土地购置置所需资资金。具具体初始始注册资资金和每每年度的的追加值值，金茂茂集团可可以根据据集团资资金安排排予以决决定。考虑金茂茂集团的的现金压压力、项项目公司司一定的的资金弹弹性和操操作便利利性，建建议在最最低限度度额度

52、之之上给与与一定浮浮动幅度度，浮动动部分主主要涵盖盖一些变变动性较较高的资资金需求求。初始始注册资资金可能能在1.5-22亿元左左右比较较合适。以下为初初始注册册资金的的具体测测算方案案测算说明明依照金茂茂集团在在20003-220055年期间间即一期期项目建建设期间间，一期期项目的的建设资资金和一一、二期期项目土土地资金金需求及及融资安安排，测测算公司司初始注注册资金金方案，20005年以以后的二二期项目目建设资资金不予予过早考考虑。测算将给给出在上上述资金金需求情情况下公公司初始始注册资资金可能能的变动动范围，即最低低和最高高出资金金额间的的范围。由于投资资公司的的注册资资金须用用于两个个

53、项目公公司的投投资，实实际投资资公司资资产为项项目公司司股权，当项目目公司在在建时，投资公公司无法法获得贷贷款，因因此计算算时仅考考虑项目目公司使使用500%的财财务杠杆杆。测算假设设条件设定金茂茂集团对对投资公公司的投投资为1100%金茂集团团和投资资公司对对项目公公司的投投资比例例为499%和551%项目公司司的资产产负债率率为500%，但但利息部部分由公公司出资资承担，即实际际负债率率略低于于50%项目土地地款按照照土地合合同约定定的付款款方式不考虑项项目公司司的开业业流动资资金不考虑公公司注册册资金的的分期到到位（一一年内）金茂集团团可以通通过变更更注册资资金方式式筹集后后年度项项目所

54、需需资金计算方法法和步骤骤通过设定定不同条条件下项项目公司司的资金金需求量量推算出出项目公公司须注注册资金金额继而按照照持股比比例推算算投资公公司注册册资金额额和金茂茂集团对对项目公公司的出出资额最后按照照金茂集集团对投投资公司司出资比比例推算算金茂集集团出资资额再加总得得到金茂茂集团总总出资额额最低出资资额方案案项目公司司均只准准备第一一年即220033年的投投资需求求资金，则一期项目目公司 109947万万元二期项目目公司 10000万元元运用500%银行行贷款，则自有有资金为为一期项目目公司 54774万元元二期项目目公司 5000万元追加贷款款利息，则自有有资金即即注册资资金为一期项目

55、目公司 57336万元元二期项目目公司 5244万元按出资比比例推算算金茂集集团和投投资公司司出资额额，则金茂集团团对一期期项目公公司出资资 28811万万元投资公司司对一期期项目公公司出资资 29925万万元金茂集团团对二期期项目公公司出资资 2557万元元投资公司司对二期期项目公公司出资资 2667万元元投资公司司注册资资金为331922万元（292252267）金茂集团团总出资资为62260万万元（2281112557331922）2925万元51%总出资额6260万元267万元51%二期项目公司注册资金524万元一期项目公司注册资金5736万元3192万元100%海南三亚金茂投资公司注

56、册资金3064万元金茂集团及其下属企业方案图示2811万元49%257万元49%最高出资资额方案案项目公司司均准备备三年即即20003-220055年的总总投资需需求资金金，则一期项目目公司 522251万万元二期项目目公司 151174万万元运用500%银行行贷款，则自有有资金为为一期项目目公司 261126万万元二期项目目公司 75887万元元追加贷款款利息，则自有有资金即即注册资资金为一期项目目公司 285552万万元二期项目目公司 80667万元元按出资比比例推算算金茂集集团和投投资公司司出资额额，则金茂集团团对一期期项目公公司出资资 1339900万元投资公司司对一期期项目公公司出资

57、资 1445622万元金茂集团团对二期期项目公公司出资资 39953万万元投资公司司对二期期项目公公司出资资 41114万万元投资公司司注册资资金为1186776万元元（144562241114）金茂集团团总出资资为3666199万元（139990395531186776）二期项目公司注册资金8067万元3953万元49%13990万元49%4114万元51%14562万元51%18676万元100%一期项目公司注册资金28552万元海南三亚金茂投资公司注册资金18676万元金茂集团及其下属企业方案图示总出资额36619万元一期项目目公司变变更方案案建议项目建设设阶段方案假设设前题条条件亚龙湾

58、市市场环境境不发生生大的变变化，即即项目未未来收益益预测基基本符合合浩华公公司数据据。金茂集团团现金流流情况保保持目前前状况，不发生生恶化。基于上述述两点，金茂集集团选择择获得较较高的预预期投资资收益而而不考虑虑建设期期间引入入外部股股东分享享收益。注册资金金的变更更 由于亚龙龙湾项目目投资公公司和项项目公司司采用分分期资金金到位方方式，因因而，依依据项目目建设周周期的投投资要求求，每年年度投资资公司和和项目公公司均可可能需要要进行注注册资金金的变更更，资金金变更额额度的计计算方法法已经在在上节进进行了详详细论述述，此处处不再赘赘述。注册形式式的变更更金茂亚龙龙湾项目目一期项项目公司司在公司司

59、组建形形式上的的变更主主要是：项目公司司变更为为中外合合资企业业变更的目目的：享享受中外外合资企企业税收收优惠变更的方方式：集集团通过过在海外外注册成成立外资资企业，然后由由项目公公司进行行投资方方变更，将该外外资企业业加入项项目公司司股东方方。变更的时时间：在在一期项项目建设设期间，即一期期项目酒酒店开业业前均可可。但由由于公司司注册事事项变更更后需保保持至少少半年度度的稳定定，因而而金茂集集团在对对项目公公司注册册形式变变更时需需同时考考虑年度度注册资资金变更更的时间间要求，建议可可以一并并给与变变更。考虑因素素：目前前三亚市市允诺金金茂项目目公司享享受“一免两两减”等税收收优惠政政策，该

60、该政策属属于地方方性减让让政策，具有一一定的不不确定性性，因而而变更为为中外合合资企业业可以降降低政策策环境发发生变化化的负面面影响。假设条件件发生变变化时的的应对方方案假设条件件发生变变化主要要是指亚亚龙湾市市场发生生不利变变化或金金茂集团团现金情情况发生生恶化。建议应对对措施当亚龙湾湾市场和和集团现现金发生生变化时时，对金金茂亚龙龙湾项目目的主要要影响是是：市场衰退退将导致致金茂集集团的项项目投资资收益下下降以及及项目酒酒店未来来经营风风险提升升集团现金金流恶化化时将导导致亚龙龙湾项目目建设所所需资金金无法如如期注入入不利影响响主要集集中于项项目公司司相关事事宜，对对投资公公司影响响不大。