案例分析大赛企划书

1、华中七校模拟商务谈判大赛谈判策划书中国双汇汇国际集集团收购购美国史史密斯菲菲尔德食食品公司司（我方:双汇国国际集团团代表VVS对方方:史密斯斯菲尔德德食品公公司代表表）纳斯达克克 目 录录TOC o 1-3 h z u HYPERLINK l _Toc19770 一、谈判判主题 PAGEREF _Toc19770 44 HYPERLINK l _Toc12509 二、谈判判团队的的组成 PAGEREF _Toc12509 44 HYPERLINK l _Toc19221 三、谈判判背景分分析 PAGEREF _Toc19221 4 HYPERLINK l _Toc19221 3.1宏宏观环境境

2、 PAGEREF _Toc19221 43.2谈谈判双方方背景1113.3中中美两国国食品行行业发展展比较114四、辩题题理解1154.1 核心问问题分析析15 4.1.11我方收收购美国国史密斯斯菲尔德德食品公公司的原原因15 4.1.22合并后后实现企企业文化化融合的的措施116 4.1.33双汇集集团对史史密斯菲菲尔德是是美国政政府供应应商这一一敏感话话题的处处理200 4.1.44合并后后双方企企业组织织架构与与市场划划分222 4.1.55并购价价格222 HYPERLINK l _Toc27597 4.2双双方利益益 PAGEREF _Toc27597 23 44.2.1 HYPE

3、RLINK l _Toc14520 我方方利益 PAGEREF _Toc14520 223 44.2.2 HYPERLINK l _Toc20740 对方方利益 PAGEREF _Toc20740 223 HYPERLINK l _Toc13100 4.3 SWOOT分析析 PAGEREF _Toc13100 24 HYPERLINK l _Toc21250 4.3.1 我我方优势势 PAGEREF _Toc21250 24 HYPERLINK l _Toc2626 4.3.2 我我方机遇遇分析 PAGEREF _Toc2626 224 HYPERLINK l _Toc8997 4.3.3 我

4、我方劣势势 PAGEREF _Toc8997 25 HYPERLINK l _Toc21441 4.3.4我方方面临的的威胁 PAGEREF _Toc21441 225 HYPERLINK l _Toc27284 4.3.5 对对方优势势 PAGEREF _Toc27284 26 HYPERLINK l _Toc7389 4.3.6 对对方机遇遇分析 PAGEREF _Toc7389 226 HYPERLINK l _Toc4008 4.3.7 对对方劣势势 PAGEREF _Toc4008 27 HYPERLINK l _Toc4225 4.3.8 对对方面临临的威胁胁 PAGEREF _T

5、oc4225 27 HYPERLINK l _Toc24507 五、谈判判目标的的设定 PAGEREF _Toc24507 228 HYPERLINK l _Toc9323 5.1 最理想想目标 PAGEREF _Toc9323 228 HYPERLINK l _Toc2097 5.2 可接受受目标 PAGEREF _Toc2097 228 HYPERLINK l _Toc11401 5.3 最低底底线目标标 PAGEREF _Toc11401 29 HYPERLINK l _Toc24821 5.4 可行性性分析 PAGEREF _Toc24821 229 HYPERLINK l _Toc2

6、8166 六、谈判判程序及及策略 PAGEREF _Toc28166 333 HYPERLINK l _Toc23494 6.1 开局谈谈判内容容及策略略 PAGEREF _Toc23494 33 HYPERLINK l _Toc22493 6.2 谈判中中期内容容及策略略 PAGEREF _Toc22493 36 HYPERLINK l _Toc29937 6.3谈谈判后期期策略及及分析 PAGEREF _Toc29937 339 HYPERLINK l _Toc18411 6.4 签订书书面协议议 PAGEREF _Toc18411 406.5 处理谈谈判中出出现的僵僵局155 HYPER

7、LINK l _Toc3068 6.6 把握有有效的让让步策略略 PAGEREF _Toc3068 41 HYPERLINK l _Toc20285 七、谈判判相关资资料准备备 PAGEREF _Toc20285 42 HYPERLINK l _Toc17358 八、公司司并购合合同中的的相关条条款 PAGEREF _Toc17358 433 HYPERLINK l _Toc9483 九、应急急预案 PAGEREF _Toc9483 444 HYPERLINK l _Toc5815 9.1 可能遭遭遇的突突发状况况 PAGEREF _Toc5815 44 HYPERLINK l _Toc581

8、5 9.2对对突发状状况的应应对措施施 PAGEREF _Toc5815 44十、附件件47 HYPERLINK l _Toc17273 10.11相似案案例与分分析 PAGEREF _Toc17273 477 HYPERLINK l _Toc29068 10.11.1吉吉利收购购沃尔沃沃（收购购负债企企业案例例） PAGEREF _Toc29068 477 HYPERLINK l _Toc30880 10.11.2三三元牛奶奶收购北北京卡夫夫（食品品企业互互相收购购案例） PAGEREF _Toc30880 53 HYPERLINK l _Toc4397 10.11.3 TCLL收购德德国施

9、耐耐德（国国企收购购外企案案例） PAGEREF _Toc4397 55510.22相关法法律条文文5810.33股权收收购协议议61一、谈判判主题 为为致力于于我方企企业的持持续发展展，我方方与美国国史密斯斯菲尔德德食品公公司方代代表就收收购价格格及收购购后企业业内部管管理，经经营模式式，主营营业务及及市场定定位各方方面事务务的合作作改建进进行协商商洽谈，争取实实现最大大限度的的优化整整合。二、谈判判团队的的组成职务任务姓名主谈公司谈判判全权代代表决策人负责重大大问题的的决策财务顾问问负责财务务问题法律顾问问负责法律律问题三、谈判判背景分分析3.1 宏观环环境（一)中中国食品品行业发发展概述

10、述食品工业业是关系系国计民民生的生生命工业业，也是是与农业业、工业业、流通通等领域域有着密密切联系系的大产产业。现现今的世世界食品品市场大大致可分分为成熟熟市场和和发展中中市场。前者包包括西欧欧、北美美、澳大大利亚、新西兰兰、日本本，占世世界食品品市场的的60%( 其其中西欧欧各国占占40%) ; 后者者占世界界食品市市场的440%。就我国国而言，其食品品工业自自改革开开30 年来得得到了长长足发展展，但整整体水平平还不高高，依然然属于发发展中市市场。据统计，目前全全国已拥拥有初具具规模的的食品企企业1888111家，220011年完成成产品销销售收入入约90000亿亿元，同同比增长长13左右

11、，20001年食食品工业业生产和和销售持持续以11113的增长长速度高高位运行行，20002年年中国食食品行业业继续保保持增长长势头，突破1100000万亿亿元的产产值大关关。从19880年到到20000年，全国食食品工业业年均增增长速度度达1331。20001年年完成工工业总产产值92260多多亿元，比上年年增长112112，连续八八年在国国民经济济中居于于首位。食品工工业不仅仅与人民民生活质质量、健健康水平平密切相相关，而而且是消消费品工工业中为为国家提提供积累累最多、吸纳城城乡劳动动就业人人员最多多、与农农业依存存度最大大、与其其他行业业关联度度最强的的一个工工业门类类。中国食品品工业是

12、是市场化化程度较较高的竞竞争性行行业，这这决定了了中国食食品工业业产业结结构的深深刻调整整，产生生并快速速发展了了如方便便食品、冷冻食食品等新新生的“朝阳产产业”；加速速了产业业市场化化、国际际化的进进程。到到19997年，食品工工业中非非国有经经济产值值所占的的比重平平均为662887，而且近近二三年年，尤其其是中国国加入WWTO前前后，其其进程仍仍在加速速。这一一变化，适应了了食品工工业的发发展规律律，使中中国食品品工业在在过去220年中中，年平平均增速速始终高高于全国国工业的的年均增增加值。食品工业业在连续续十余年年保持上上扬势头头的同时时，在今今后510年年内仍将将持续发发展。这这是因

13、为为：1、世界界食品工工业以约约270000亿亿美元的的营业额额居世界界工业之之前列，中国仅仅占其不不到5的份额额，潜力力巨大。2、到“十五”末期，城镇将将进入富富裕生活活的初等等水平，恩格尔尔系数虽虽下降，但绝对对值上升升。在今后相相当长的的时间内内，食品品消费与与需求将将完成由由追求数数量向追追求质量量、营养养、安全全、多样样和方便便型的转转化。中中国的加加工食品品占食品品消费总总量的比比重，220000年为337888，而发达达国家为为80%，差距距即发展展空间。改革开放放20多多年来，我国食食品工业业总产值值以年均均递增110%以以上的速速度持续续快速发发展。目目前已发发展成为为门类比

14、比较齐全全,既能能基本满满足国内内市场需需求,又又具有一一定出口口竞争能能力的产产业。1、主要要成就与与问题（1）食食品工业业持续、快速增增长，一一些主要要产品产产量居世世界前列列。20011年全部部国有及及规模以以上非国国有食品品工业企企业达1193116个，其固定定资产原原值已由由19880年的的1544亿元增增加到551033.7亿亿元。“九五”期间，食品工工业总产产值最低低年增长长率为99%，最最高达114.55%。220000年，食食用植物物油产量量8566.2万万吨，味味精产量量91.28万万吨，柠柠檬酸产产量377万吨，均居世世界第一一位；制制盐产量量31008.555万吨吨，啤

15、酒酒产量222733.3万万吨，均均居世界界第二位位；食糖糖产量7700万万吨，居居世界第第三位。（2）食食品工业业在总体体满足城城乡居民民基本生生活需求求的基础础上，产产品结构构调整取取得较大大进展。各类食品品在质量量、档次次、品种种、功能能以及包包装等方方面已基基本满足足不同消消费层次次的需求求。如油油脂品种种从单一一的二级级油为主主，发展展到可生生产一级级油、高高级烹饪饪油、色色拉油和和食品工工业各种种专用油油等，全全精炼油油产量已已占油脂脂总产量量的300%左右右；粮食食加工中中，特二二级以上上精度的的小麦粉粉已占面面粉总产产量的770%，精米占占大米总总产量的的85%左右；奶粉生生产

16、实现现了系列列化、配配方化，产品品品种增加加，不同同包装规规格的消消毒液体体奶和各各种乳酸酸奶供应应大幅增增加；方方便主副副食、速速冻食品品、各种种保鲜食食品，正正在逐步步进入居居民的一一日三餐餐；名优优产品得得到较快快发展，产品质质量稳定定，产量量不断增增加，产产品市场场覆盖面面扩大。（3）企企业组织织结构有有所改善善，涌现现出一批批具有较较强经济济实力和和市场竞竞争优势势的大中中型骨干干企业和和企业集集团，产产业集中中度不断断提高。20000年啤酒酒行业拥拥有433个100万吨/年以上上的企业业，约占占行业企企业总数数的8%，其产产量占全全国啤酒酒总产量量的599%，大大型啤酒酒企业的的规

17、模已已达1880-2260万万吨/年年；液体体乳产量量排行前前10位位的乳品品企业液液体乳产产量占全全国销售售总量的的49%。在20002年中中国企业业5000强的排排名中，挤身中中国企业业5000强的食食品工业业企业达达36家家，其中中烟草加加工企业业14家，酿酿酒企业业5家，饮料和和乳品企企业6家，肉肉制品企企业2家，粮油加加工企业业3家，其他食食品企业业6家。高新技术术在食品品工业中中得到较较好应用用，大中中型企业业技术装装备水平平有了较较大提高高。如生生物工程程技术、超高温温杀菌、冷冻速速冻、超超临界萃萃取、膜膜分离、分子蒸蒸馏等一一大批高高新技术术在食品品行业得得到了推推广应用用，有

18、力力地促进进了食品品工业生生产技术术水平的的提高和和产品的的更新换换代。啤啤酒、葡葡萄酒、饮料、乳品、烟草加加工等行行业中较较先进的的技术装装备，已已接近发发达国家家二十世世纪九十十年代中中期先进进水平，我国食食品机械械设备制制造水平平正在逐逐步适应应食品工工业的发发展和技技术改造造的要求求。（5）企企业改革革和所有有制结构构调整有有了新的的进展。许多企业业建立了了现代企企业制度度，多种种所有制制经济形形式共同同发展。近年来来，除了了国有资资本外，私人资资本、外外资、港港澳台资资纷纷进进入食品品工业，并占有有越来越越重要的的地位，特别是是民营食食品企业业发展较较快，在在一些地地区已成成为农产产

19、品加工工业的骨骨干企业业。20001年年我国拥拥有食品品工业民民营企业业112279家家，占到到了600%的比比重，实实现食品品工业总总产值550999.644亿元。（6）食食品工业业的发展展，促进进了农业业产业化化经营和和农村经经济的发发展。食品骨干干企业以以公司加加农户的的组织形形式，促促进农产产品加工工转化增增值，带带动了农农业的发发展和农农民增收收。特别别是在西西部地区区和经济济欠发达达地区，食品工工业的发发展，对对当地经经济的发发展和农农民脱贫贫致富发发挥了重重要作用用，并已已成为吸吸纳农村村剩余劳劳动力。尽管在短短短的二二十多年年时间里里，中国国食品工工业得到到了前所所未有的的发展

20、，但对中中国食品品行业来来说仍将将是任重重道远。随着经济济的发展展和人民民生活水水平的提提高，我我国居民民的饮食食习惯和和饮食结结构也发发生了巨巨大的变变化，人人们不再再仅仅满满足温饱饱需要，而开始始重视食食品的营营养、卫卫生质量量、加工工工艺、外观包包装，越越来越多多的人开开始追求求品味、消费品品牌。应应该说，对于食食品行业业而言，市场是是巨大的的，然而而竞争也也是激烈烈的。加加入世贸贸组织后后，中国国的食品品企业面面对的不不仅仅是是国内同同行的竞竞争，更更有来自自国外公公司尤其其是那些些财大气气粗的跨跨国公司司的压力力。国内内企业在在资金、技术、管理、人才等等方面都都处于劣劣势，洋洋品牌在

21、在很多领领域抢占占了他们们的市场场，同时时他们还还要考虑虑如何立立足国内内、走向向世界的的发展战战略问题题。因为为经济全全球化的的到来，仅仅满满足于国国内市场场是很难难与那些些跨国公公司抗衡衡的。市市场从来来不相信信弱者的的眼泪，优胜劣劣汰是不不变的法法则。近几年来来，食品品安全问问题引起起了全世世界的关关注。220011年我国国水产品品在欧盟盟受阻，主要原原因就是是发现氯氯霉素残残留超标标。20002年年，我国国农畜产产品出口口退货激激增，据据中国海海关统计计，20002年年以来，大连海海关农产产品退货货额为1159万万美元，比20001年年同期增增长1994；青岛冻冻鸡退货货1055吨，比

22、比20001年同同期增长长9.22倍；天天津海关关农产品品退货比比20001年同同期增长长8倍。有关专专家指出出：这说说明我国国与发达达国家相相比，在在加工技技术、质质量管理理等方面面还存在在较大差差距，需需要尽快快与国际际接轨。另外一个个突出的的问题是是品牌培培育问题题，中国国缺少知知名品牌牌和知名名企业。像五粮粮液、双双汇、娃娃哈哈等等在国内内市场小小有名气气的品牌牌，与国国际品牌牌相比则则还相去去甚远。因此加加快食品品工业企企业结构构调整步步伐、提提高食品品工业经经济实力力，培育育和发展展中国的的知名食食品品牌牌和知名名企业、充分利利用比较较优势、整合资资源，组组建跨国国集团就就显得更更

23、加重要要和迫切切。（二）美美国食品品业发展展概况美国是世世界上自自主创新新能力最最强的国国家之一一，也是是高技术术产业最最发达的的国家之之一。高高科技成成果在食食品工业业领域的的广泛应应用，为为食品工工业的发发展提供供了强有有力的支支撑。美美国的食食品工业业现已成成为以高高科技和和诸多知知识产权权及发明明创造武武装起来来的一个个在全球球最具竞竞争力的的行业。世界5500 强企业业中，食食品企业业占了117 个个，其中中美国有有8 个个。很多多现代食食品加工工技术来来自于美美国。220 世世纪300 年代代，速冻冻技术在在美国获获得成功功; 在在热加工工领域， 200 世纪纪30 年代诞诞生了无

24、无菌处理理和包装装技术，40 年代出出现了超超高温瞬瞬时加热热技术( UHHT) ，造就就了大量量果汁饮饮料和乳乳饮料国国际大公公司。同同时，食食品跨国国大企业业集团正正以庞大大的规模模、雄厚厚的经济济实力和和强大的的研发能能力，决决定着世世界食品品产业的的发展方方向和潮潮流。1、美国国食品工工业近110 年年发展状状况美国食品品工业总总体状况况美国作作为全球球头号经经济强国国和科技技强国，其工业业发展趋趋势，对对我国有有着良好好的借鉴鉴价值。表1 显示了了美国220055 与220077 年工工业销售售额和制制造业研研发状况况的一些些数据。从表11 中数数据可以以计算出出，美国国食品工工业2

25、0007 年总销销售额( 相当当于我们们国家的的食品制制造业，不包含含农副产产品加工工业、饮饮料和烟烟草) 约占美美国制造造业的88 88%，占占美国整整个工业业的5 8%; 220077 年美美国食品品制造业业总销售售额大约约为我国国食品制制造业的的5 倍倍多( 以20007 年美元元汇率计计算) 。2、 美美国食品品各个子子行业的的产品产产量变迁迁状况美国食品品制造业业中，除除了糖果果行业和和烘焙行行业波动动比较大大以外，其他主主要食品品产业均均处于相相对稳定定状态，升降不不显著。这与美美国整个个国家的的食品消消费水平平达到相相当高度度有关，美国常常规食品品的消费费几近饱饱和。尽尽管美国国

26、的大部部分常规规食品的的产量几几乎呈现现不变状状况，但但是从119999 220077 年，美国整整体食品品工业依依然保持持了3 677%的年年增长态态势。新新型食品品产业如如功能性性食品是是这种增增长的主主要动力力之一。美国功功能食品品的增长长速度远远远超过过食品工工业平均均增速，平均增增幅达到到8 00%。从图图2 和和3 可可以看出出，随着着美国经经济的发发展和消消费者对对于健康康需求的的增长，其功能能性食品品呈快速速增长状状况，特特别是营营养增补补剂、维维生素和和矿物质质几乎呈呈线性增增长状态态。3、美国国食品工工业研究究开发投投入状况况。20005 220077 年，美国制制造业年年

27、均增长长率为44 774%，但食品品工业平平均增长长率略低低，为22 667%，这种略略低的增增长率与与食品工工业在美美国的地地位相关关，也与与其较低低的研发发投入相相关。从从表2 可以看看出，制制造业的的研发投投入大约约占整个个销售额额的4 000% ( 20005 年为33 996%， 20007 年为44 008%) ，而而20005 年年美国食食品工业业的研发发投入仅仅占整个个销售额额的0 733%。美美国制造造业研发发增长幅幅度投入入高于销销售额增增长幅度度，20005 220077 年研研发投入入年均增增长量为为5 82%，但食食品工业业的研发发投资增增长并不不快。从从企业研研发投

28、资资看，33 年平平均增长长量仅为为1 47%，总投投资从119999 20007 年年8 年年平均研研发投资资增长也也仅为11 553%，而同期期制造业业研发投投资增长长幅度为为6 08%。美国国作为科科技强国国，其科科技发展展规律值值得我国国借鉴。美国的食食品工业业，其发发展速度度属于世世界先进进行列。近年来来以调查查1 00 0 0 个个全国最最大公司司表明，企业投投资己超超过2 3 00 亿美美元，较较上一年年增长110 % 左右右。目前前，各企企业正以以提高自自动化生生产水平平为重点点加，美美国食品品花色繁繁多，琳琳琅满目目，其中中多功能能健康食食品居于于首位。美国食食品的绝绝大部分

29、分都是由由原料食食品经过过多种加加工而成成，因此此美国消消费食品品中的工工业食占占82 % 以以上。虽虽然人年年耗用主主62 公斤，但其消消费之肉肉、奶、蛋等却却要用66 200 公斤斤饭食通通过食品品加工及及饲料加加工转化化而来，这又与与其多层层次深加加工、设设备的成成套性系系列化、自动化化水平分分不开的的。近年年来，人人们开始始喜欢低低热、高高营养、方便简简单、美美味可口口的食品品。全国国各地己己建立起起快餐网网络，而而且随着着家用厨厨房烹调调设备的的现代化化更有利利于家中中烹调配配制副食食品。因因此整个个食物结结构正朝朝着有利利于健康康和方便便方向发发展。过过去美国国人每日日的卡路路里平

30、均均为366 0 0食551 磅磅，而今今也在急急剧变化化。另外外, 近近十年来来妇女就就业比例例己达妇妇女总人人口的22 / 3 ，其家庭庭结构又又趋于两两三口之之家，单单身大男男大女也也在不断断增加，针对家家庭特点点，随着着食品保保鲜与运运输机械械化，超超级市场场食品可可不受季季节限制制，常年年提供给给人们新新鲜或冷冷冻食品品。近年年美国国国内以11 . 2 % 的增增长速度度还不能能满足需需求，每每年仍需需进口冷冷冻食品品，其总总值己达达1 . 022亿元左左右。市市场上，含钠及及低胆固固醇、可可抗癌的的高纤维维食品更更受到人人们的青青睐。低低热量的的人造仿仿制水产产品干贝贝、龙虾虾、蟹

31、肉肉等也深深受欢迎迎。罐头头食品相相对来说说有下降降趋势。专家预预料今后后五年内内，果蔬蔬加工业业每年将将以3 一4 %年增增长率增增长。从从肉、禽禽、水产产类、乳乳类看，禽类比比猪、牛牛、羊肉肉消费提提高(因因为人们们认为禽禽类营养养价值高高于其它它肉类) 但肉肉类加工工业正开开发新品品种，以以期同禽禽类制品品决以雌雌雄。在在水产方方面, 19 87 年人均均消费量量已达115磅，其中除除金枪鱼鱼等外，虾类消消费量更更为惊人人，全世世界虾类类每年渔渔获量为为20 亿磅上上下，美美国需求求量就占占了1 / 33 ，予予计1 9 99 1 年可较较目前增增加加工工量两倍倍以上。此外，如牡物物、海

32、藻藻食品海海苔、海海带、裙裙带菜等等也倍受受青睐。乳类制制品，乳乳酪、酸酸乳、低低脂和脱脱脂牛奶奶比淡炼炼乳、炼炼乳奶油油需求加加大，而而奶粉等等不同类类型系列列制品仍仍是155 岁以以下儿童童所喜食食的“ 热门门货”。近期美国国正在致致力于新新型食品品的创新新开发，已毗llJ出不不含脂肪肪、胆固固醇和热热量的食食品。科科学家正正利用生生物工程程、基因因工程生生产出象象苹果那那么大的的蘑菇、元胆固固醇鸡肉肉，培育育出瘦肉肉型的牛牛和猪及及低势量量、几乎乎不含胆胆固醇的的鸡蛋及及黄油和和动物脂脂肪代用用品。不不含咖啡啡因的速速溶咖啡啡饮料，无污染染的蔬菜菜也将成成为超级级市场的的主要蔬蔬菜供应应

33、品。各各类玉米米及黄豆豆制品更更将成为为健康食食品的宠宠儿。太太空食品品将取代代过去的的“速食热热潮”。例如如蓬松可可口的玉玉米膨化化食品、早餐玉玉米片、人造玉玉米肉、烘烤油油炸玉米米食品, 既有有营养、味道有有独特风风味、大大豆人造造肉、风风味豆奶奶、大豆豆乳酪、大豆炼炼乳，取取代了部部分含胆胆固醇的的肉、奶奶等，使使荤素食食品吸收收的更加加平衡、而太空空食品本本身含有有一定的的热量, 并有有咀嚼感感, 尤尤其对郊郊游、登登山、司司机、旅旅途食用用为理想想。太空空食品也也正适合合紧张、忙碌双双职工的的需求。再有美美国近年年在“ 返本本求真” 返回回大自然然食品热热潮中，喜食植植物性米米食，因

34、因之以米米食为主主的中国国菜、日日本菜、西班牙牙菜及墨墨西哥菜菜倍受青青睐，而而米制品品有米果果、粗米米糖浆(甜味比比蜂蜜淡淡)，全全米粉、米糠油油、荞麦麦粉从燕燕麦面包包也成了了俏货。另外美美国食品品工业已已广泛使使用计算算机约占占食品工工厂的992 . 3 %，这这也是提提高效率率，提高高与保证证质量的的捷径。近几年来来美国食食品工业业还掀起起了“ 兼并并风”，使食食品工业业结构发发生了重重大变化化。如据据美国商商务部公公布的数数字，由由1 99 8 2 一一1 99 877 年内内，美国国10 个大食食品企业业中有225 % 企业业进行了了合并或或产权转转让， 1 99 8 2 年年5

35、55 0 亿美元元的销售售额， 提高到到19 8 77 年的的7 66 0 亿美元元， 119 88 7 年美国国食品工工业总出出厂商品品销售额额7 22 188 亿美美元， 与此同同时“ 兼并并热” 后对对开发新新产品， 避免免了重冥冥劳动与与开支， 集中中了人力力物力， 在激激烈竟争争中以新新的产品品，使企企业集团团立于不不败之地地。3.2谈谈判双方方背景（一）双双汇集团团简介1、企业业品牌简简介双汇集团团是以肉肉类加工工为主的的大型食食品集团团，总部部位于河河南省漯漯河市。目前，总资产产60多多亿元，员工4400000人，年屠宰宰生猪115000万头，年产肉肉制品1100多多万吨，是中国

36、国最大的的肉类加加工基地地，在220066年中国国企业5500强强排序中中列1554位。双汇集团团是跨区区域、跨跨国经营营的大型型食品集集团，在在全国112个省省市建有有现代化化的肉类类加工基基地和配配套产业业，在331个省省市建有有2000多个销销售分公公司和现现代化的的物流配配送中心心，每天天有60000多多吨产品品通过完完善的供供应链配配送到全全国各地地。双汇汇集团在在日本、新加坡坡、韩国国、菲律律宾等国国建立办办事机构构，开拓拓海外市市场，每每年进出出口贸易易额2亿亿美元。双汇集团团坚持用用大工业业的思路路发展现现代肉类类工业，先后投投资400多亿元元，从发发达国家家引进先先进的技技术

37、设备备30000多台台套，高高起点、上规模模、高速速度、高高效益建建设工业业基地，形成了了以屠宰宰和肉制制品加工工业为主主，养殖殖业、饲饲料业、屠宰业业、肉制制品加工工业、化化工包装装、彩色色印刷、物流配配送、商商业外贸贸等主业业突出、行业配配套的产产业群。双汇集团团坚持自自主创新新，打造造创新型型企业，双汇拥拥有国家家级的技技术中心心、国家家认可实实验室和和博士后后工作站站，建立立有高素素质的产产品研发发队伍。围绕消消费转型型和产业业升级，进行中中式产品品的改造造、西式式产品的的引进、屠宰行行业的精精深加工工，做出出了2000多种种冷鲜肉肉、4000多种种调理制制品、6600多多种肉制制品的

38、产产品群，满足消消费需求求。双汇汇肉制品品是“中国名名牌”，双汇汇集团是是国家质质检总局局授予的的“国家质质量管理理卓越企企业”。双汇集团团坚持用用现代物物流业改改造传统统的屠宰宰业，率率先把冷冷鲜肉的的“冷链生生产、冷冷链配送送、冷链链销售、连锁经经营”模式引引入国内内，大力力推广冷冷鲜肉的的品牌化化经营，实现热热鲜肉、冷冻肉肉向冷鲜鲜肉转变变，传统统销售向向连锁经经营转变变，改变变传统的的“沿街串串巷、设设摊卖肉肉”旧模式式，结束束了中国国卖肉没没有品牌牌的历史史，引导导了行业业的发展展方向，双汇开开创中国国肉类品品牌。双汇集团团实施集集团化管管控模式式，按照照产业布布局和发发展需要要，建

39、立立鲜冻品品事业部部、肉制制品事业业部、化化工包装装事业部部、养殖殖事业部部等，推推行目标标管理、预算管管理、标标准化管管理、供供应链管管理、质质量管理理和企业业的信息息化。企企业先后后通过IISO990000、ISSO1440011、HAACCPP等体系系认证，实施标标准化管管理、产产业化经经营、信信息化控控制。双汇集团团是国家家农业产产业化重重点龙头头企业，每年消消化30000万万头生猪猪、500万头活活牛、220多万万吨鸡肉肉、5万万吨鸡蛋蛋、5万万吨植物物蛋白，通过养养殖业年年转化粮粮食8000多万万吨，带带动周边边养殖业业、饲料料业、屠屠宰加工工业实现现产值4400多多亿元，间接为为

40、1500多万农农民提供供了就业业。“十一五五”，双汇汇集团发发展目标标是进一一步做大大、做强强、做久久双汇，使双汇汇成为中中国最大大、世界界领先的的肉类供供应商，到“十一五五”末屠宰宰生猪达达到25500万万头，肉肉制品1150万万吨，肉肉类产量量进入世世界行业业前三强强，销售售收入达达到5000亿元元，为“十二五五”销售收收入超110000亿元打打下基础础。为适应消消费转型型，双汇汇集团先先后投入入40多多亿元，按照欧欧盟标准准建设工工业基地地，进行行中式产产品的改改造、西西式产品品的引进进、屠宰宰行业的的精深加加工，做做出了2200多多种冷鲜鲜肉、2200多多种调理理制品、6000多种肉肉

41、制品的的产品群群，满足足消费需需求。大大工业支支持了肉肉类连锁锁商业的的发展。为把基基地产品品、门店店需求、店面库库存、物物流配送送结合起起来，双双汇集团团把信息息化引入入连锁业业态，建建立了连连锁商业业软件系系统，实实现了全全国所有有门店订订单的实实时响应应，门店店销售情情况的实实时掌控控，实现现了商业业连锁流流程的再再造。（二）史史密斯菲菲尔德食食品简介介1、总况况史密斯菲菲尔德食食品成立立于19936年年，在全全球122个国家家开展业业务，公公司营收收来源主主要分三三块：猪猪肉、生生猪和国国际业务务。20012年年猪肉业业务销售售额1110.99亿美元元，生猪猪业务销销售额330.552

42、亿美美元，国国际业务务销售额额14.66亿亿美元。该公司司生猪业业务每年年有约885.11万头母母猪产115800万头猪猪崽，其其中499%的生生猪销售售给公司司猪肉部部门。2、业务务发展在19663年，史密斯斯菲尔德德的肉类类和家禽禽批发交交易占英英国的113%。20066年3月月，史密密斯菲尔尔德食品品公司被被列入富富时集团团旗下颇颇具声望望的富时时社会责责任环球球指数的的成分公公司，该该指数的的成分公公司限于于那些表表现出了了获全球球认可的的企业责责任标准准的公司司。20077年7月月，史密密斯菲尔尔德食品品公司(SFDD)在其其总部所所在地弗弗吉尼亚亚州史密密斯菲尔尔德市开开设一家家餐

43、厅，以展示示其产品品。顾客客可在这这里购买买用史密密斯菲尔尔德猪肉肉产品以以及排骨骨和汉堡堡包制成成的沙拉拉和三明明治。20088年9月月，随着着强制性性原产地地标签（C.OO.O.L.）项目生生效日期期的接近近，史密密斯菲尔尔德食品品公司（Smiithffielld FFoodds）宣宣布计划划只跟美美国猪肉肉供应商商合作，要求其其供应的的猪肉需需来源于于美国出出生和养养殖的猪猪，且在在美国的的加工厂厂中加工工。该公公司发布布一份声声明称，到20009年年四月，Smiithffielld FFoodds猪肉肉供应商商有望建建成一个个新的供供应体制制，Smmithhfieeld Fooods的

44、的美国工工厂所接接受的来来自供应应商的猪猪肉将全全部来自自美国土土生土长长的猪。Smiithffielld FFoodds零售售鲜肉将将贴上新新的标签签，标明明“美国原原产地加加工”（bbornn, rraissed andd prroceesseed iin tthe U.SS.A.）的字字样。20088与20009年年，受玉玉米高价价和生猪猪供应过过剩的影影响，史史密斯菲菲尔德公公司和美美国生猪猪行业的的利润都都急剧缩缩水。公公司股票票在20012年年减少了了11%，而自自20007年以以来已经经减少了了22%。20100年1月月，史密密斯菲尔尔德（SSmitthfiieldd）食品品公司

45、将将旗下的的RMHH食品有有限责任任公司卖卖给了由由Roccke家家族牵头头的投资资集团。RMHH食品公公司以生生产熟制制牛肉、猪肉和和鸡肉为为主，产产品主要要在零售售及餐饮饮行业销销售，同同时也销销往一些些熟食店店。另外外，公司司将其合合资企业业Mavveriick食食品公司司卖给了了中国最最大的农农贸与食食品加工工商中国全全国粮油油食品公公司（CCOFCCO）。Mavveriick食食品公司司主要生生产热狗狗、香肠肠、火腿腿、火腿腿片、培培根、中中式加工工肉品、冷冻和和方便食食品等。20111年以来来，饲料料价格居居高不下下，生猪猪养殖市市场持续续波动，这促使使美国史史密斯菲菲尔德公公司减

46、少少对生猪猪养殖业业务的依依赖，转转而重点点发展包包装食品品业务，以求刺刺激业绩绩增长。史密斯斯菲尔德德公司计计划在220133年4月月财年结结束时，新增1100种种猪肉产产品。20133年5月月29日日，史密密斯菲尔尔德(SSmitthfiieldd)证实实，已经经同意被被中国双双汇集团团以477亿美元元收购。双汇国国际将收收购史密密斯菲尔尔德已发发行的全全部股份份，价值值约为771亿美美元(约约合人民民币4337亿元元)，其其中477亿美元元为股权权收购价价格，224亿美美元为净净债务，净债务务由双汇汇国际承承担。20133年9月月6日美美国食品品公司史史密斯菲菲尔德宣宣布，中中国双汇汇国

47、际771亿美美元收购购史密斯斯菲尔德德的交易易已获得得美国联联邦政府府批准。3.3中中美两国国食品行行业发展展比较1、中美美两国的的食品安安全监管管比较（1）从从法律层层面讲，美国的的法律制制度完善善，从食食品的生生产、加加工，到到检测、运输，再到进进入市场场销售，都有细细致完备备的法律律法规。中国的的食品安安全法律律虽然也也有，但但是有些些方面还还存在漏漏洞，法法规条例例不够细细化，责责权不明明，非常常笼统。（2）从从管理体体系讲，美国实实行从上上到下的的“塔式结结构”垂直管管理。涉涉及食品品安全管管理的四四大部门门，农业业部管理理肉类禽禽蛋，从从饲养场场一直管管到民众众餐桌上上的成品品；食

48、药药局（FFDA）管理除除肉蛋外外的其他他一切食食品，也也是从“农田到到餐桌”的一揽揽子管理理；环保保局（EEPA）管理的的是保护护公众免免受环境境污染伤伤害；美美国疾病病防治中中心（CCDC）的职责责则是从从调查食食源性疾疾病暴发发、治理理，一直直到研究究防治等等后期工工作。这这样的垂垂直管理理的好处处是一管管到底，几乎无无漏管之之处。但但是中国国的食品品安全管管理是“平行管管理模式式”，食品品生产由由处于同同一权力力水平的的不同部部门分段段管理。种植养养殖归农农业部；生产和和流通由由工商局局和卫生生部等主主导；进进出口检检测由国国家质检检总局负负责。农农业部、卫生部部、质检检局、工工商局、

49、食药局局等众多多部门“块状责责权划分分”方式，十分容容易出现现监管重重复和脱脱节问题题，造成成职能错错位、缺缺位、越越位和交交叉重叠叠。如果果有一环环监管不不力，整整个链条条就会出出问题，这就好好比是“木桶效效应”。（3）从从标准体体系讲，我国食食品安全全标准采采用国际际标准和和国外先先进标准准的比例例仅为223%，如我国国允许的的农药残残量要高高出美国国数倍，有危害害的“植物奶奶油”在我国国没有强强制性的的限量标标准，我我国的原原料奶每每毫升含含菌量2200万万个的标标准得不不到国际际承认。而在美美国，食食品行业业超过880%的的标准都都是国际际通用标标准，美美国掌握握有关键键食品检检测技术

50、术，拥有有大量先先进检测测设备，比如美美国食品品和药物物管理局局在农药药残留检检测方面面世界领领先，可可检测3360多多种农药药。可以以说美国国的食品品安全标标准是非非常严格格、完善善的。2、肉类类加工结结构比较较（1）消消费结构构不同长期以来来，中国国居民传传统的肉肉类消费费习惯以以鲜肉和和冷冻肉肉为主，中国肉肉制品产产量只占占肉类总总产量的的4%左左右，而而美国可可达到550%以以上。（2）产产品结构构不同 中国肉制制品总白白条肉、冷冻肉肉比重大大，分割割肉、冷冷却肉、小包装装肉品种种少；生生肉制品品多，熟熟肉制品品少；高高温制品品多，低低温之品品少；粗粗级加工工品多，精深加加工品少少；老

51、产产品和中中低产品品多，新新产品和和高档优优质产品品少。（3）中中美加工工技术部部有差距距在中国除除合资企企业、独独资以及及大型肉肉食品加加工企业业的加工工设备比比较先进进外，一一些中小小企业仍仍然沿用用传统的的加工技技术和作作坊式的的生产方方式，设设备比较较陈旧和和简陋，新技术术和设备备很少应应用。而而美国广广泛采用用低温、真空、自动化化等高效效节能的的新工艺艺，产品品质量好好，效率率高。辩题理解解4.1核核心问题题分析4.1.1我方方收购美美国史密密斯菲尔尔德食品品公司的的原因获得国际际先进肉肉类食品品制造线线，有利利于双汇汇集团学学习世界界经验，进一步步提高自自身 肉肉类加工工的技术术水

52、平。有利于双双汇集团团进军美美国，开开拓美国国市场。美国史密密斯菲尔尔德公司司在美经经营时间间较长，业务范范围及渗渗透领域域较多，因此对对美国市市场的熟熟悉程度度比我方方更为充充分。若若我方单单凭一己己之力探探索开拓拓美国市市场，可可能面临临一定风风险。在在收购后后，凭借借史密斯斯菲尔德德在美的的业务优优势可以以简化很很多程序序，规避避一定风风险。完善全球球战略布布局，适适应客户户和市场场全球化化的需要要，加快快国际化化发展的的步伐在经济全全球化的的条件下下，特别别是中国国加入WWTO之之后，中中外企业业的收购购案例不不断出现现，中资资企业也也积累了了相当多多的收购购外资企企业的经经验中国经济

53、济发展水水平持续续提高，中资企企业的实实力也不不断增强强，这也也给了民民族企业业走出国国门并购购国外企企业的信信心。而而双汇集集团在中中国肉类类食品制制造市场场上的绝绝对实力力也给了了其收购购的信心心。4.1.2合并并后实现现企业文文化融合合的措施施随着全球球化进程程的加快快，企业业的竞争争对手可可能来自自于世界界每一个个角落。在努力力实现自自身有机机增长的的同时，并购成成为企业业扩大市市场、提提高竞争争力的重重要手段段。近几几年，国国内外企企业间并并购重组组涉及的的行业、区域和和规模都都不断扩扩大，收收购兼并并浪潮风风起云涌涌，而在在这众多多的并购购案例中中，真正正取得成成功的比比例并不不高

54、。统统计数据据表明，只有四四分之一一的并购购企业能能够取得得成功，而导致致并购失失败最主主要的原原因，既既不是企企业外部部生态环环境的恶恶化，也也不是自自身战略略调整的的失误，而是企企业文化化的冲突突。因此此，对并并购过程程中的文文化融合合进行研研究，对对于提高高并购成成功的可可能性、降低并并购成本本具有重重要意义义。 一.并购购双方企企业文化化对比研研究按照并购购双方企企业文化化的强弱弱对比，可以将将并购划划分为并并购双方方文化强强度相当当、强势势文化并并购弱势势文化和和弱势文文化并购购强势文文化三类类。我们们认为，在双汇汇国际集集团收购购美国史史密斯菲菲尔德食食品公司司这一案案例中，并购双

55、双方文化化强度相相当。一一方面，双方有有可能利利用并购购这一契契机进行行企业文文化的整整合，建建立起一一个更加加优越的的新企业业文化；另一方方面，企企业文化化的冲突突也会导导致并购购最终失失败的风风险增加加，而且且企业文文化之间间的冲突突和融合合往往需需要持续续相当长长的时间间，并购购成功与与否很难难在短期期内作出出结论。二.并购购中企业业文化融融合的实实务操作作 1.并购对对象企业业文化的的战略评评估 在在作出并并购决定定前，双双汇国际际集团应应针对并并购对象象企业文文化进行行战略评评估对于于并购成成功具有有举足轻轻重的作作用。并并购对象象是否具具有鲜明明的企业业文化、两种企企业文化化之间的

56、的差异以以及针对对并购对对象进行行文化变变革的难难度，这这些都是是评估重重点考量量的内容容。这一一阶段的的工作可可以让管管理者对对于并购购中潜在在的企业业文化冲冲突引起起足够重重视，并并为后续续企业文文化融合合模式的的选择提提供理论论依据。 22.企业业文化融融合模式式的选择择 在在进行企企业文化化融合时时有注入入式、渗渗透式、分离式式等多种种模式可可供选择择，而融融合模式式的选择择直接取取决于并并购前双双方企业业文化对对比和并并购后企企业文化化的战略略定位。我们认认为在并并购中，双汇国国际集团团会采用用注入式式或渗透透式的文文化融合合方式以以寻求经经营协同同效应。 3.联合工工作推进进企业文

57、文化融合合 在在确定了了文化融融合模式式后，双双汇国际际集团下下一步的的工作就就是努力力让并购购双方的的员工能能够心悦悦诚服的的接受新新的企业业文化，并且与与美国史史密斯菲菲尔德食食品公司司合作讨讨论以最最大程度度的减小小企业文文化冲突突，缩短短文化融融合的时时间，其其中设立立联合团团队共同同开展工工作、建建立体现现企业文文化的规规章制度度、开展展企业文文化管理理培训和和制定稳稳定人力力资源的的政策是是最为常常用的几几种手段段，而保保证沟通通渠道的的通畅是是推进文文化融合合的指导导原则。 三.文化融融合注意意事项 11思想想融合 思思想融合合是企业业文化融融合的基基础，只只有通过过思想融融合来

58、推推进制度度融合、管理融融合、行行为融合合，才能能实现最最终的文文化融合合。 22制度度融合 制制度融合合是企业业文化融融合的重重点，只只有企业业的制度度融合了了，重组组企业才才会政令令统一，步调一一致，成成为真正正意义上上的“一个企企业”。 33价值值观融合合 价价值观的的融合是是企业文文化融合合的保证证，是问问题的关关键。重重组的若若干个不不同企业业必然带带有不同同的价值值观，具具体表现现在企业业员工对对企业目目标、企企业的市市场形象象、员工工成功的的标准等等问题有有不同的的看法。 44行为为融合 行行为融合合是企业业文化融融合的关关键。企企业文化化是企业业员工无无形的引引路人，是被大大家

59、所认认同的观观念和方方式，它它引领员员工的工工作、生生活和学学习，并并从企业业生产经经营管理理、产品品、企业业形象和和员工的的行为举举止等一一系列细细节中反反映出来来，要实实现企业业文化的的融合，就必须须实现行行为融合合。 综综上，在在这一案案例中，双汇集集团应该该联合美美国史密密斯菲尔尔德食品品公司做做好“四个融融合”，解决决文化融融合问题题。并购中实实现文化化融合的的具体措措施 11兼收收并蓄，实现文文化融合合兼容并并蓄是企企业文化化融合的的出发点点 企业重重组过程程中，不不同的企企业文化化在碰撞撞中发生生交流、互渗是是客观必必然的。说到底底，文化化融合就就是相异异的文化化特质经经相互适适

60、应协调调为文化化整体的的过程或或整体化化状态。当我们们希望这这个新的的文化整整体能为为企业带带来积极极的意义义，使重重组整合合实现其其既定的的1+112的的战略意意义时，就需要要尽快了了解、分分析重组组企业的的文化特特点，从从微观角角度看到到文化差差异，从从宏观角角度找到到文化共共性，并并引导企企业文化化在融合合时有所所扬弃，并在发发展的大大背景下下进行优优化、升升华，达达到兼容容并蓄，要实现现这个目目标，一一是要倡倡导统一一的企业业文化精精神与和和谐的发发展氛围围；二是是要各重重组企业业成员摆摆正位置置，正确确理解重重组改革革的意义义与重要要性，以以大局为为重，从从长远利利益着眼眼，以和和谐